明冠新材料股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：688560        证券简称：明冠新材        公告编号：2022-099

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月3日以现场结合通讯表决的方式召开了第四届董事会第六次会议，本次会议为紧急会议，全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限。本次会议应出席董事7名，实际参会董事7名，会议由董事长闫洪嘉先生主持。本次会议的通知、召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《明冠新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审查和表决，一致形成并通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　为进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心人才，充分调动核心技术人员和重点生产管理人员的积极性和创造性，经公司调研并论证后，结合公司实际情况，对激励对象名单予以调整，公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要相应部分条款进行修订，其余内容不变，特拟订了《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。经审议，董事会认为《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2022-101）及《明冠新材料股份有限公司关于修订2022年限制性股票激励计划（草案）相关内容的提示性公告》（公告编号：2022-102）。

　　（二）审议通过《关于公司2022年第五次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的议案》

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划，因对激励对象名单予以调整，公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要相应部分条款进行修订，其余内容不变，特拟定了《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　公司董事会已于2022年11月3日收到直接持有公司31.08%股份的控股股东闫洪嘉先生提交的《关于向明冠新材料股份有限公司提请增加2022年第五次临时股东大会临时提案暨取消原议案的函》，公司控股股东闫洪嘉先生提请将新增临时提案《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　基于上述原因，董事会决定取消原提交公司2022年第五次临时股东大会审议的《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　除上述取消的一项议案和新增的一项提案外，公司2022年第五次临时股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日及其他会议事项均不变。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明冠新材料股份有限公司关于2022年第五次临时股东大会取消议案并增加临时提案的公告》（公告编号：2022-103）。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司董事会

　　2022年11月4日

　　证券代码：688560        证券简称：明冠新材        公告编号：2022-101

　　明冠新材料股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划

　　（草案修订稿）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）；

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:

　　《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予48.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,408.7736 万股的 0.29%。本激励计划为一次性授予，不设置预留份额。

　　一、股权激励计划目的

　　为进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心人才，充分调动核心技术人员和重点生产管理人员的积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格获得公司授予的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划为公司股票上市后首次进行的股权激励计划，拟授予激励对象的限制性股票数量为48.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 16,408.7736 万股的 0.29%。本激励计划为一次性授予，不设置预留份额。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 20.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据。

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事），符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（三）披露激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例。

　　本激励计划涉及的激励对象共计20人，占公司截止2022年10月27日员工总数657 人的 3.04%，均为公司公告本激励计划时在公司任职的核心技术人员和及董事会认为需要激励的其他员工。

　　以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　（五）激励对象的核实

　　1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径， 在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　3、若在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）股权激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

　　（二）股权激励计划的相关日期及期限

　　1、本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　2、本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票由公司按本激励计划的规定作废失效，不得归属或递延至下一期归属。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　3、本激励计划的禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、授予价格、行权价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股36.00 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 36.00 元的价格购买公司向激励对象增发的股票。

　　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 36.00元/股。

　　本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为51.16元/股，本次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的70.37%。

　　本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 47.10元/股，本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 76.43%。

　　本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 51.54元/股，本次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的69.85%。

　　本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为45.59元/股，本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的78.96%。

　　2、定价依据

　　本激励计划的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

　　公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心技术人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

　　此外，本着激励与约束匹配的原则，公司在针对本激励计划设置了具有较高挑战性业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划的授予价格确定为 36.00 元/股。此次激励计划的实施将更加稳定核心技术团队，实现技术骨干员工利益与股东利益的深度绑定。

　　七、获授权益、行使权益的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之， 若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求：

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

　　4、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在 2023年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核， 以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

　　本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，“净利润”指归属于母公司股东且剔除股份支付费用影响后的净利润值。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的年度绩效考核结果划分为卓越S、优秀A、良好B、较好B+、一般C、待改进D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　根据国家能源局发布数据显示，2022年上半年光伏累计新增装机30.88GW，较去年同期大幅提升137.36%。随着市场继续快速增长，预计到2025年，全球组件需求将超过300GW，其中国内光伏装机量乐观预计全年实现85-100GW。为实现公司战略及保持现有竞争力， 本激励计划公司层面的考核指标为营业收入或净利润，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况和盈利能力，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2023-2025 年营业收入分别达到 36.00亿元、50.00亿元、70.00亿元；或 2023-2025 年净利润分别达到4.00亿元、6.00亿元、8.00 亿元。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上， 设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动核心技术人员的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有挑战性和约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见以及律师对本激励计划出具法律意见书。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权， 自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册， 记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1 +n)

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P 1×(1 +n)/(P1+P2×n)

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n

　　股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1 +n)

　　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×(P 1+P2×n)/[P 1×(1 +n)]

　　其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0–V

　　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年10月27日对首次授予的48.00万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票 48.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为750.94万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设 2022 年 11 月授予，则 2023 年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但本激励计划会有利于稳定公司团队，同时激发管理、业务团队的积极性，对公司业绩长期向好，发挥正向的作用。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　（四）其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　十二、股权激励计划变更与终止

　　（一）激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司发生合并、分立等情形；

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　3、公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排， 向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　（2）若激励对象担任本公司监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等前述原因而导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已归属股票不作处理；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、激励对象离职

　　（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理， 已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（2）激励对象若因公司原因被动离职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象可按公司人力资源相关规定另行索偿。

　　3、激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的， 其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　4、激励对象丧失劳动能力

　　（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　5、激励对象身故

　　（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

　　（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　7、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（五）其他情况

　　其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　1、《明冠新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

　　2、《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订稿）》

　　3、《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司董事会

　　2022年11月4日

　　证券代码：688560        证券简称：明冠新材        公告编号：2022-103

　　明冠新材料股份有限公司

　　关于2022年第五次临时股东大会取消

　　部分议案并增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2022年第五次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2022年11月15日

　　3. 股东大会股权登记日：

　　二、 取消议案并增加临时议案的情况说明

　　（一）取消议案的情况说明

　　1、 取消议案名称

　　2、 取消议案原因

　　明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月3日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司董事会于2022年11月3日收到持股3%以上股东以书面形式提交的《关于向明冠新材料股份有限公司提请增加2022年第五次临时股东大会临时提案暨取消原议案的函》，提请增加《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　鉴于原提交股东大会审议的议案内容变更，故原议案《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》取消，不再提交公司股东大会审议。

　　（二）增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：闫洪嘉

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2022年10月29日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有31.08%股份的股东闫洪嘉，在2022年11月3日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　上述临时提案的具体内容，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2022-101）。

　　三、 除了上述取消议案并增加临时提案外，于2022年10月29日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期、时间：2022年11月15日  14点30 分

　　召开地点：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号公司会议室

　　（二） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票开始时间：2022年11月15日

　　网络投票结束时间：2022年11月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三） 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四） 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司2022年10月27日的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，以及2022年11月3日的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过。相关公告已于2022年10月29日、2022年11月4日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。公司将在2022年第五次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《明冠新材料股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料》

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当对议案1、议案2、议案3回避表决

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司董事会或其他召集人

　　2022年11月4日

　　● 报备文件

　　股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　明冠新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月15日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688560          证券简称：明冠新材      公告编号：2022-100

　　明冠新材料股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月3日以现场结合通讯表决方式召开了第四届监事会第五次会议。本次会议为紧急会议，全体监事一致同意豁免本次会议的通知时限。本次会议应出席监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席李成利先生主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　公司监事会认为，《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会一致通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2022-101）及《明冠新材料股份有限公司关于修订2022年限制性股票激励计划（草案）相关内容的提示性公告》（公告编号：2022-102）。

　　（二）审议通过《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订稿）>的议案》

　　经过对《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订稿）》核实，公司监事会认为：

　　本次调整后的2022年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的激励对象条件，符合公司《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订稿）》。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司监事会

　　2022年11月4日

　　证券代码：688560       证券简称：明冠新材         公告编号：2022-102

　　明冠新材料股份有限公司

　　关于修订2022年限制性股票激励计划

　　（草案）相关内容的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2022年10月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关公告及文件。

　　公司于2022年11月3日分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意公司对《激励计划（草案）》及其摘要中的相关内容进行修订，并形成了《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要。具体修订内容如下：

　　一、激励计划授予数量的调整

　　修订前

　　本激励计划为公司股票上市后首次进行的股权激励计划，拟授予激励对象的限制性股票数量为54.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 16,408.7736 万股的 0.33%。

　　修订后

　　本激励计划为公司股票上市后首次进行的股权激励计划，拟授予激励对象的限制性股票数量为48.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 16,408.7736 万股的 0.29%。

　　《激励计划（草案）》及摘要中的相关内容已同步作出修订。

　　二、对激励计划授予人数的调整

　　修订前

　　本激励计划首次授予的激励对象共计22人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。

　　修订后

　　本激励计划首次授予的激励对象共计20人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。

　　《激励计划（草案）》及摘要中的相关内容已同步作出修订。

　　三、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　修订前

　　修订后

　　《激励计划（草案）》及摘要中的相关内容已同步作出修订。

　　四、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　修订前

　　公司向激励对象授予限制性股票 54.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为844.81 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设 2022 年 11 月授予，则 2023 年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但本激励计划会有利于稳定公司团队，同时激发管理、业务团队的积极性，对公司业绩长期向好，发挥正向的作用。

　　修订后

　　公司向激励对象授予限制性股票 48.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为750.94 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设 2022 年 11 月授予，则 2023 年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但本激励计划会有利于稳定公司团队，同时激发管理、业务团队的积极性，对公司业绩长期向好，发挥正向的作用。

　　《激励计划（草案）》及摘要中的相关内容已同步作出修订。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司董事会

　　2022年 11月4日

　　证券代码：688560        证券简称：明冠新材        公告编号：2022-104

　　明冠新材料股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集委托投票权的起止时间：自2022年11月13日至2022年11月14日（每日9:30-11:30,13:00-15:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事罗书章先生作为征集人，就公司拟于2022年11月15日召开的2022年第五次临时股东大会所审议的公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事罗书章，其基本情况如下：

　　罗书章先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1992年7月至1996年6月，任石家庄铁道学院教师；1996年6月至2004年8月，历任河北财达证券公司计财部会计主管、子公司财务经理、计财部财务经理；2004年9月至2007年6月，就读于天津财经大学；2007年6月至今，任广东金融学院教授；2016年6月至今，任深圳市景旺电子股份有限公司独立董事；2020年9月至今，任捷邦精密科技股份有限公司独立董事；2021年11月至今，任广州华台贸易有限公司监事。2019年6月至今，任本公司独立董事。

　　2、征集人目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人罗书章先生作为公司的独立董事，出席了公司于2022年10月27日、2022年11月3日召开的第四届董事会第五次会议和第四届董事会第六次会议，并对公司实施本次限制性股票激励计划相关的《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为，公司2022年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2022年限制性股票激励计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2022年11月15日14点30分

　　2、网络投票起止时间：2022年11月15日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号公司会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《明冠新材料股份有限公司关于2022年第五次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》（公告编号：2022-103）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2022年11月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2022年11月13日至2022年11月14日（每日9:30-11:30,13:00-15:00）

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《明冠新材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托人向征集人委托的公司证券办提交股东签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券办签收授权委托书及其他相关文件，包括（但不限于）：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券办收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号公司会议室

　　收件人：邹明斌

　　邮编：336000

　　联系电话：0795-3666265

　　公司传真：0795-7205383

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　第四步：由律师事务所见证律师确认有效表决票。

　　公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与2022年11月8日股东名册记载内容相符。

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选其一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书及相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：罗书章

　　2022年11月4日

　　附件:

　　明冠新材料股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《明冠新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《明冠新材料股份有限公司关于2022年第五次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托明冠新材料股份有限公司独立董事罗书章先生作为本人/本公司的代理人出席明冠新材料股份有限公司2022年第五次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次股东大会审议议案的投票意见：

　　（注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:      年     月     日

　　本项授权的有效期限：自签署日至2022年第五次临时股东大会结束。