宜宾纸业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（下转D46版）

　　证券代码：600793证券简称：宜宾纸业

　　（注册地：四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园区）

　　二二二年十一月

　　公司声明

　　1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次非公开发行相关事项已经发行人第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　2、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为9.60元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,948.35万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

　　4、本次非公开发行的发行数量为不超过53,071,200股，亦不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。

　　5、本次非公开发行股票的发行对象为五粮液集团、建发纸业，共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式一次性认购发行人本次非公开发行的股份。发行对象已与公司签署了《附生效条件的股份认购合同》。

　　6、本次非公开发行的认购对象中，五粮液集团所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，建发纸业所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　7、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

　　8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　　9、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　释  义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、“禁塑令”下“以纸代塑”趋势显著

　　2020年初国家发改委、生态环境部印发了《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，分2020年、2022年、2025年三个时间段，明确了加强塑料污染治理分阶段的任务目标：2020年率先在部分地区、部分领域禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用；2022年一次性塑料制品消费量明显减少，替代产品得到推广，塑料废弃物资源化能源化利用比例大幅提升；在塑料污染问题突出领域和电商、快递、外卖等新兴领域，形成一批可复制、可推广的塑料减量和绿色物流模式；到2025年塑料制品生产、流通、消费和回收处置等环节的管理制度基本建立，多元共治体系基本形成，替代产品开发应用水平进一步提升，重点城市塑料垃圾填埋量大幅降低，塑料污染得到有效控制。

　　纸质包装具有可回收、可降解、可循环、原料可持续等优越的环保性能，同时具有产能充足、使用方便、价格低廉、重量轻、运输成本低、印刷性能好等特性，满足推广使用的基本要求。整体来看，“以纸代塑”更符合可持续发展的理念，是未来包装发展的必然趋势，国家在塑料污染治理方面实施的相关政策为造纸及纸制品行业带来了新的增长空间和发展机会。

　　2、政策支持竹产业体系创新发展，利好以竹为原材料的供应

　　我国是竹资源品种最丰富、竹产品生产历史最悠久、竹文化底蕴最深厚的国家。2021年11月，国家林业和草原局、国家发改委等在《关于加快推进竹产业创新发展的意见》（以下简称“意见”）中提出，到2025年全国竹产业总产值突破7,000亿元，现代竹产业体系基本建成，竹产业规模、质量、效益显著提升，优质竹产品和服务供给能力明显改善，建成一批具有国际竞争力的创新型龙头企业、产业园区、产业集群，竹产业发展保持世界领先地位。到2035年，全国竹产业总产值超过1万亿元，现代竹产业体系更加完善，美丽乡村竹林风景线基本建成，主要竹产品进入全球价值链高端，成为世界竹产业强国。

　　《意见》同时部署了竹产业发展的三大主要任务，一是聚焦全产业链建设、构建现代竹产业体系，加强优良竹种保护培育，培育优质竹林资源，夯实竹产业发展的资源基础；二是突出创新驱动，提升自主创新能力，集聚高端创新资源，鼓励有条件的企业联合高校、科研机构组建竹产业创新基地、竹产业科技创新联盟，加强科技创新和成果转化，突破一批产业化前景良好的关键核心技术，加快推动竹资源精准培育、竹浆造纸生态环保工艺、一次性可降解竹纤维餐具和容器注模加工等新技术新工艺研发；三是着力激发市场主体活力，优化发展环境。竹产业政策将充分利好竹浆造纸企业的原材料供应，为竹浆造纸企业营造积极稳定的政策环境。

　　3、下游消费场景的多元化释放食品包装纸需求

　　我国食品包装原纸市场规模呈稳步增长趋势，根据前瞻产业研究院统计数据，2011年至2020年我国食品包装纸市场规模从107.38万吨增长至236.50万吨，年复合增长率为9.2%。纸质包装具有可回收、可降解、可循环、原料可持续等优越的环保性能，随着“禁塑令”有序在各地实施，食品包装纸作为塑料的理想替代品之一，在政策指引及行业技术发展推动下，在航空业、餐饮业、酒店、便利店、商超、外卖等多领域增长空间广阔。

　　目前在增量需求最为显著的外卖包装市场，塑料材质仍占据主导地位，大部分外卖餐具包与外卖包装袋使用塑料材质。可循环回收的纸质包装及生物降解塑料成为外卖包装材料的主要替代品，且在筷子、刀叉、勺、吸管、包装袋等部分的技术替代已较为成熟。就替换材料而言，生物可降解塑料市场成本明显高于食品包装纸成本，综合考虑经济与环保的双重诉求，食品包装纸需求将在替代技术较为成熟的外卖应用场景下大幅提升。

　　4、消费者卫生意识的提高与产品应用场景的细化推动生活用纸消费量持续增长

　　随着人均可支配收入的提升，我国居民卫生意识也正逐渐增强。近年来我国人均可支配收入呈稳定增长势头，2021年全国居民人均可支配收入为35,128元，同比增长9.1%，2013年至2021年复合增长率为8.5%，同时2009年至2020年，我国个人卫生支出的卫生总费用由6,571亿元增长至19,959亿元，年均复合增长10.6%。

　　另外从产品结构来看，面巾纸、厨房用纸、湿厕纸等新兴纸制品正在不断兴起，2010年至2020年，面巾纸、擦手纸、厨房用纸消费量分别实现14.7%、20.2%、8.5%的年均复合增速，反映了生活用纸应用场景的差异化、消费需求的精细化，拓宽了一次性生活用纸的应用领域，带动生活用纸这一细分行业整体规模的快速扩张。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、引入战略投资者，充分发挥协同效应

　　近年来宜宾纸业充分依托宜宾本地丰富的竹资源优势，大力实施“竹浆纸及深加工一体化”发展战略，形成了以竹林基地建设、竹片加工、制浆造纸、终端制造、产品营销为一体的全产业链经营发展模式。自公司产品线向全竹浆食品纸和生活纸转型以来，凭借着差异化的产品定位和低碳环保、抗菌抑菌等特色，在我国西部地区具有较高的市占率，也正加速成为竹浆造纸领域内极具竞争力和影响力的领先企业。同时，公司也深刻认识到，为进一步支持公司业务转型与扩张，提升市场份额，改善经营状况并提高盈利水平，公司意图寻求在销售渠道、客户资源和产品研发设计等方面具备优势资源的企业进行战略合作。

　　建发纸业系厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）的全资子公司，建发股份是中国领先的以供应链运营和房地产开发为双主业的现代服务型企业，其控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）位列2022年《财富》世界500强第77位。建发纸业在浆纸贸易领域拥有绝对的领先优势，并在供应链运营、渠道销售网络以及产品研发设计等方面具有重要战略性资源，能在资金、渠道、运营和研发等多方面给宜宾纸业带来强大支持，大幅促进及加快宜宾纸业战略发展目标的实现，充分发挥协同效应。本次非公开发行股票完成后，公司与建发纸业将充分战略协同，优化整体采购方案，共享销售渠道资源，完善产品设计与研发，提升双方产品价值挖掘与精细化运营能力，进一步扩大公司业务规模，提升盈利能力，实现快速可持续增长，显著提升双方的市场影响力。

　　2、优化资本结构，降低公司财务风险

　　近年来，随着业务规模的不断扩张，公司流动资金需求相应增加，同时为满足业务发展的资金需求，公司主要通过借款等债务融资方式筹措资金，导致公司资产负债率长期处于高位。较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司未来的债务融资空间，且较大的借款金额也给公司带来一定的流动性风险，进而给公司稳健经营带来负面影响。公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可有效改善公司资本结构，降低负债水平，同时也有利于提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为后续进一步扩大产能、实现高质量发展奠定基础。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为五粮液集团和建发纸业2名特定对象。全部发行对象均按相同价格，以现金认购本次发行的股票。

　　本次发行对象之一的五粮液集团为宜宾纸业的控股股东，截至本预案公告之日，五粮液集团持有公司79,368,520股股份，持股比例为44.87%。

　　根据本次非公开发行安排，预计本次发行完成后，建发纸业将持有上市公司5.00%的股份，因此成为公司关联方。

　　四、本次非公开发行的方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为五粮液集团、建发纸业。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为9.60元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发股利：P1=P0-D；

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。

　　若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为不超过53,071,200股（含53,071,200股），亦不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行的认购对象中，五粮液集团所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，建发纸业所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,948.35万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

　　（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（十）本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　　本次发行对象之一五粮液集团为公司控股股东，本次发行构成关联交易。

　　根据本次非公开发行安排，预计本次发行完成后，建发纸业将持有上市公司5.00%的股份，成为公司关联方，因此建发纸业参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已经对本次非公开发行涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决。公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至2022年6月30日，公司股份总数为176,904,002股，五粮液集团持有公司79,368,520股股份，占公司总股本的44.87%，为发行人的控股股东。宜宾发展控股集团有限公司持有五粮液集团100%股份，系五粮液集团控股股东，系发行人间接控股股东。宜宾市国资委对宜宾发展控股集团有限公司履行出资人职责，为宜宾纸业实际控制人。

　　本次非公开发行的发行对象为五粮液集团、建发纸业。本次非公开发行完成前后，五粮液集团持有公司股份及公司总股本情况变动如下：

　　本次发行完成后，公司实际控制人仍为宜宾市国资委。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

　　公司在获得中国证监会核准后，将向上海证券交易所和中登公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行的全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象基本情况

　　一、五粮液集团基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）股权关系及控制关系

　　截至本预案公告之日，五粮液集团控股股东为宜宾发展控股，实际控制人为宜宾市国资委。五粮液集团与实际控制人之间的控制关系如下：

　　（三）主要业务情况

　　五粮液集团以酒业为核心业务，兼涉及智能制造、食品包装、现代物流、金融投资、健康产业等领域。

　　（四）最近一年简要财务数据

　　单位：万元

　　注： 以上财务数据已经审计。

　　（五）发行对象的认购资金来源

　　根据五粮液集团出具的书面承诺：本次非公开发行认购资金为五粮液集团自有或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；自愿、真实参与本次认购，不存在对外募资、代持、信托、委托持股或其他利益输送情形；不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资金参与本次认购的情形，不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形，也不存在接受上市公司直接或间接通过利益相关方向五粮液集团提供财务资助或补偿的情形；五粮液集团具有良好诚信记录，具备足额支付本次认购资金的能力。

　　（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

　　五粮液集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。五粮液集团董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

　　除以下表格所列示情况外，五粮液集团不存在其他与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁情况：

　　（七）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　　五粮液集团是公司的控股股东，本次向五粮液集团发行构成关联交易。本次发行完成后，五粮液集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会因此产生其他新的关联交易和同业竞争。

　　若五粮液集团及其控股股东、实际控制人与公司开展业务合作并产生其他关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程规定履行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，履行必要的披露程序。

　　（八）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，五粮液集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。

　　（九）五粮液集团符合《实施细则》第七条要求的说明

　　五粮液集团是公司的控股股东，符合《实施细则》第七条第二款规定的发行对象的要求。

　　二、建发纸业基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）股权关系及控制关系

　　截至本预案公告之日，建发纸业控股股东为建发股份，实际控制人为厦门市国资委。建发纸业与实际控制人之间的控制关系如下：

　　（三）主要业务情况

　　建发纸业是世界500强建发集团旗下成员企业，专业经营纸张、纸浆、纸制品等各类林产品业务，围绕林浆纸产业链，为客户提供原材料采购、仓储加工、物流配送、销售结算、风险管理、融资租赁等服务，提供制浆造纸、印刷包装整体解决方案。

　　（四）最近一年简要财务数据

　　单位：万元

　　注： 以上财务数据已经审计。

　　（五）发行对象的认购资金来源

　　根据建发纸业出具的书面承诺：本次非公开发行认购资金为建发纸业自有或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；自愿、真实参与本次认购，不存在对外募资、代持、信托、委托持股或其他利益输送情形；不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资金参与本次认购的情形，不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形，也不存在接受上市公司直接或间接通过利益相关方向建发纸业提供财务资助或补偿的情形；建发纸业具有良好诚信记录，具备足额支付本次认购资金的能力。

　　（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

　　建发纸业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

　　（七）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次发行完成后，建发纸业将持有公司5%股份，根据上交所规则构成公司的关联方，本次发行构成关联交易。

　　公司与建发纸业及其控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，双方在平等自愿的基础上开展战略合作，不会损害公司和其他股东的合法权益，也不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争。

　　本次发行完成后，若建发纸业及其控股股东、实际控制人与公司开展业务合作并产生其他关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程规定履行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，履行必要的披露程序。

　　（八）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　预案披露前24个月内，公司向建发纸业及其关联方采购化机浆、阔叶浆等纸浆产品，2020年度、2021年度和2022年1-6月的采购金额分别为25,706.70万元、23,233.99万元和6,582.20万元。除前述情形外，建发纸业及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情形。

　　（九）建发纸业作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》相关要求的说明

　　1、建发纸业在制浆造纸业拥有较强的战略性资源，能与公司协调互补

　　建发纸业在浆纸贸易领域拥有绝对的领先优势，并在供应链运营、渠道销售网络以及产品研发设计等方面具有重要战略性资源，具体说明如下：

　　（1）浆纸贸易领域绝对领先

　　建发纸业是建发股份浆纸集团的唯一运营主体，浆纸业务涵盖纸张、纸浆、生活用纸和木片等细分领域。建发纸业深耕浆纸贸易30年，在国内外45个主要城市与地区拥有成熟的业务网点，并在泰国、马来西亚、越南等国家设立分支机构，运营范围涵盖全国各地及海外市场，2021年纸张及纸浆经营总量超1,100万吨，营业额突破500亿元，在中国贸易流通领域纸张销量、纸浆进口量和销量位列全国第一。

　　（2）覆盖全球的供应链运营网络和专业的供应链服务能力

　　作为中国专业的林浆纸供应链运营商，建发纸业为纸浆、纸张产业链的上下游客户提供定制化、专业化的“一站式”供应链服务，涵盖订购、运输、保险、仓储、配送、融资等关键采购流程。纸浆供应链服务方面，建发纸业与全球多家优质纸浆供应商深度合作，实现从上游纸浆资源端到中游国内造纸厂的集约化采购和分销；纸张供应链服务方面，建发纸业依托在国内及海外市场分销网点整合分散的下游客户需求形成规模，帮助下游客户降本增效、实现价值提升。此外，建发纸业致力于聚焦供应链数字化协同，打造专注浆纸行业的产业互联网平台“纸源网”和“浆易通”，引进在线交易、在线直播、电子签约等新技术，不断助力行业创新发展。

　　（3）丰富的客户群体及销售渠道资源

　　建发股份旗下浆纸集团和消费品事业部均具备协同性较高的海内外客户与零售渠道资源，在全球具有覆盖广泛的运营网络与合作伙伴，能够为本次战略合作带来潜在客户。浆纸集团在国内外45个主要城市与地区拥有成熟的业务网点，并在泰国、马来西亚、越南等国家设立分支机构，并拥有超过5,000多家下游客户的销售网络，合作伙伴包括众多国内外头部知名纸业公司；消费品事业部拥有覆盖国内300多个城市与消费品渠道的深度分销能力，和以中欧班列为核心的跨境海铁多式联运物流能力，下游客户包括汽车、酒类、轻纺产品及乳制品海内外头部公司与国际大型零售巨头。

　　（4）领先的产品设计与研发实力

　　建发纸业具备触达浆纸产业链上下游的天然优势，掌握浆纸市场最新发展状况，洞悉下游客户需求变化，能够依据行业发展趋势与市场需求变化设计出契合市场、引领行业创新的高附加值产品，在产品设计方面具有显著优势。另外，建发纸业旗下建发新胜（0731.HK）与建发股份投资的四川永丰浆纸股份有限公司均拥有优质生产线与出众产品研发实力，引入建发纸业可为宜宾纸业提供更为有利的产品设计与研发力量补充，进一步提升浆纸领域内产品矩阵的市场竞争力。

　　综上所述，本次建发纸业拟作为战略投资者认购宜宾纸业非公开发行股份，建发纸业及其控股股东建发股份在供应链运营网络、客户群体及销售渠道、产品设计与研发等方面具备重要的战略资源。

　　2、建发纸业拟长期持有公司股份

　　根据本次非公开发行安排，预计本次发行完成后，建发纸业将持有公司5%的股份。根据建发纸业出具的锁定期承诺，建发纸业拟长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。若建发纸业未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。

　　3、建发纸业拟与公司展开多维度的业务合作

　　双方已建立互信的合作基础，本次战略投资将在以下领域展开合作：

　　（1） 优化整体采购方案

　　建发纸业可以为上市公司提供包括进口化机浆在内的重要原材料“一站式”供应链服务，深度参与并优化宜宾纸业采购流程中价格制定、付款结算、物流运输、质量检验等关键环节。在建发纸业强大的供应链优势协同下，全面提高公司重要原料的整体采购效率。

　　（2） 共享销售渠道资源

　　对于原纸业务，一方面，依靠建发纸业成熟的国内渠道网络，扩大公司食品及生活原纸国内销售区域，增加例如华南、华东等合作区域，拓展业务量，提升市场份额；另一方面，借助建发纸业成熟的海外市场布局，拓展公司海外原纸市场，带动公司出口业务快速增长。

　　对于成品纸业务，可利用建发纸业在供应链运营方面的优势，拓宽宜宾纸业自有品牌“金竹”成品纸的销售渠道，提升公司成品纸业务的规模和市场份额。其次，双方可尝试合作创立新的高端成品纸品牌，建发纸业主要负责产品设计与品牌推广，宜宾纸业主要负责在现有成品纸生产线上扩大生产规模，凭借战略投资者的市场把握能力与关键渠道资源进入高端成品纸市场，进一步提高公司成品纸市场占有率。

　　（3） 完善产品设计与研发

　　公司可凭借建发纸业对原纸与成品纸市场消费者需求变化的洞悉，设计契合市场需求、引领行业创新的高附加值产品，并利用自有产能及技术资源进行研发与生产。双方可在竹浆造纸领域开展技术交流并就合作研发达成共识，共同攻克竹产业链相关的技术难点，开拓出成本更低、质量更高的新型竹浆造纸技术和产品，实现产业化升级。

　　4、建发纸业有能力认真履行相应职责并拟参与公司治理

　　建发纸业完成认购上市公司本次非公开发行的股票并成为上市公司主要股东后，将依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，并依照法律法规和公司章程的约定，向上市公司委派董事参与公司治理。建发纸业作为战略投资者入股后能与宜宾纸业在业务开发、资本运作、发展战略等层面展开全方位、多层次合作，同时优化公司股东结构，显著提高公司经营水平与内在价值。

　　5、建发纸业具有良好的诚信记录

　　截至本预案签署之日，建发纸业具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

　　综上所述，建发纸业作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款以及《发行监管问答》相关要求的规定。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币50,948.35万元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

　　二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

　　（一）本次募集资金使用的必要性分析

　　1、把握行业发展机会，做大做强纸品业务

　　当前正处于的我国食品纸和生活用纸行业发展的关键时期。自2020年初国家发改委、生态环境部印发《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，明确了未来5年塑料污染治理的任务目标以来，“以纸代塑”成为包装行业的普遍趋势。纸质包装基于其可回收、可降解、可循环、原料可持续，同时产能充足、价格低、运输成本低、印刷性能好等特点成为替代塑料包装的理想材料，国家在塑料污染治理方面实施的相关政策为造纸及纸制品行业带来了新的增长空间和发展机会。

　　2021年11月，国家林业和草原局、国家发改委等在《关于加快推进竹产业创新发展的意见》中部署了竹产业发展的三大主要任务，一是聚焦全产业链建设、构建现代竹产业体系，加强优良竹种保护培育，培育优质竹林资源，夯实竹产业发展的资源基础；二是突出创新驱动，提升自主创新能力，集聚高端创新资源，鼓励有条件的企业联合高校、科研机构组建竹产业创新基地、竹产业科技创新联盟，加强科技创新和成果转化，突破一批产业化前景良好的关键核心技术，加快推动竹资源精准培育、竹浆造纸生态环保工艺、一次性可降解竹纤维餐具和容器注模加工等新技术新工艺研发；三是着力激发市场主体活力，优化发展环境。竹产业政策将充分利好竹浆造纸企业的原材料供应，为竹浆造纸企业营造积极稳定的政策环境。

　　一方面，外卖、酒店、餐饮业等下游消费场景的多元化催生食品纸在未来稳定的需求增量。另一方面，伴随人均可支配收入的提升，我国居民卫生意识不断增强，个人卫生支出稳步增长，面巾纸、厨房用纸、湿厕纸等新兴纸制品不断兴起，生活用纸应用场景的差异化、消费需求的精细化，拓宽了一次性生活用纸的应用领域，带动生活用纸这一细分行业整体规模的快速扩张。

　　在上述背景下，公司需要充足的资金储备，把握行业政策红利期以及下游需求增长时点，拓展销售渠道、扩充客户规模、扩大生产线并积极推进技术创新，提升自身竞争力，抢占市场份额。本次非公开发行募集资金将充足公司资金储备，增强资本实力，为公司进一步扩大业务规模、提升运营效率、巩固盈利能力提供有利保障，也将助力公司积极应对行业竞争、加强持续稳健的经营能力、提升核心竞争力。

　　2、降低资产负债率，优化资本结构，提升抗风险能力

　　截至2021年12月31日和2022年6月30日，公司合并口径账面借款期末余额分别为18.42亿元、16.49亿元。较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司未来的债务融资空间，且较大的借款金额也给公司带来一定的流动性风险，进而给公司稳健经营带来负面影响。本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金及偿还债务，可有效改善公司资本结构，降低负债水平，同时也有利于提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为后续进一步扩大产能，实现公司的高质量发展奠定基础。

　　3、降低财务费用，提高盈利水平

　　本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金及偿还债务，可有效降低公司对借款资金的依赖，减少财务费用，进而减轻公司财务负担，提升盈利能力。

　　4、补充营运资金，满足业务增长需要

　　随着公司业务范围的不断延伸以及经营规模的扩大，公司对于营运资金的整体需求有所增加。通过本次非公开发行，募集部分资金用于补充流动资金，可以为公司提供充足的营运资金，为公司制浆造纸业务的进一步发展提供资金支持，保障公司稳定可持续发展。

　　（二）本次募集资金使用的可行性分析

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，可有效缓解公司经营活动扩大带来的资金需求压力并促进公司业务持续健康发展，进一步提高公司的综合竞争力。本次非公开发行有利于公司降低资产负债率，缓解偿债压力，降低财务费用，改善资产质量，提升盈利水平，符合全体股东的根本利益。

　　2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将持续监督募集资金的存储及使用，以确保募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行完成后，可为公司补充营运资金，为公司的日常经营活动提供稳定的资金支持与保障。此外，本次非公开发行同步将引入产业链中优质战略投资者，双方可以在业务合作上充分发挥协同效应，利用双方优势资源培育上市公司新的业绩增长点，进一步推动上市公司利润增长。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障。公司资产负债率和流动性得到改善，财务结构将进一步优化，有利于降低财务费用，提升公司盈利水平，同时公司偿债能力与可持续发展能力均将进一步得到提升。

　　四、本次非公开发行募集资金使用的可行性分析结论

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合上市公司及全体股东的利益。

　　第四节 本次非公开发行相关协议内容摘要

　　公司分别与五粮液集团及建发纸业于2022年11月3日签订了《附生效条件的股份认购合同》，并与建发纸业于2022年11月3日签订了《战略合作协议》，主要内容摘要如下：

　　一、与五粮液集团签署的《附生效条件的股份认购合同》内容摘要

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方：宜宾纸业股份有限公司

　　乙方：四川省宜宾五粮液集团有限公司

　　签订时间：2022年11月3日

　　（二）认购标的及认购数量

　　乙方拟认购的标的为甲方本次发行的A股股票，每股面值为人民币1元。

　　甲方本次拟非公开发行不超过53,071,200股股票（具体以发行方案和中国证监会的核准为准），其中乙方拟认购41,571,200股甲方本次非公开发行的股票。若甲方股票在定价基准日（定义见下）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行数量及乙方拟认购的数量作相应调整。

　　若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的股票数量相应调减。

　　（三）认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。

　　（四）认购价格或定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，经甲乙双方协商一致，本次发行价格为9.60元/股，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%及发行前甲方最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。

　　（五）认购款缴付

　　自本合同生效且乙方在收到甲方《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）后，应按照《缴款通知书》所要求的期限将所认购的发行人本次发行股票的认缴款足额划至本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户（具体以《缴款通知书》载明为准）。经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

　　（六）股票的交付

　　甲方应在乙方按规定程序足额缴付认购款后30日内，甲方将聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资。同时，甲方按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，尽快将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

　　（七）限售期

　　乙方认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束新股上市之日起36个月内不得转让。甲方本次发行结束后，乙方在本次发行中认购取得的标的股份因甲方发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期的约定。限售期届满，乙方应按照届时相关法律法规的规定和中国证监会、上海证券交易所规则办理相应减持、交易事宜。如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本合同约定限售期与监管要求不符的，则合同约定限售期应按照监管要求自动进行调整。

　　（八）违约责任

　　1.若因乙方未能按照本合同第四条的约定如期履行缴付认购款项义务，则构成违约，甲方有权要求乙方及时采取措施继续履行义务。如乙方逾期付款超过30日的，甲方有权单方面解除本合同，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。

　　2.在乙方足额缴付了认购款项后，若甲方未能按照本合同的约定及时向乙方交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。如甲方在乙方按时足额缴付了认购款项后30日仍未向乙方交付所认购股票的，乙方有权单方面解除本合同，并要求甲方无息返还乙方已缴纳的所有认购款项，且甲方应赔偿因其违约给乙方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。

　　3.除合同另有约定外，任何一方违反其在本合同中的任何声明、保证和承诺或本合同的任何条款，即构成违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约给守约方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。

　　（九）合同的生效条件和生效时间

　　1.本合同经双方签署后成立，即经甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公司公章之日成立。

　　2.本合同自下述条件全部成就之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；

　　（2）甲方本次非公开发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；

　　（3）甲方的本次发行获得中国证监会的核准。

　　本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。

　　（十）合同的终止和解除

　　1.甲乙双方协商一致，可以书面终止或解除本合同。

　　2.在合同履行期间，如果发生法律和本合同第八条规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期活期存款利息在合同终止后30日内返还给乙方。对于合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。

　　二、与建发纸业签署的《附生效条件的股份认购合同》、《战略合作协议》内容摘要

　　（一）《附生效条件的股份认购合同》内容摘要

　　1、协议主体、签订时间

　　甲方：宜宾纸业股份有限公司

　　乙方：厦门建发纸业有限公司

　　签订时间：2022年11月3日

　　2、认购标的及认购数量

　　乙方拟认购的标的为甲方本次发行的A股股票，每股面值为人民币1元。

　　甲方本次拟非公开发行不超过53,071,200股股票（具体以发行方案和中国证监会的核准为准），其中乙方拟认购11,500,000股甲方本次非公开发行的股票。若甲方股票在定价基准日（定义见下）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行数量及乙方拟认购的数量作相应调整。

　　若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的股票数量相应调减。

　　3、认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。

　　4、认购价格或定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，经甲乙双方协商一致，本次发行价格为9.60元/股，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%及发行前甲方最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。

　　5、认购款缴付

　　自合同生效且乙方在收到甲方《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）后，应按照《缴款通知书》所要求的期限将所认购的发行人本次发行股票的认缴款足额划至本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户（具体以《缴款通知书》载明为准）。经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

　　6、股票的交付

　　甲方应在乙方按规定程序足额缴付认购款后30日内，聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资。同时，甲方按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，尽快将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

　　7、限售期

　　乙方认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束新股上市之日起18个月内不得转让。甲方本次发行结束后，乙方在本次发行中认购取得的标的股份因甲方发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期的约定。限售期届满，乙方应按照届时相关法律法规的规定和中国证监会、上海证券交易所规则办理相应减持、交易事宜。如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本合同约定限售期与监管要求不符的，则合同约定限售期应按照监管要求自动进行调整。

　　8、违约责任

　　（1）若因乙方未能按照本合同第四条的约定如期履行缴付认购款项义务，则构成违约，甲方有权要求乙方及时采取措施继续履行义务。如乙方逾期付款超过30日的，甲方有权单方面解除本合同，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。

　　（2）本协议签署后，如非因政策变化等合理原因，甲方主动终止本次发行，乙方有权终止本协议。

　　（3）在乙方按时足额缴付了认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同的约定向乙方交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。如甲方在乙方按时足额缴付了认购款项后30日仍未向乙方交付所认购股票的，乙方有权单方面解除本合同，并要求甲方无息返还乙方已缴纳的所有认购款项，且甲方应赔偿因其违约给乙方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。

　　（4）除本合同另有约定外，任何一方违反其在本合同中的任何声明、保证和承诺或本合同的任何条款，即构成违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约给守约方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。

　　9、合同的生效条件和生效时间

　　（1）本合同经双方签署后成立，即经甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公司公章之日成立。

　　（2）本合同自下述条件全部成就之日起生效：

　　a.甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；

　　b.甲方本次非公开发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；

　　c.甲方的本次发行获得中国证监会的核准。

　　本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。

　　10、合同的终止和解除

　　（1）甲乙双方协商一致，可以书面终止或解除本合同。

　　（2）在本合同履行期间，如果发生法律和本合同第八条规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期活期存款利息在合同终止后30日内返还给乙方。对于本合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。

　　（二）《战略合作协议》内容摘要

　　1、协议主体、签订时间

　　甲方：宜宾纸业股份有限公司

　　乙方：厦门建发纸业有限公司

　　签订时间：2022年11月3日

　　2、合作优势及协同效应

　　（1）充分挖掘供应链优势价值，全方位优化采购方案

　　建发纸业作为宜宾纸业的重要供应商，向宜宾纸业提供进口化机浆原材料采购、报关及物流等服务，双方已建立良好互信的合作关系。建发纸业成为战略投资者后，双方可以在采购进口化机浆及其他关键原材料上形成更加稳固的合作关系。建发纸业可凭借自身在浆纸行业成熟的供应链体系助力宜宾纸业优化整体采购方案，提供“一站式”供应链服务为宜宾纸业制定精细化采购流程，有效提高上市公司采购效率。

　　（2）全面拓展销售渠道，打造高端成品纸品牌

　　宜宾纸业可借助建发纸业的渠道优势迅速拓展目前发展较为缓慢的海外市场及线上市场，并依靠建发纸业强大的渠道分销能力，进入国内更多区域销售原纸产品。与此同时，在满足自身纸制品产能需求的前提下，未来宜宾纸业可通过建发纸业“浆易通”线上平台销售自制纸浆，打造全新的利润增长点。

　　对于建发纸业而言，将宜宾纸业拳头产品全竹浆纸制品引入供应链体系有利于进一步丰富产品矩阵体系，并进一步提升建发纸业在西南地区的市场占有率与品牌影响力。建发纸业成为战略投资者后，双方可利用宜宾纸业现有的成品纸生产线，尝试创立新的高端成品纸品牌，进入高端成品纸市场，逐渐提升高端市场的渗透率。

　　（3）丰富完善产品矩阵，迭代创新生产技术

　　随着下游消费场景逐渐多元化和精细化，食品包装纸和生活用纸的需求不断更新升级。宜宾纸业可依托建发纸业在浆纸领域拥有的市场把握能力和触达全产业链的信息优势，充分利用建发纸业对纸浆行业发展趋势及市场需求变化的洞悉，设计更加契合市场需求的新产品，丰富自身产品矩阵，增强竞争优势，及时响应不断变化的消费场景所催生出的新需求。

　　此外，建发纸业成为公司的战略投资者后，双方有望进一步加强在竹产业链以及竹纤维应用方面的技术合作，从而加快推动技术的迭代创新，拓展竹产业链下游应用空间。双方可考虑开展技术合作，调动双方在该产业上的核心技术资源，共同钻研竹纤维生产加工工艺。

　　综上所述，建发纸业作为战略投资者认购股份与宜宾纸业进行合作，有助于增强双方互信，实现利益绑定，是双方进行深入战略合作的必要保障。双方将充分利用本次战略合作达成的相关安排，在合法合规、互利共赢、不影响第三方知识产权及其他合法权利的基础上，双方将在资源、渠道、产品创新等方面实现共享与互补，拉动关联产业发展，进一步推进公司的发展，提升公司的综合竞争力，实现双方协调互补的长期共同战略利益。

　　3、合作领域及合作方式

　　双方已建立互信的合作基础，本次战略投资将在以下领域展开合作：

　　（1） 优化整体采购方案

　　建发纸业可以为上市公司提供包括进口化机浆在内的重要原材料“一站式”供应链服务，深度参与并优化宜宾纸业采购流程中价格制定、付款结算、物流运输、质量检验等关键环节。在建发纸业强大的供应链优势协同下，全面提高公司重要原料的整体采购效率。

　　（2） 共享销售渠道

　　对于原纸业务，一方面，依靠建发纸业成熟的国内渠道网络，扩大公司食品及生活原纸国内销售区域，增加例如华南、华东等合作区域，拓展业务量，提升市场份额；另一方面，借助建发纸业成熟的海外市场布局，拓展公司海外原纸市场，带动公司出口业务快速增长。

　　对于成品纸业务，可利用建发纸业在供应链运营方面的优势，拓宽宜宾纸业自有品牌“金竹”成品纸的销售渠道，提升公司成品纸业务的规模和市场份额。其次，双方可尝试合作创立新的高端成品纸品牌，建发纸业主要负责产品设计与品牌推广，宜宾纸业主要负责在现有成品纸生产线上扩大生产规模，凭借战略投资者的市场把握能力与关键渠道资源进入高端成品纸市场，进一步提高公司成品纸市场占有率。

　　（3） 完善产品设计与研发

　　公司可凭借建发纸业对原纸与成品纸市场消费者需求变化的洞悉，设计契合市场需求、引领行业创新的高附加值产品，并利用自有产能及技术资源进行研发与生产。双方可在竹浆造纸领域开展技术交流并就合作研发达成共识，共同攻克竹产业链相关的技术难点，开拓出成本更低、质量更高的新型竹浆造纸技术和产品，实现产业化升级。

　　4、合作目标

　　为增强甲方的资本实力，进一步促进甲、乙双方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利、共同发展的原则，甲、乙双方形成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

　　5、合作期限

　　甲、乙双方合作期限为36个月，自乙方认购本次发行的股票成为甲方股东之日起算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署战略合作协议，约定后续战略合作事宜。

　　6、股票认购及未来退出安排

　　乙方拟认购本次发行的股票，所认购数量、定价依据及持股期限等根据甲、乙双方签署的股份认购合同进行约定。乙方承诺遵守相关法律、法规及规范性文件关于认购本次发行的股票锁定期的规定。自本次发行结束之日起至股票锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票由于上市公司分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，也将遵守国家法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　7、战略投资后公司治理

　　乙方参与认购本次发行的股票后，乙方承诺将依照法律、法规、规范性文件和甲方《公司章程》的规定，就乙方所持甲方股份依法行使股东权利，合法参与甲方法人治理事项，并向甲方提名1名非独立董事候选人。

　　8、协议的变更、解除和终止

　　（1）任何对本协议的变更均需经甲、乙双方协商一致并以书面形式实施。

　　（2）出现下列情形之一的，本协议终止：

　　a.甲、乙双方达成书面协议同意终止本协议；

　　b.因不可抗力导致本次发行无法实施或者本协议无法继续履行；

　　c.本协议是甲方和乙方签署的股份认购合同的基础，两个协议具有同等效力。股份认购合同被依法终止或者解除时，本协议同时终止或解除。

　　d.任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为采取整改、补救、恢复、履行等措施之日起10日内，若违约行为未能按要求完成相应措施的，守约方有权书面通知违约方后解除本协议；

　　e.双方合作期限届满且不再续约的。

　　（3）本协议终止后的效力：

　　a.若发生上述第（2）项第a.点、第（2）项第b.点、第（2）项第e.点约定的终止情形，甲、乙双方互不承担违约责任。

　　b.若发生上述第（2）项第c.点、第（2）项第d.点约定的终止或解除情形，违约方应当承担违约责任，并赔偿给对方造成的经济损失。

　　9、违约责任

　　（1）本协议签署后，除依据国家法律的规定或者本协议的约定，任何一方不履行或不全面履行本协议约定的任何义务，或者违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，也有权按照国家法律的规定及本协议的约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种违约责任追究措施，违约方均应赔偿由此给守约方造成的经济损失。

　　（2）一方因本协议的约定承担违约或赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　　（3）如因下列原因导致本次合作无法继续进行的，不构成甲方违约：

　　a.甲方本次非公开发行A股股票未获甲方董事会审议通过；或/和

　　b.甲方本次非公开发行A股股票未获甲方股东大会审议通过；或/和

　　c.甲方本次非公开发行A股股票未获中国证监会的核准。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务与资产整合的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。 本次发行和引入建发股份作为战略投资者，不仅能够给公司带来强大的资金支持，也可大幅促进及加快公司战略发展目标的实现，进一步推动公司利润增长，充分发挥协同效应，提升公司的盈利能力，符合公司中长期发展战略需要。建发纸业作为战略投资者认购本次非公开发行股份，有助于增强双方互信，实现利益绑定，是双方进行深入战略合作的必要保障。双方将充分利用本次战略合作达成的相关安排，在合法合规、互利共赢、不影响第三方知识产权及其他合法权利的基础上，双方将在资源、渠道、产品创新等方面实现共享与互补，拉动关联产业发展，进一步推进公司的发展，提升公司的综合竞争力，实现双方协调互补的长期共同战略利益。

　　（二）本次发行对公司章程影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构、各股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照实际发行情况对《公司章程》中关于公司注册资本及其他相关变化事项进行调整，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　（下转D46版）