珠海润都制药股份有限公司 关于全资子公司拟向银行申请贷款 并由公司为其提供担保的公告

　　证券代码：002923       证券简称：润都股份              公告编号：2022-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）对全资子公司润都制药（荆门）有限公司（以下简称“润都荆门公司”）的担保金额超过最近一期经审计净资产10%；被担保对象润都荆门公司资产负债率超过70%；敬请投资者关注风险。

　　珠海润都制药股份有限公司于2022年11月3日召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司拟向银行申请贷款并由公司为其提供担保的议案》。公司全资子公司润都荆门公司正在实施“高端原料药生产基地项目及中间体产业化项目”（第二阶段）（以下简称“第二阶段项目”或“项目”），截至本公告披露日，该项目涉及的用地、规划、环评等报批手续完成，正在进行安全预评价的相关流程；项目土建工程目前完成甲类生产车间两栋，其中一栋正在进行机电安装，另一栋正在进行机电安装招标；戊类机修车间一栋已投入使用，还有三栋甲类车间正在进行工艺设计。润都荆门公司加大力度、加快速度、全力以赴推进该项目建设，进一步加强预算、进度、质量等各方面的监控和管理，严控建设时间节点，预计2023年下半年陆续进入试生产。

　　为加快项目的推进，保障项目建设资金及时到位，润都荆门公司拟以自有资产抵押向中国农业银行股份有限公司荆门分行（以下简称“农业银行”）、中国建设银行股份有限公司荆门分行（以下简称“建设银行“）申请项目贷款不超过41,600万元，并由公司为其提供连带责任担保。

　　本次全资子公司润都荆门公司向银行申请贷款并由公司为其提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　具体情况如下：

　　一、润都荆门公司向银行申请贷款情况概述

　　（一）基本情况

　　润都荆门公司拟以自有资产抵押向农业银行、建设银行申请项目贷款不超过41,600万元，贷款期限为：从首笔贷款资金的提款日(包括该日)/生效日起至贷款全部结清(包括该日)止的期间，共计96个月。贷款利率、担保方式、还款方式等内容：以最终签署的相关合同为准。公司拟为子公司润都荆门公司提供连带责任保证担保，保证范围为：贷款合同项下本金41,600万元及利息，贷款合同及相应融资文件项下的违约金、赔偿金、借款人应向银团成员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用。

　　同时提请公司股东大会同意董事会授权公司及子公司法定代表人或其指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，与银行签署贷款的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　（二）贷款的主要拟定内容

　　1、贷款金额：41,600万元；

　　2、贷款期限：96个月；

　　3、贷款利率、担保方式、还款方式等内容：以最终签署的相关合同为准；

　　4、担保方式：润都制药（荆门）有限公司以自有资产提供抵押担保；珠海润都制药股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　最终贷款期限、贷款利率、担保方式、还款方式不排除根据贷款安排变动、市场利率变动进行调整的可能。

　　二、公司为全资子公司润都荆门公司本次项目贷款提供担保情况概述

　　（一）担保情况概述

　　公司本次担保对象为公司的全资子公司润都制药（荆门）有限公司。公司拟向农业银行、建设银行出具《中国银行业协会银团贷款保证合同》，为润都荆门公司贷款41,600万元本金及利息、违约金、赔偿金等费用以及实现债权的其他费用提供连带责任保证。同时提请公司股东大会同意董事会授权公司及子公司法定代表人或其指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，与银行签署担保的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　本事项的相关担保合同尚未签署。本次担保事项经公司股东大会审议通过后，公司将根据担保事项的实际发生情况与银行签署相关担保合同或协议。

　　以上担保事项不涉及关联交易，也不存在反担保情形。上述担保事项还需提交公司股东大会审议。

　　（二）被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：润都制药（荆门）有限公司

　　成立日期：2018年12月19日

　　统一社会信用代码：91420800MA4979J22Q

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地点：荆门市掇刀区荆门化工循环产业园荆东大道325号

　　法定代表人：游学海

　　注册资本：壹亿圆整

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；危险化学品生产；兽药经营；电子烟及电子烟用烟碱进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；第二类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品生产；工业酶制剂研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；医学研究和试验发展；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2、股权结构

　　珠海润都制药股份有限公司

　　100%

　　润都制药（荆门）有限公司

　　3、润都荆门公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　（单位：元）

　　（三）担保合同的主要内容：

　　1、担保方式：连带责任保证；

　　2、担保金额：41,600万元本金及利息、违约金、赔偿金等费用以及实现债权的其他费用；

　　3、担保范围：主债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金等费用以及实现债权的费用；

　　4、生效方式：此事项经公司股东大会审议通过后，合同自双方盖章、签字之日起生效；

　　5、担保期间：任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年，具体担保期间以最终签署的担保合同为准。

　　具体内容以公司后续与银团签署的《中国银行业协会银团贷款保证合同》为准。

　　三、相关审批程序

　　1、董事会决议情况

　　公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司拟向银行申请贷款并由公司为其提供担保的议案》，公司全资子公司润都（荆门）制药有限公司因项目建设需要，拟向农业银行、建设银行申请人民币41,600万元的贷款，为切实提高项目融资效率，保障项目顺利实施，董事会同意润都荆门公司办理人民币41,600万元的贷款用于项目建设，并同意公司为润都荆门公司此笔贷款提供连带责任担保，担保范围为主债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金等费用以及实现债权的费用，具体内容以相关贷款及担保文件为准。

　　同时提请公司股东大会同意董事会授权公司及子公司法定代表人或其指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，与银行签署贷款的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　2、独立董事意见

　　公司全资子公司润都（荆门）制药有限公司因项目建设需要，拟以自有资产抵押向银行申请贷款，并由公司为润都荆门公司此笔贷款提供连带责任担保的事项，符合公司及全资子公司经营实际情况，有利于切实提高项目融资效率，保障项目顺利实施，本次担保事项不会损害公司的利益。

　　本次担保事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司规范运作指引》《公司章程》《对外担保制度》等相关规定履行了决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定,未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。

　　因此，独立董事一致同意本次全资子公司向银行申请贷款并由公司为其提供担保事项。

　　3、监事会决议情况

　　经审核，监事会认为：公司全资子公司润都（荆门）制药有限公司（以下简称“润都荆门公司”）因项目建设需要，拟以自有资产抵押向中国农业银行股份有限公司荆门分行（以下简称“农业银行”）、中国建设银行股份有限公司荆门分行（以下简称“建设银行“）申请人民币41,600万元的贷款，并由公司为其提供连带责任担保，担保范围为41,600万元本金及利息、违约金、赔偿金等费用以及实现债权的其他费用（具体内容以相关贷款及担保文件为准）一事有利于切实提高项目融资效率，保障项目顺利实施。

　　经核查，公司监事会认为润都荆门公司本次申请银行贷款并由公司为其提供担保事项决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　因此，监事会同意本次全资子公司向银行申请贷款并由公司为其提供担保的议案。

　　4、股东大会审议情况

　　本次子公司向银行申请贷款并由公司为其提供担保的事项尚需提请公司股东大会审议批准后方可实施。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，本次担保后，公司、公司全资子公司及控股子公司对合并报表范围内子公司担保总额为86,600.00万元（因本次贷款合同尚未正式签署，担保金额暂按贷款本金计算），占公司最近一期经审计净资产的比例为77.87%；除此外，公司及控股子公司未发生对外担保事项。公司无逾期债务对应担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等事项。

　　五、备查文件

　　1、珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海润都制药股份有限公司董事会

　　2022年11月4日

　　证券代码：002923       证券简称：润都股份              公告编号：2022-060

　　珠海润都制药股份有限公司关于召开

　　公司2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月21日（星期一）

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年11月21日（星期一）14:30开始；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月21日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年11月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准；如果网络投票中出现重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年11月14日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）截止2022年11月14日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：珠海市金湾区三灶镇机场北路6号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表：

　　2、上述议案的详细内容请见公司2022年11月4日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果；中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　4、上述为特别决议提案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人资格证明或法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续；

　　（4）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，须在2022年11月17日下午16:30前送达或传真至公司，不接受电话登记。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：珠海市金湾区三灶镇机场北路6号珠海润都制药股份有限公司证券部，邮编：519040，信函请注明“股东大会”字样。

　　采用传真方式登记的，公司传真号码为：0756-7630035。

　　（5）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　2、登记时间：2022年11月17日（9:00—12:00，13:30-16:30）。

　　3、登记地点：珠海市金湾区三灶镇机场北路6号公司证券部。

　　4、出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　会议联系人：石深华

　　电话：0756-7630378

　　传真：0756-7630035

　　邮箱：rd@rdpharma.cn

　　公司办公地址：珠海市金湾区三灶镇机场北路6号

　　邮政编码：519040

　　2、会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、附件

　　1、附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　2、附件二：授权委托书。

　　七、备查文件

　　1、珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、珠海润都制药股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海润都制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月4日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362923”，投票简称为“润都投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月21日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月21日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　珠海润都制药股份有限公司

　　股东大会授权委托书

　　本人/本单位（委托人）现持有珠海润都制药股份有限公司（以下简称“润都股份”）股份                 股，占润都股份股本总额的      %。

　　兹全权委托          先生/女士（受托人）代表本单位（本人）出席珠海润都制药股份有限公司2022年11月21日召开的2022年第一次临时股东大会，并代表本人/本单位依照本授权委托书的以下指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。表决议案附后。

　　委托人签名(自然人或法定代表人签名并加盖公章)：

　　委托人身份证号码(自然人或法人)：

　　委托人营业执照号码并加盖法人公司盖章(适用于法人股东)：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人联系方式：

　　委托日期：          年       月       日

　　本人/本单位对珠海润都制药股份有限公司2022年11月21日召开的2022年第一次临时股东大会议案的表决议案如下：

　　说明：1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示；关联股东需回避表决。

　　2、委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至珠海润都制药股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议结束前有效。

　　证券代码：002923       证券简称：润都股份              公告编号：2022-058

　　珠海润都制药股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2022年11月3日以通讯表决方式召开，会议通知以电子邮件方式于2022年11月1日向各位监事发出。本次会议由监事会主席华志军先生召集和主持。会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。董事会秘书列席了本次会议。本次会议召集及召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于全资子公司拟向银行申请贷款并由公司为其提供担保的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司全资子公司润都（荆门）制药有限公司（以下简称“润都荆门公司”）因项目建设需要，拟以自有资产抵押向中国农业银行股份有限公司荆门分行（以下简称“农业银行”）、中国建设银行股份有限公司荆门分行（以下简称“建设银行“）申请人民币41,600万元的贷款，并由公司为其提供连带责任担保，担保范围为41,600万元本金及利息、违约金、赔偿金等费用以及实现债权的其他费用（具体内容以相关贷款及担保文件为准）一事有利于切实提高项目融资效率，保障项目顺利实施。

　　经核查，公司监事会认为润都荆门公司本次申请银行贷款并由公司为其提供担保事项决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　因此，监事会同意本次全资子公司向银行申请贷款并由公司为其提供担保的议案。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　同意该议案并提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、珠海润都制药股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告

　　珠海润都制药股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月4日

　　证券代码：002923       证券简称：润都股份              公告编号：2022-057

　　珠海润都制药股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2022年11月3日以通讯表决的方式召开，会议通知于2022年11月1日以电子邮件等方式向各位董事发出。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长陈新民先生主持，会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于全资子公司拟向银行申请贷款并由公司为其提供担保的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全资子公司润都（荆门）制药有限公司（以下简称“润都荆门公司”）因“高端原料药生产基地项目及中间体产业化项目”（第二阶段）建设需要，拟向中国农业银行股份有限公司荆门分行（以下简称“农业银行”）、中国建设银行股份有限公司荆门分行（以下简称“建设银行“）申请人民币41,600万元的贷款，为切实提高项目融资效率，保障项目顺利实施，董事会同意润都荆门公司以自有资产抵押办理人民币41,600万元的贷款用于项目建设，并同意公司为润都荆门公司此笔贷款提供连带责任保证，担保范围为41,600万元本金及利息、违约金、赔偿金等费用以及实现债权的其他费用。具体内容以相关贷款及担保文件为准。

　　同时提请公司股东大会同意董事会授权公司及子公司法定代表人或其指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，与银行签署贷款的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

　　2.审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司定于2022年11月21日在公司会议室召开公司2022年第一次临时股东大会，对本次董事会、第四届监事会第十九次会议审议通过的需提交股东大会的议案进行审议。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1. 珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议。

　　2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　珠海润都制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月4日