河北华通线缆集团股份有限公司 关于公司向银行申请综合授信 并接受关联方担保的进展公告（下转C14版）

　　证券代码：605196         证券简称：华通线缆         公告编号：2022-102

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、担保情况概述

　　河北华通线缆集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月15日、2022年5月12日分别召开了第三届董事会第十四次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》，同意公司及其子公司在2022年向银行等金融机构申请不超过25亿元或等值外币的综合授信额度(包括公司借入项目贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、商业承兑汇票、银行保函、保理、开立信用证、押汇、融资租赁、票据贴现等综合授信业务)，上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。

　　公司及所属子公司对上述综合授信事项提供总额度不超过人民币15亿元或等值外币的担保，包括本公司对子公司、子公司相互间及子公司对本公司担保。保证方式包括但不限于抵押担保、质押担保、信用担保等担保方式，并授权董事长在公司及子公司申请综合授信时具有行使该互保的审批权限。

　　上述综合授信额度及担保额度可循环使用。各金融机构授信额度、授信期间等最终以金融机构实际审批结果为准，具体融资金额以实际发生的金额为准。

　　授权公司董事长张文东先生代表公司签署与金融机构授信融资相关的授信、借款、抵押、担保合同、凭证等法律文件并办理有关融资和担保业务手续。授权期限至2022年年度股东大会召开之日止。

　　公司于2022年4月15日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信时接受控股股东担保暨关联交易的议案》，为满足公司实际业务需要，同意公司接受控股股东在不超过人民币20亿元(或等值外币)的授信额度内为公司及子公司无偿提供关联担保(包括但不限于抵押担保、质押担保、信用担保等担保方式)，担保有效期限遵守国家法律相关规定，控股股东为公司提供关联担保时均无需公司提供反担保。上述额度有效期限自公司董事会审议批准本议案之日起一年内有效。

　　2022年11月3日，公司与兴业银行股份有限公司唐山分行（以下简称“兴业银行”）签订了《商业承兑汇票融资业务合作协议》。以下担保人及相关担保协议为上述协议提供担保：

　　张文东及其配偶陈淑英、张文勇及其配偶郭秀芝分别与兴业银行签订的《最高额保证合同》，担保的最高本金限额为人民币5,000万元。

　　二、被担保人基本情况

　　(1)河北华通线缆集团股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：张文东

　　注册资本：50,682.2098万元人民币

　　成立日期：2002年06月21日

　　住所：丰南经济开发区华通街111号

　　经营范围：电线电缆制造、销售；化工产品(易燃易爆危险化学品除外)、橡胶制品、五金、电子产品批发、零售；货物进出口、技术进出口(国家法律行政法规禁止项目除外；国家法律行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)；制管及销售；普通货运；油田用化学制剂销售与专业技术服务；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；石油天然气技术服务；安防设备制造；安防设备销售***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2021年12月31日，公司经审计合并总资产4,386,998,568.73元，合并净资产2,193,603,584.95元；2021年1-12月实现营业收入为4,397,074,711.88元，净利润117,784,637.50元。

　　三、抵押与保证合同的主要内容

　　（一）《最高额保证合同》

　　公司实际控制人张文东及其配偶陈淑英、张文勇及其配偶郭秀芝与兴业银行签订的《最高额保证合同》，主要内容为：

　　保证人：张文东、陈淑英、张文勇、郭秀芝

　　债权人：兴业银行股份有限公司唐山分行

　　保证人自愿为债权人与河北华通线缆集团股份有限公司（即“债务人”）在一定期限内连续发生的债务提供担保。为明确双方权利义务，恪守信用，立约双方根据国家有关法律法规，签订本合同，以兹共同遵守。

　　1、主债权

　　2022年11月1日至2023年10月31日止，债权人与债务人签订的具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同。

　　2、保证方式

　　（1）保证人在本合同项下的保证方式为连带责任保证，即保证人和债务人对债务承担连带责任。债务人无论何种原因未按主合同约定履行到期应付的债务（包括但不限于债权人因债务人或担保人违约而要求提前收回的债务）或发生了本合同约定的情形，保证人都应按照本合同约定代为履行清偿责任。

　　（2）主债务履行期届满，债务人未按主合同约定按期还款付息的，保证人依约承担连带清偿责任。

　　（3）主债务履行期间，债权人依照主合同约定，宣布债务履行期提前届满的，保证人对提前到期的债务及其他保证范围内的债务承担连带清偿责任。

　　3、保证范围

　　（1）本合同所担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　（2）本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权。

　　（3）在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。

　　（4）债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。

　　（5）为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费、向公证机构申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。

　　4、保证期间

　　本合同项下保证期间为：

　　（1）保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（2）如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。

　　（3）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。

　　（4）如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　（5）若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。

　　（6）银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。

　　（7）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

　　（8）债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司本次向银行申请综合授信并接受关联方担保，是为了满足公司的日常经营活动需要，符合公司整体利益和发展战略，不会损害公司及股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为794,792,991.89元，占公司最近一期经审计净资产的36.23%。公司及其控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　河北华通线缆集团股份有限公司董事会

　　2022年11月5日

　　证券代码：605196         证券简称：华通线缆        公告编号：2022-103

　　河北华通线缆集团股份有限公司

　　关于实际控制人部分股份解除质押及

　　再质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）实际控制人之一张宝龙先生持有本公司股份6,200,000股，占公司总股本的1.22%；本次解除质押并再质押后，张宝龙先生持有本公司股份累计质押数量（含本次）4,000,000股，占其持股数量的64.52%，占公司总股本的0.79%。

　　公司于近日接到实际控制人张宝龙先生通知，获悉其将所持有本公司的部分股份解除质押并再质押，具体情况如下：

　　一、本次股份解除质押的情况

　　说明：公司实际控制人张宝龙进行了再质押，具体情况详见“二、本次股份质押的情况。”

　　二、本次股份质押的情况

　　本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　三、股东累计质押股份情况

　　截至公告披露日，公司控股股东张宝龙及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　特此公告。

　　河北华通线缆集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月5日

　　证券代码：605196      证券简称：华通线缆       公告编号：2022-104

　　河北华通线缆集团股份有限公司关于

　　对上海证券交易所工作函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年9月30日，河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“华通线缆”或“公司”）收到上海证券交易所《关于河北华通线缆集团股份有限公司2022年半年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】2534号）（以下简称“工作函”），现将工作函回复内容公告如下：

　　一、关于子公司失控事项

　　问题1、半年报及相关公告显示，公司对控股孙公司河北华通线缆巴林有限公司（以下简称巴林公司）确认投资损失并计提各类资产减值准备合计2248.9万元，核销资产金额为765.2万元，主要系近期获知巴林公司于2022年3月24日通过破产清算程序且经营期限于6月23日到期，其总经理等相关人员失联，公司丧失对巴林公司的控制权，不再将其纳入合并报表范围。

　　请公司补充披露：(1)结合巴林公司相关事件的发展过程及公司获知信息情况，说明其失控的具体时点及判断依据，公司相关信息披露是否及时、准确；(2)前期对巴林公司采取的具体管控措施及效果，并结合对下属公司的管理制度及执行情况，说明公司内部控制是否存在重大缺陷；(3)对各项资产减值迹象的判断及依据，减值测试的具体过程和结论，说明是否存在前期应计提而未充分计提的情形，并说明本次仅对部分资产进行核销的原因及合理性；(4)针对巴林公司注销失控事项公司进行会计处理的具体依据；(5)公司已采取或拟采取的追偿等应对措施。

　　公司回复：

　　一、结合巴林公司相关事件的发展过程及公司获知信息情况，说明其失控的具体时点及判断依据，公司相关信息披露是否及时、准确；

　　（一）公司对巴林公司失控时点的判断与实际情况相符

　　根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。”

　　巴林公司成立于2016年6月23日，公司全资子公司华通国际亚太有限公司（简称“华通香港”）持有巴林公司95%的股权。

　　截至2022年6月，基于公司所持的股权、相关的管控制度和措施，公司能对巴林公司实施控制，针对巴林公司失控的具体时点，相关情况如下：

　　（1）在2021年年报审计及2022年一季度报披露期间，巴林公司总经理John Touyas Wahba、财务人员Ashraf Helmy均与公司保持着日常的业务沟通，巴林公司就工资发放、费用支付及货款结算等事宜均正常向公司提出付款审批申请。

　　（2）公司财务部分管人员日常会就相关业务事项与Ashraf Helmy沟通，2022年4月17日，Ashraf Helmy通过邮件方式进行了回复。公司总经理日常会就业务事项与John Touyas Wahba沟通，2022年5月16日，John Touyas Wahba通过邮件方式向公司总经理汇报了相关情况。

　　（3）2022年6月，公司发现John Touyas Wahba、Ashraf Helmy处于电话失联状态，但公司当时亦无法判断John Touyas Wahba、Ashraf Helmy失联的具体原因，以及对巴林公司的具体影响，且新冠疫情导致公司人员直接前往巴林了解情况的措施受限。因此，公司于2022年6月28日聘请巴林当地律师Hassan Radhi & Associates了解巴林公司的具体情况。

　　（4）2022年7月13日，公司收到巴林律师Hassan Radhi & Associates邮件，获悉巴林公司已于2022年6月23日注销。

　　（5）2022年7月13日至今，公司仍无法与John Touyas Wahba、Lisa Marie Wahba、Ashraf Helmy取得联系，基于巴林公司已被注销的情况，公司及时采取挽救措施，申请对巴林公司账户、总经理John Touyas Wahba及其妻子Lisa Marie Wahba的银行账户进行冻结，并对John Touyas Wahba、Lisa Marie Wahba、Ashraf Helmy提起诉讼。

　　因此，基于前述巴林公司已被注销、主体不存在以及相关人员失联的实际情况，公司判断对巴林公司失去控制，以巴林公司注销日2022年6月23日为失去控制的时点，并于半年报中进行了披露。

　　（二）公司对巴林公司相关事项的信息披露存在不及时的情形

　　公司于2022年7月13日收到巴林律师关于巴林公司已注销的邮件。巴林公司系非重要子公司，总资产、净资产、净利润等指标均不足上市公司的10%，因此，公司按照上市规则的规定未以临时公告的方式进行披露。

　　因巴林公司被注销，公司收回相关资产面临较大的不确定性，基于谨慎性原则，经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议，公司对相关资产计提减值并在《关于 2022 年半年度计提减值准备及核销资产的公告》进行披露，同时，并于《河北华通线缆集团股份有限公司2022年半年度报告》披露了该等子公司重要事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第七章中“7.6.5上市公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的，应当及时披露。”的相关规定，公司应当于2022年7月13日知悉时判断注销可能导致的核销资产损失及对当期损益的影响并据此判断的结果对外及时披露，公司未及时作出上述充分判断；因此，公司存在信息披露不及时的情形。

　　二、前期对巴林公司采取的具体管控措施及效果，并结合对下属公司的管理制度及执行情况，说明公司内部控制是否存在重大缺陷；

　　（一）前期公司对控股子公司巴林公司采取的内部控制管理措施及执行效果

　　1、公司对海外子公司的内部控制管理措施

　　公司制定了《河北华通线缆集团股份有限公司海外子公司管理办法》、《海外公司财务管理制度》等内部管理制度，对海外子公司进行管理，具体制度措施要求如下：

　　“1、海外子公司负责人

　　根据《河北华通线缆集团股份有限公司海外子公司管理办法》，公司委派海外子公司负责人到海外子公司任职。

　　海外子公司负责人在子公司审议重大事项前，必须以个人名义向华通线缆书面请示，并应遵照华通线缆的书面明确指示发表意见，行使表决权（根据相关法律法规和华通线缆文件规定，不得参加关联关系事项表决的除外）。

　　相关重大事项应根据不同海外子公司规章制度由海外子公司负责人提前向华通线缆书面请示，由华通线缆企管部受理。企管部在收到书面请示后，须按需要征求相关职能部门、分管领导的意见，综合分析后提出拟答复意见。企管部将拟答复意见报总经理审核并由总经理做出审核意见再报董事长核准。若相关事项涉及须由总经理办公会或董事会决议的，以相关会议决议形式核准。

　　2、财务管理

　　华通线缆的海外子公司，包括全资海外子公司、控股海外子公司或按照约定由华通线缆派驻财务总监的参股公司，都应实行财务总监委派制，由集团财务总监垂直管理，并接受华通线缆海外财务部业务管理、指导和监督。

　　海外子公司应依照当地会计法、企业会计准则等当地相关法律法规及规范性文件，参照华通线缆的会计政策、会计核算等相关财务管理制度，并结合海外子公司的实际情况，建立相关财务管理体系，并报华通线缆财务部备案。

　　3、经营及投资管理

　　海外子公司的发展战略纳入华通线缆发展战略统一管理，由华通线缆指导制定年度经营计划、年度重大项目工作清单、年度考核计划、3-5年战略规划等战略规划。

　　海外子公司的各项经营活动必须遵守当地的法律法规、规章和政策，根据华通线缆的发展战略、经营计划，制定海外子公司的经营管理目标和经营计划。华通线缆企业发展部负责协调相关职能部门，对海外子公司的重大生产经营活动和重大投融资活动进行指导和监督，并履行对海外子公司经营风险管理的监督职能。

　　海外子公司应于每经营年度结束前，由海外子公司总经理主持编制海外子公司本年度工作报告及下一年度的经营计划，经华通线缆企管部审核后实施。华通线缆企管部可根据经营管理的实际需要，要求海外子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，由华通线缆派出的海外公司负责人执行。

　　华通线缆原则上不直接干预海外子公司的日常经营管理，但海外子公司经营出现重大异常时，华通线缆可授权海外子公司负责人和相关职能部门代表公司行使管理权力。

　　海外子公司的对外重大投资，应按权限经海外子公司董事会或股东大会审核同意。超过海外子公司权限的投资应按照《河北华通线缆集团股份有限公司对外投资管理办法》执行。

　　海外子公司应在华通线缆企业发展部的指导下建立完善的内部《投资管理制度》，完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制；

　　海外子公司发生重大关联交易，应遵守《河北华通线缆集团股份有限公司关联交易管理办法》履行相应的决策程序，并及时报告董事会办公室。

　　4、审计监察管理

　　海外子公司可参考华通线缆内部审计制度，建立健全内部监督体系，必要时应成立内部审计部门或指定专业人员执行内部监督职责。华通线缆集团审计部对海外子公司的内部监督体系建设进行指导，并安排内审人员定期对海外子公司进行经营管理审计。

　　5、重大事项和信息报告管理

　　海外子公司应遵守《河北华通线缆集团股份有限公司重大信息内部报告制度》，及时向华通线缆企业发展部和董事会报告拟发生或已经发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对华通线缆股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。

　　各海外子公司每季度末应将以下产权登记资料报送华通线缆证券法务部：本企业及下级企业的出资人、出资人类别、出资额、出资形式；企业注册资本、股权比例；企业名称及所处管理层级；企业组织形式；企业注册时间、注册地；企业主营业务范围；股权变动情况等。各海外子公司每月应将月度经营情况报送华通线缆企管部；海外子公司经营过程中，若出现异常或重大问题时，海外子公司负责人应以个人名义及时向华通线缆书面报告。华通线缆企业发展部提出拟办意见后报总裁和董事长，并根据总裁和董事长的批示采取相应措施。

　　6、薪酬和考核管理

　　海外全资子公司的经营考核方案参照《河北华通线缆集团股份有限公司薪酬和考核方案》等制度文件执行。海外子公司的经营考核和绩效责任人的薪酬和考核及高级管理人员薪酬与考核方案应遵守当地法律法规、海外子公司的规章制度和董事会或股东会决议，按照“一企一策”的原则，制定适合该公司的方案，并报华通线缆企业发展部、人力部备案。”

　　2、前期公司对巴林公司采取的内部控制管理的具体措施及执行效果

　　自巴林公司成立起，公司委派John作为巴林公司总经理负责日常经营，聘请财务人员Ashraf  Helmy负责巴林公司财务管理，且不定期委派国内员工到巴林公司执行现场督导工作。例如，2019年3月末，公司派出国内财务人员到巴林履行监督职责，后因海外疫情的影响，公司将国内财务人员撤回。

　　公司主要在人员、业务、资金财务等方面实施管控，具体如下：（1）人员管理方面。巴林公司总经理的招聘和日常考核由集团总经理负责，巴林公司财务人员由集团负责招聘，其他部门人员由巴林公司总经理负责招聘推荐，报经集团审批方可入职。（2）业务方面。巴林公司总经理负责开拓当地或中东客户，定期或不定期向集团汇报客户情况；执行采购、销售业务时，需要将业务订单、业务合同或协议报经集团总部审批，逐级审批并经集团总经理同意方可开展业务。（3）资金管控方面。每月初，巴林公司财务负责人将月度资料、银行对账单汇总发至集团财务部，由集团财务部审批报经总经理审核。巴林公司财务负责人每月将巴林公司总经理经签字批准后支付申请单、业务票据整理汇总，通过邮件发送至集团财务部，由集团财务部负责将资料提交集团OA，经集团领导逐级审批后，集团财务人员将审批结果告知巴林财务负责人,巴林财务负责人根据审批结果在当地执行支付相应款项。

　　综上，公司针对巴林公司的内部控制设计合理，能够对巴林公司的相关人员、业务、财务实施有效控制。

　　（二）公司对其他子公司的管控情况，说明公司内部控制是否存在重大缺陷；

　　公司分别制定了《河北华通线缆集团股份有限公司海外子公司管理办法》、《河北华通线缆集团股份有限公司国内子公司管理办法》对海外子公司、国内子公司进行管理。

　　公司采取以业务环节为核心的管控方式，其中销售与收款、采购与付款等主要业务均参照集团总部内控制度执行。除上述“二、前期对巴林公司采取的具体管控措施及效果，并结合对下属公司的管理制度及执行情况，说明公司内部控制是否存在重大缺陷；（一）前期公司对控股子公司巴林公司采取的内部控制管理措施及执行效果1、公司对海外子公司的内部控制管理措施”外，其他主要业务方面的具体的内部控制措施如下：

　　（1）销售与收款环节

　　公司销售与收款环节由销售部门和财务部门共同完成。公司编制了销售业务流程图和相应的管理制度。销售部门根据公司经营目标制定年度销售计划、通过签订销售任务目标责任书分解至各业务组并将回款率和销售费用等作为考核指标；所有的销售合同均由双方法定代表人或其授权代表签订；财务部门配备专职会计人员对应收账款进行明细核算，并与销售部门核对应收账款，提示催收货款；坏帐的核销按照规定的权限经过总经理或董事会的批准。

　　（2）采购与付款环节

　　公司采购与付款环节由采购部门和财务部门共同完成。公司编制了业务流程图和相应管理制度。采购部门根据物料领用计划编制年度采购计划并经公司管理层审批，通过招标、询价等方式，根据“合法企业、质量上乘、价格合理、供货及时、售后服务好”的原则并实地考查选择供应商，由经公司法定代表人或授权的部门负责人与供应商签定采购合同，采购员根据采购申请单按指定厂家和价格组织采购；采购的物料须经物料保管员检验合格后才能办理入库手续；采购员取得验收单和对应发票经审批后交财务部门办理付款；财务部门配备专职会计人员对物料、应付账款进行明细核算，保管部门每月对物料进行盘点，物料报废按照规定的权限经过总经理或董事会的批准。

　　（3）生产(施工)环节

　　公司生产(施工)环节由生产管理部、各车间、财务部门共同完成。公司编制了业务操作流程图和相应管理制度及职位说明书，根据销售部要货计划，车间生产能力及总经理意见，组织安排编制公司年度和月度生产计划；定期召开生产调度会议，组织生产，加强材料管理，降低消耗，提高生产效率，严格按品种、数量、质量、交货期限、安全等要求完成生产任务；按照公司年度、月度生产计划，组织车间贯彻实施，及时掌握作业进度；按照公司有关的质量管理制度对产品每个流转环节进行过程检验，每个环节经检验合格后才能转移至下一道工序；财务部门配备专门会计对原辅材料、在制品、产成品分批进行明细核算，并在每月末进行全面库存盘点。

　　（4）固定资产管理环节

　　设备部根据需求部门计划编制设备采购、配件采购、大修改造的年度计划，报生产总监、财务副总、常务副总批准后执行；设备及配件采购由设备部门根据需求方的技术要求，对原有或潜在供应商进行调研，考察，确定采购方案。设备部组织由公司领导、相关部门负责人、技术人员等对技术方案进行评审，并最终确定供应商。设备部、财务部门对采购合同及商务条款进行审核，由设备部与供应商进行合同签署，并执行公司采购流程。设备部根据所采购的设备、配件的重要程度，制定供应商监造计划及出厂验收计划，并组织相关部门人员全程监督供应商生产流程。设备、配件完成制造后，依据合同条款，供应商组织发货，设备部进行设备到货验收，并协调厂家和内部人员进行安装调试工作，最终由使用部门、设备部门及供应商三方确认验收。设备验收流程经过常务副总批准后，设备部建立设备卡片，并提交相关资料至财务部门进行转固账务处理。

　　设备转固后，由设备部根据设备使用说明等资料制定设备维护保养计划，执行日常的维修保养工作，并监督实施效果。设备部定期对固定资产进行盘点，财务部门进行监盘。

　　设备使用部门根据实际需求及设备运行情况，可向设备部提出设备报废请求，经设备部及使用部门确认后，由生产总监批准由设备部执行设备报废流程手续，并提交相关资料到财务部门进行资产报废账务处理。

　　（5）货币资金管理环节

　　公司货币资金管理环节由财务部负责，公司制定了管理制度、建立了岗位责任制，明确岗位的职责和权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。如出纳人员没有兼任稽核、收入、支出、费用和债权债务账目的登记工作及会计档案保管；对货币资金、票据、印鉴由不相容岗位的专人严格保管、使用并采取接近限制和防护措施；建立了货币资金授权批准制度，按照申请、审核、审批等程序办理货币资金支付业务；规定了库存现金限额并每日下班前盘点现金，严格按规定使用现金，没有坐支现金和白条抵库；银行账号分为基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户。每月由专人将各账户的银行对账单和银行日记账逐笔核对，对未达账查明原因并编制余额调节表，保证调节后相符。

　　（6）关联交易环节

　　公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及《财务管理制度》、《关联交易管理办法》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》、《累积投票制实施细则》等各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事会、股东大会审批。

　　（7）担保与融资环节

　　公司章程及《担保管理办法》严格规定了资产抵押、对外担保的审查和决策程序，目前公司未对任何单位和个人提供担保；财务部门根据公司生产经营需求平衡资金流量，编制公司贷款计划，按审批权限，报股东会或董事会批准，财务部门根据批准后的融资计划，办理融资手续；发行新股和债券等资本市场融资需经股东大会表决后实施；财务管理部对每笔融资进行明细核算。”

　　根据上市公司年报相关规定，公司对国内子公司、其他国外公司通过子公司管理办法的内部控制要求执行业务、财务及人员的管理措施，公司委派国内人员在国外子公司任职重要岗位负责人，坦桑尼亚、喀麦隆、韩国等地区子公司均委派国内人员担任总经理，通过对业务、资金执行集团审批流程实施控制管理。

　　根据上市公司年报相关规定，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，同时结合公司内部控制制度和评价办法，在对内部控制日常监督和专项监督各项要求的基础上，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价范围，对2021年度内部控制设计与运行情况进行全面评价，公司的内部控制设计合理，不存在重大缺陷。

　　经公司内审部自查核实，公司针对其他子公司的内部控制管理不存在控制设计及执行缺陷的重大风险，其他国外子公司任职的重要岗位负责人委派国内人员担任，亦不存在类似于巴林公司聘请境外人员担任全部重要岗位的情形；境外子公司的重要/重大决策事项均由子公司总经理向公司总部汇报审批，经审批后执行，不存在其他境外子公司诸如增资、注销等重要事宜由子公司负责人直接处理的情形。因此，公司对坦桑尼亚、喀麦隆、韩国等境外子公司的内部管理控制有效。

　　（三）公司内部控制不存在重大缺陷，但巴林公司发生的“不相容职务人员串通舞弊”的偶发性情况说明公司内控制度存在进一步优化的空间

　　综上所述，公司针对巴林公司的内部控制设计合理，能够对巴林公司的相关人员、业务、财务实施有效控制，公司内部控制制度不存在重大缺陷。但是，在公司前述对子公司的内部控制和管理制度体系下，巴林公司发生了总经理John Touyas Wahba、财务人员Ashraf Helmy等“不相容职务人员串通舞弊”的情况，导致巴林公司出现失控的偶发性情况，亦说明公司内部控制存在进一步优化的空间。

　　因此，针对境外子公司乃至集团内可能出现的“不相容职务人员串通舞弊”行为，公司实施如下的强化内部管理措施：

　　（1）夯实内部审计部门监督；充实内部审计部门人员结构和数量，强化对国外子公司的内循环审计监督智能，组织内审部定期或不定期对境外子公司从员工履职、业务、财务管理等方面履行现场督察，并形成相关报告向集团总经理、董事会汇报；

　　（2）加强外派主要负责人管理；鉴于前期部分境外子公司采取中层及以上干部都从当地招聘并任职，公司逐步建立国内体系对境外体系的延伸、提升国际化管理水平，通过国内人员外派境外子公司履职，担任总经理、销售经理、采购经理及财务负责人等岗位职务，特别针对境外子公司总经理为当地人的情形下，重要岗位务必做到国内委派；

　　（3）实施外派境外人员轮换制度；制定3年或5年定期轮换财务岗位负责人，做到与子公司总经理的黏性隔离，杜绝境外财务负责人与总经理的串通舞弊行为。

　　三、对各项资产减值迹象的判断及依据，减值测试的具体过程和结论，说明是否存在前期应计提而未充分计提的情形，并说明本次仅对部分资产进行核销的原因及合理性；

　　（一）巴林公司资产的减值计提及核销情况

　　注销前，巴林公司账面资产主要为货币资金、应收款项以及存货项目。其中：货币资金无减值情形。并无客观证据表明应收款项已经发生信用减值，故按照一贯的信用组合计提。存货按照成本与可变现净值孰低计量，差额计提存货跌价准备。各项资产减值准备计提充分，具体如下：

　　鉴于巴林公司2022年6月23日被注销，故其各项资产价值发生减损情形，账面应收账款预计无法收回，存货、固定资产无法变现，货币资金取回的可能性存在较大的不确定性。为了更加客观、公允地反映公司2022年半年度的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，基于谨慎性原则，公司形成了对相关资产进行减值和核销方案，并于2022年8月30日分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年半年度计提减值准备及核销资产的议案》，计提信用减值损失及资产减值损失金额合计2,248.91万元，汇率变动影响金额-84.21万元，共计减少利润2,164.70万元。

　　具体情况详见下表：

　　单位：元

　　注：公司已委托巴林当地律师事务所-哈桑拉迪事务所（Hassan Radhi &Associates）对 John Touyas Wahba 及其妻子 Lisa Marie Wahba 的银行账户进行冻结并提起诉讼，具体情况详见本下文之“公司已采取或拟采取的追偿等应对措施”。鉴于通过诉讼取回巴林公司财产面临较大的不确定性，故巴林公司将账面的货币资金转入其他应收款-John Touyas Wahba计提坏账准备1,646.03万元。

　　对于预计无法收回的应收账款、其他应收款、预付账款全部予以核销，对于无法变现的固定资产、存货予以核销。对于原账面的货币资金，公司预计可以通过诉讼取回部分金额，故进行减值计提，并未直接核销，处理符合公司管理层对相关资产变现、收回可能性的判断，符合实际情况，具有合理性。

　　（二）华通线缆合并范围内公司对巴林公司的往来款项减值计提及核销情况

　　单位：元

　　注：截止注销时点，华通线缆、华通国际及信达科创等合并范围内主体对巴林公司存在应收款项，在巴林公司注销后，除对应巴林公司原货币资金1,828.92万元的部分，可能存在通过诉讼代位取回因而转入其他应收款--John Touyas Wahba计提坏账1,646.03万元外，各主体（单体公司）对巴林公司的剩余应收款项全额计提坏账并核销；各单体报表计提对巴林公司往来款的信用减值损失金额合计为3,793.97万元。

　　公司于2016年投资设立巴林公司，致力于中东地区潜油泵电缆、连续油管等油服产品的市场推广与本地化服务，并在客户开拓等方面取得较快发展。2018年末，中东客户ALKHORAYEF到公司总部考察后，为加强直接合作关系和改善供货周期，决定由华通线缆总部直接向其发货，该客户自2019年起与国内主体进行交易；2020年以来，新冠疫情对中东地区造成较大影响，巴林公司的本地化服务受到一定影响，为提升对主要客户的供货效率，公司采取由国内主体向Halliburton、Baker Hughes等客户直接发货的方式，导致2020年以来巴林公司单体报表的销售收入呈现较明显的下滑，与公司经营策略调整的实际情况相符。

　　中东地区是全球重要的石油产出区域，是公司潜油泵电缆、连续油管的重要目标市场，巴林公司是公司中东地区布局的节点之一，公司原筹划基于巴林公司的市场开拓优势和客户资源优势，以巴林公司为投资主体在毗邻巴林的沙特阿拉伯王国投资建设连续油管生产基地（简称“沙特基地投资事项”），因此，巴林公司维持着一定的货币资金，但沙特基地投资事项因新冠疫情影响而延期。

　　基于上述情况，前期公司认为对巴林公司的内部往来，无需计提减值损失。2022年6月23日，由于巴林公司被注销主体灭失，合并范围内公司对巴林公司的内部往来由此出现了客观的减值情况，除对应巴林公司原账面货币资金的部分预计可以通过诉讼的方式收回部分款项以外，其他款项已经无法收回。故此合并范围内公司对巴林公司的应收款项除对应巴林公司原账面货币资金的部分按照预计可收回金额计提减值准备以外，其余应收款项全额计提信用减值损失后予以核销。

　　（三）合并财务报表中资产减值损失及核销的处理

　　巴林公司2022年6月23日经营期限到期已被注销，故自2022年6月23日起合并报表范围不包含巴林公司，但巴林公司注销前的利润表及现金流量表仍然应纳入公司合并财务报表。

　　由于巴林公司注销前为公司的控股子公司，注销前的利润表数据被纳入合并范围，故上述巴林公司减值事项同样对合并财务报表产生影响。合并范围内各公司对巴林公司的内部往来款计提减值对损益的影响，在合并利润表中均已经抵消，不构成对合并报表的影响。

　　综上，对与巴林公司相关的各项资产在巴林公司注销前并无客观的减值情形，公司按照一贯的会计政策和会计估计进行了相应减值准备的计提，不存在前期应计提未计提的情形。对由于巴林公司注销而形成的客观减值情形，公司已经按照董事会、监事会的批准计提了相应的减值准备，对于无收回可能及变现价值的资产按照相应批准进行了核销处理，对通过诉讼仍存在一定收回可能性的应收款项（相当于巴林公司原账面货币资金的部分）按照预计损失情况计提了信用减值损失，暂不核销符合公司的实际情况和可收回性判断，具有合理性。

　　四、针对巴林公司注销失控事项公司进行会计处理的具体依据；

　　为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及公司相关会计政策等相关规定，经公司董事会审议批准，公司对相关资产进行减值测试并做核销处理。

　　巴林公司2022年6月23日经营期限到期已被注销，故自2022年6月23日起合并报表范围不包含巴林公司，但巴林公司注销前的利润表及现金流量表仍然应纳入公司合并财务报表。

　　由于巴林公司注销前为公司的控股子公司，注销前的利润表数据被纳入合并范围，故上述巴林公司的减值事项同样对合并财务报表产生影响。

　　巴林公司计提上述减值损失后，净资产为-3,793.97万元，由于期末巴林公司不再纳入合并报表，故合并财务报表中转回累计确认的超额亏损，从而确认投资收益-处置超额亏损子公司收益3,793.97万元。

　　截止注销时点，华通线缆、华通国际及信达科创等合并范围内主体对巴林公司存在应收款项，在巴林公司注销后，除对应巴林公司原货币资金1,828.92万元的部分，可能存在通过诉讼代位取回因而转入其他应收款--John Touyas Wahba计提坏账1,646.03万元外，各主体（单体公司）对巴林公司的剩余应收款项全额计提坏账并核销；各单体报表计提对巴林公司往来款的信用减值损失金额合计为3,793.97万元。

　　鉴于巴林公司的负债全部为对华通线缆合并范围内公司的应付款项，巴林公司的超额亏损实际全部由华通线缆合并范围内公司承担，且相关公司单体报表中已经将对巴林公司的往来款计提了相应的资产减值损失，尽管各单体报表对巴林公司往来款中包含经营产生的应收款项，但形成时间较长，且没有明确的清收计划，根据证监会《2021年度上市公司会计监管报告》中“（三）长期股权投资与企业合并相关问题……6.未恰当核算应收原子公司款项……对于合并财务报表中的应收原子公司款项，上市公司可参照权益法下长期权益的会计处理方式，若该借款没有明确的清收计划、在可预见的未来期间不准备收回、实质上构成对原子公司的净投资，上市公司在处置子公司时将其抵减投资收益更为合理。”，公司合并财务报表中，将各单体公司对应收巴林款项计提的资产减值损失与转回超额亏损而确认的投资收益进行抵减，抵减后合并财务报表中应收巴林公司款项计提的资产减值损失与转回超额亏损而确认的投资收益为零。

　　综上，由于巴林公司注销，公司根据会计准则要求及其监管规则的要求对其计提资产减值的依据是合理的，对巴林公司各项资产计提的减值损失金额是充分且准确的。

　　五、公司已采取或拟采取的追偿等应对措施。

　　公司已委托巴林当地律师事务所-哈桑拉迪事务所（Hassan Radhi & Associates）对巴林公司、John Touyas Wahba及其妻子Lisa Marie Wahba的银行账户进行冻结并提起诉讼。截至目前，巴林法院已经批准了对巴林公司账户冻结申请，且公司获批聘请财务专家对巴林公司资产情况进行调查。公司对John Touyas Wahba及其妻子Lisa Marie Wahba的诉讼申请已提交至巴林法院，该案目前由案件管理办公室管理，以便各方在法院规定的期限内提交备忘录和请求，如被申请人没有作出回应，第一次聆讯的日期则为2022年11月21日；如被申请人已作出回复，则为2022年12月21日。前述聆讯的主要内容为：确认香港公司对巴林公司的合法股东权益，确认被申请人对巴林公司非法申请破产给公司造成的损失金额，以及要求被申请人对上述损失进行赔偿。

　　问题2、半年报显示，巴林公司系公司在巴林投资设立的贸易公司，公司全资子公司华通国际（亚太）有限公司（以下简称香港公司）持股95%，John Touyas Wahba及其妻子Lisa Marie Wahba分别持股4%和1%，并由John Touyas Wayba担任公司总经理。

　　请公司补充披露：(1)前期投资设立巴林公司的背景，采取合资形式及确定管理层人选的主要考虑及合理性；(2)结合各股东实缴出资情况，说明自巴林公司成立以来公司对其投入情况及相关资金的具体流向、形成的主要资产及目前状态；(3)结合设立目的，说明巴林公司的业务开展情况、主要客户和供应商及历年主要财务数据，并核实其业务及资金往来对象是否涉及公司关联方；(4)公司与巴林公司的业务、资金往来及担保情况，并就其失控可能对公司产生的影响充分提示风险。

　　公司回复：

　　一、前期投资设立巴林公司的背景，采取合资形式及确定管理层人选的主要考虑及合理性；

　　（一）前期投资设立巴林公司的背景

　　公司坚持“国内与国外市场并重，发达国家与新兴市场同步发展”的发展战略，2014年以来，基于业务开展需要，陆续于美国、哈萨克斯坦、巴林、坦桑尼亚、喀麦隆等国家或地区设立生产或销售子公司，以覆盖境外区域市场。

　　中东地区是全球重要的石油产区，是公司潜油泵电缆、连续油管等油服产品的目标市场。公司为响应中国“一带一路”的方针政策，秉承共商、共享、共建原则，全面推进国际化路线、致力于国际市场的发展；为提升市场推广力度和本地化服务能力，公司于2016年6月投资设立HEBEI HUATONG CABLE GROUP COMPANY W.L.L（简称“巴林公司”）。

　　（二）采取合资形式及确定管理层人选的主要考虑及合理性；

　　John Touyas Wahba于2015年以来担任公司销售经理，从业经验丰富且在中东地区具有业务资源；因此，公司选择John Touyas Wahba及其妻子 Lisa Marie Wahba成为巴林公司的合资股东，并聘请 John Touyas Wahba担任巴林公司总经理、董事，负责巴林公司的日常经营管理工作。

　　此外，公司聘请 Ashraf Helmy负责巴林公司财务管理。

　　二、结合各股东实缴出资情况，说明自巴林公司成立以来公司对其投入情况及相关资金的具体流向、形成的主要资产及目前状态；

　　巴林公司成立于2016年6月23日，法定股本20,000BHD，分为200股。公司全资子公司华通国际亚太有限公司（简称“华通香港”）持有巴林公司190股、占股本的95%，John及Lisa分别持有8股、2股，分别占股本的4%、1%。

　　华通香港于2016年向巴林公司投入出资款60,000美元，公司后续未再增加对巴林公司的股本资金投入，但以往来款的方式向巴林公司提供资金支持，其中，2016年-2018年华通香港陆续向巴林公司出借64万美元、收回20万美元，截至2022年6月23日巴林公司注销日尚有44万美元未收回。

　　截止2022年6月23日，巴林公司自成立以来形成的主要资产及使用情况如下：

　　截止2022年6月23日，巴林公司资产类报表项目情况如下：

　　三、结合设立目的，说明巴林公司的业务开展情况、主要客户和供应商及历年主要财务数据，并核实其业务及资金往来对象是否涉及公司关联方；

　　（一）设立至今巴林公司业务开展情况及历年主要财务数据

　　巴林公司主要从事中东地区潜油泵电缆、连续油管等油服产品的市场推广与本地化服务，自2016年设立至今，巴林公司的各年度简要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　注：2022年6月末以清算前财务报表数据为准。

　　公司于2016年投资设立巴林公司，致力于中东地区潜油泵电缆、连续油管等油服产品的市场推广与本地化服务，并在客户开拓等方面取得较快发展。2018年末，中东客户ALKHORAYEF到公司总部考察后，为加强直接合作关系和改善供货周期，决定由华通线缆总部直接向其发货，该客户自2019年起与国内主体进行交易；2020年以来，新冠疫情对中东地区造成较大影响，巴林公司的本地化服务受到一定影响，为提升对主要客户的供货效率，公司采取由国内主体向Halliburton、Baker Hughes等客户直接发货的方式，导致2020年以来巴林公司单体报表的销售收入呈现较明显的下滑，与公司经营策略调整的实际情况相符。另一方面，自成立以来，巴林公司2018年-2019年期间对外销售产品毛利率分别约为10%、18%，其经营业绩大额亏损，主要受营运费用和管理费用较高所致，其中运费、薪酬、办公费及差旅费为主要影响因素。

　　中东地区是全球重要的石油产出区域，是公司潜油泵电缆、连续油管的重要目标市场，公司原筹划基于巴林公司的市场开拓优势和客户资源优势，以巴林公司为投资主体在毗邻巴林的沙特阿拉伯王国投资建设连续油管生产基地（简称“沙特基地投资事项”），因此，巴林公司维持着一定的货币资金，但沙特基地投资事项因新冠疫情影响而延期。

　　综上，虽然巴林公司单体报表显示2021年以来收入为零，但实际上巴林公司是公司中东地区布局的节点之一，且巴林公司正常经营，于2022年6月之前公司与巴林公司亦维持正常的业务沟通。

　　（二）近五年主要客户和供应商，业务及资金往来对象均不涉及公司关联方；

　　1、近五年前五大客户情况

　　2017-2021年，巴林公司前五大客户的销售情况如下：

　　单位：万元

　　（续）

　　（续）

　　（续）

　　注1：巴林公司2021年度无销售收入，不列示前五大客户；

　　注2：销售收入与应收账款期末余额采用折算汇率不同；

　　注3：2020年度销售形成的应收账款余额变动系汇率变动折算影响。

　　2、近五年前五大供应商情况

　　2017-2021年，巴林公司前五大供应商的采购情况如下：

　　单位：万元

　　注：巴林公司全部供应商均列示，不再做单独分年分表列示。

　　近五年内，巴林公司存在既是客户又是供应商的情形，即巴林公司2017年向Innovative Production,Inc销售产品、且2019年向该公司采购货物，主要原因是公司2017年期间销售连续油管产品，2019年3月巴林公司向其他客户供货过程中缺货无法满足客户需求，向该公司临时性采购油泵电缆以满足交易的紧急需求，属于偶发性行为；Innovative Production,Inc系一家油气开采服务商，与公司不存在关联关系或者其他利益安排，属于偶发性的日常交易。

　　3、近五年前五大应收款对象情况

　　2017-2021年，巴林公司应收账款前五大的具体情况如下：

　　（下转C14版）