山东华鹏玻璃股份有限公司关于收到 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案的问询函公告

　　证券代码：603021            证券简称：山东华鹏          公告编号：临2022-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年11月4日，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】2629号，以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：

　　“经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

　　一、关于交易方案

　　预案披露，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买赫邦化工100%股权，并将逐步处置现有业务。此次交易前，海科控股拟通过协议转让方式，受让第一大股东张德华持有的上市公司24.33%股份，上述股份转让完成后，上市公司控股股东将由舜和资本变更为海科控股，此次交易预计构成重组上市。

　　1、关于上市公司资产出售安排。预案及相关公告显示，上市公司已与舜和资本控股股东山发控股签署资产出售意向性协议，约定若此次交易获得中国证监会核准或注册时未找到合适的交易对方，山发控股或其指定主体将承接公司拟整体出售资产，资产出售应与赫邦化工股权变更同日提交工商变更登记申请。截至预案签署日，拟出售资产的具体范围尚未完全确定。请公司补充披露：（1）结合股权变更等相关约定，说明此次资产出售与赫邦化工股权购买是否实质互为前提，是否存在前置条件或其他一揽子安排；（2）公司拟出售资产的具体范围及具体处置安排，是否可能出现无受让方、标的公司股权无法变更登记情形，并充分提示风险。

　　2、关于股份锁定期安排。公告显示，海科控股拟受让张德华持有的上市公司24.33%股份，张德华为公司原控股股东，2019年与舜和资本签署股份转让协议并放弃其持有的上市公司20%的表决权份额，此次股权变动拟恢复张德华放弃表决权股份对应的表决权。请公司补充披露：（1）海科控股受让股份与公司购买赫邦化工股权是否互为前提，是否构成一揽子安排；（2）海科控股拟受让股份的锁定期安排，相关锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定。请财务顾问发表意见。

　　二、关于标的公司

　　3、关于标的公司产业政策。预案披露，标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生产与销售，其中烧碱、环氧氯丙烷属于“高污染、高风险产品”，烧碱属于产能过剩行业。请公司核实并补充披露：（1）主要产品能耗水平、污染物排放及碳排放情况，是否符合国家或地方相关产业政策及节能、环保等主管部门要求；（2）结合前述情形，说明标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，本次交易需要履行相关主管部门审批、核准或备案程序及实际履行情况。请财务顾问发表意见。

　　4、关于标的公司经营情况。预案披露，2019年至2022年1-9月，标的公司分别实现营业收入9.2亿元、8.2亿元、12.4亿元、11.6亿元，实现净利润0.74亿元、0.14亿元、1.46亿元、1.5亿元，经营业绩存在较大波动。请公司补充披露：（1）标的公司近三年一期主要产品营业收入、占比及毛利率情况；（2）结合主要原材料价格走势、产品供需变化、产品售价、标的公司所处行业地位，说明 2020年标的公司业绩大幅下滑的原因及合理性、未来业绩增长的可持续性，本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力。

　　5、关于标的公司资金往来及关联担保。预案披露，截至2022年9月末，标的公司应收关联方往来资金约1.8亿元，对外提供担保项目总额约19.31亿元，交易对方海科控股承诺将积极协调关联方在草案披露前结清有关往来款欠款。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司前述资金往来及关联担保交易对象、交易内容、交易金额及期末余额；（2）关联方有关欠款资金偿付来源、具体付款安排及偿付进展，后续不再新增关联资金往来的具体措施。请财务顾问发表意见。

　　三、其他

　　6、关于前期重组事项。公告显示，公司前期曾两次筹划重组，2018年拟发行股份及支付现金购买安徽沪宁智能科技有限公司100%股权，2020年拟发行股份购买控股子公司山东天元信息技术集团有限公司45%股权，由于交易各方对标的资产估值、交易对价等核心条款未能最终达成一致，上述重组事项均终止。请公司结合前述交易终止原因，说明公司推进重组事项是否审慎，本次交易是否存在实质性障碍，并充分提示风险。

　　7、关于内幕信息管理。2022年10月11日，公司披露关于筹划重大资产重组停牌的公告，公告提交前四个交易日，公司股价区间累计涨幅达17.22%，其中9月28日收盘涨停。请公司补充披露：（1）筹划本次交易的具体时间节点、参与人员、商议及决策内容；（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，核实公司提交的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，自查内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露情形。

　　请你公司收到本问询函后对外披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”

　　公司将根据上海证券交易所要求积极开展工作，尽快对问询函关注的问题进行回复并及时披露。

　　特此公告。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

　　2022年11月4日