上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解锁暨上市的公告

　　证券代码：603324           证券简称：盛剑环境         公告编号：2022-079

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解锁股票数量：45.98万股，占公司当前总股本的比例为0.37%

　　● 本次解锁股票上市流通时间：2022年11月10日

　　上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月1日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于2021年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解锁限制性股票数量为45.98万股，占公司当前总股本的比例为0.37%。具体内容详见公司于2022年11月3日披露的《关于2021年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-073）。现将本次限制性股票解锁暨上市相关情况公告如下:

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一）本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年8月8日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2021年8月8日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。

　　3、公司于2021年8月12日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　4、公司于2021年8月13日至2021年8月22日对公司2021年股权激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年8月24日披露了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司监事会关于公司2021年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、公司于2021年8月30日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施2021年股权激励计划获得批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予日/授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权并办理授予所必需的全部事宜。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年8月31日披露了《关于2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、公司于2021年9月17日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划人员名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票以及股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日激励对象名单（调整后）再次进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2021年10月21日披露了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于2021年股权激励计划之股票期权首次授予登记完成公告》，完成向符合条件的85名激励对象授予136.45万份股票期权。

　　8、2021年11月12日披露了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于2021年股权激励计划之限制性股票首次授予登记完成公告》，完成向符合条件的84名激励对象授予119.65万股限制性股票，本次限制性股票授予完成后，公司总股本由123,920,000股增加至125,116,500股。

　　9、截至2022年8月30日，公司本次股权激励计划中预留的64.37万份预留授予权益（限制性股票或股票期权）经2021年第一次临时股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。

　　10、公司于2022年11月1日召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》、《关于2021年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划首次授予部分符合解除限售及行权条件的激励名单出具了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　（二）本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予情况

　　注1：在首次授予的限制性股票登记过程中，有2名激励对象因个人原因放弃认购其获授的限制性股票，所涉及的限制性股票数量为1.20万股。因此，本次激励计划首次授予限制性股票实际登记的激励对象人数为84人，实际登记的限制性股票数为119.65万股。

　　注2：截至2022年8月30日，公司本次股权激励计划中预留的64.37万份预留授予权益（限制性股票或股票期权）经2021年第一次临时股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。

　　（三）本次激励计划首次授予部分限制性股票历次调整情况

　　2022年11月1日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年7月15日实施完毕，实际每股派发现金红利0.3726元，根据《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予部分限制性股票的回购价格由38.63元/股调整为38.2574元/股。

　　2022年11月1日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。根据《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于2名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，2名激励对象因个人绩效考核结果，其部分限制性股票不能解除限售，公司董事会拟对本次激励计划4名激励对象已获授但尚未解除限售的4.58万股限制性股票进行回购注销。限制性股票授予数量将由119.65万股变更为115.07万股。

　　（四）本次激励计划历次解除限售情况

　　本次为本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售。

　　二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就说明

　　（一）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止；可申请解除限售数量为所获总量的40%。

　　本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年9月17日，授予登记完成日为2021年11月10日，首次授予部分限制性股票的第一个限售期将于2022年11月9日届满。

　　（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

　　综上所述，董事会认为《激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会按照本次激励计划的相关规定，为符合解除限售条件的82名激励对象共计45.98万股限制性股票办理解除限售事宜。

　　三、本次激励对象股票解锁情况

　　1、解除限售数量：45.98万股，占目前公司总股本的0.37%

　　2、解除限售人数：82人

　　3、激励对象名单及解除限售情况如下：

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年11月10日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：45.98万股，占公司当前总股本的比例为0.37%

　　（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，本次解除限售的限制性股票自解除限售后，如转让所持的公司股票，还应当符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况（单位：股）：

　　注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　五、监事会意见及对激励对象名单核实情况

　　经核查，监事会认为：公司2021年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等关于解除限售条件及行权条件的规定；公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售及行权资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意为符合解除限售条件的82名激励对象共计45.98万股限制性股票办理解除限售事宜，为符合行权条件的83名激励对象共计52.34万份股票期权办理行权事宜。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司2021年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件已经成就，本次股权激励计划解除限售条件及行权条件符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得解除限售或行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意为符合解除限售条件的82名激励对象共计45.98万股限制性股票办理解除限售事宜，为符合行权条件的83名激励对象共计52.34万份股票期权办理行权事宜。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所已于2022年11月1日出具《北京市嘉源律师事务所关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划首次授予部分调整回购价格及行权价格、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》，认为：

　　本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就等相关事宜均已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定。

　　本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

　　特此公告。

　　上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

　　2022年11月5日