威龙葡萄酒股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于威龙 葡萄酒股份有限公司涉诉事项的 问询函》的回复公告

　　证券代码：603779        证券简称：威龙股份          公告编号：2022-086

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“威龙股份”或“公司”）于2022年10月26日收到上海证券交易所出具的《关于威龙葡萄酒股份有限公司涉诉事项的问询函》（上证公函【2022】2598号）（以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》中的问题回复披露如下：

　　你公司公告称，收到龙口市人民法院送达的《民事起诉状》，烟台银行股份有限公司龙口支行(以下简称烟台银行)诉请撤销公司前期与龙口市兴龙葡萄专业合作社(以下简称兴龙合作社)和王珍海签订的《以物抵债三方协议》。鉴于该事项对公司影响重大，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司及相关方核实并披露以下事项。

　　一、前期，公司与兴龙合作社和王珍海签订《以物抵债三方协议》，以兴龙合作社持有的 3195.05 亩葡萄园通过“以物抵债”方式偿还公司违规担保产生的损失。烟台银行认为，兴龙合作社无偿代王珍海偿还公司违规担保应承担的损失，该行为影响其债权的实现，诉请撤销相关协议。(1)请公司补充披露本次诉讼所涉事项的具体情况，并说明该诉讼对公司的影响，是否会导致前期以物抵债的葡萄园被收回;(2)结合诉讼的情况，充分评估相关协议被撤销的风险，并说明是否存在前后信息披露不一致的情况;(3)请公司充分提示如相关协议被撤销，公司又无法解决违规担保问题，可能因违规担保被实施其他风险警示的风险。

　　（1）请公司补充披露本次诉讼所涉事项的具体情况，并说明该诉讼对公司的影响，是否会导致前期以物抵债的葡萄园被收回；

　　公司回复：

　　威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”或“威龙股份”）未按照《公司章程》的要求履行董事会、股东大会等内部决策程序，未履行信息披露义务，未按照内部制度要求履行规范的用印流程为龙口市兴龙葡萄专业合作社（以下简称“兴龙合作社”）、山东龙口酿酒有限公司、龙口市东益酒类销售有限公司提供担保，被担保借款本金金额合计25,068万元，系违规担保（具体内容详见公司2019-069号公告）。

　　上述违规担保事项进入诉讼程序的为兴龙合作社1亿元（烟台银行龙口支行），东益销售1,700万元（烟台银行龙口支行），酿酒公司5,000万元（烟台银行龙口支行），酿酒公司4,978万元（华夏银行龙口支行）。部分经终审判决（涉及借款本金 21,678 万元）公司需承担20%或30%的补充赔偿责任，合计承担 5,383 万元（含利息、罚息、诉讼费）（具体诉讼事项请详见公司在上海证券交易所网站披露的编号为2020-082号、2020-083号、2021-022号公告），部分违规担保尚未进入诉讼程序，该部分违规担保全额计提损失，合计承担 3,390万元。为避免公司因上述违规担保事项遭受损失，2021 年 4 月 7 日，公司与王珍海先生、兴龙合作社签署了《以物抵债三方协议》，兴龙葡萄合作社以其持有的 3,195.05 亩葡萄园（评估值 8,775 万元）通过“以物抵债”方式代王珍海先生向公司偿还公司因上述违规担保应承担或可能承担的损失（具体内容详见公司2021-025号公告）。

　　本次烟台银行龙口支行向龙口市人民法院提起诉讼，请求法院撤销被告威龙葡萄酒股份有限公司、龙口市兴龙葡萄专业合作社、王珍海间签订的《以物抵债三方协议》。因案件尚未开庭，存在不确定性，最终结果以法院判决为准。如法院判决撤销《以物抵债三方协议》，原控股股东通过以物抵债方式解决违规担保事项也将被撤销，同时前期以物抵债的葡萄园也存在被收回的风险，且公司有可能存在股票触及上海证券交易所《股票上市规则》第9.8.1条（一）规定的其他风险警示情况。

　　（2）结合诉讼的情况，充分评估相关协议被撤销的风险，并说明是否存在前后信息披露不一致的情况；

　　公司回复：

　　公司于2022年10月25日收到龙口市人民法院送达的《民事起诉状》、《开庭传票》等法律文书（具体内容详见公司2022-076号公告），公司正积极着手应诉准备工作，依法维护公司合法权益。公司认为，《以物抵债三方协议》的签订各方均履行了必要而且合规的决策程序，兴龙合作社已向上市公司出具书面承诺，以物抵债相关资产产权清晰、不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，相关资产交割不存在障碍。截至本公告披露之日，《以物抵债三方协议》暂无被撤销的风险。

　　但由于案件尚未开庭审理，最终结果以法院判决为准。公司已按照相关规定对诉讼事宜及时、准确披露，不存在前后信息披露不一致的情况。

　　（3）请公司充分提示如相关协议被撤销，公司又无法解决违规担保问题，可能因违规担保被实施其他风险警示的风险。

　　公司回复：

　　如本次诉讼公司穷尽司法程序，判决结果最终为撤销威龙葡萄酒股份有限公司、龙口市兴龙葡萄专业合作社、王珍海间签订的《以物抵债三方协议》，原控股股东通过以物抵债方式解决违规担保事项也将被撤销，若公司无法在规定时间内整改，公司将再次面临违反《股票上市规则》第9.8.1条（一）“公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联人非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，或金额超过 1000 万元，未能在 1 个月内完成清偿或整改；或公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，或金额超过 1000 万元，未能在 1 个月内完成清偿或整改”被实施其他风险警示。

　　二、公司前期公告显示，相关葡萄园资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，相关资产交割不存在障碍。请公司结合相关诉讼情况，说明前期信息披露是否真实、准确、完整，是否存在故意隐瞒相关诉讼风险的情况。

　　公司回复：

　　公司通过以物抵债解决违规担保的葡萄园所有权属于兴龙合作社，兴龙合作社于2021年3月18日召开了成员大会，三分之二以上成员参加会议，参会成员一致同意同上市公司、王珍海签订《以物抵债三方协议》。兴龙合作社的最高权力机构为成员大会，上述事宜已经该成员大会审议通过，兴龙合作社承诺上述决议不可撤销。同时，兴龙合作社向上市公司出具书面承诺，上述资产产权清晰、不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，相关资产交割不存在障碍。若非因上市公司原因造成上述葡萄园无法交割至上市公司名下，由合作社承担无法交割的损失和后果。公司于2021年4月8日召开第五届董事会第四次临时会议和第五届监事会第三次临时会议，于2021年4月23日召开公司2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于原控股股东股东以物抵债解决违规担保事项的议案》。

　　因此，本次交易各方均履行了必要而且合规的决策程序。在公司收到本次起诉状之前，以物抵债解决违规担保的葡萄园产权清晰，不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，相关资产交割不存在障碍，不存在相关诉讼风险。

　　并且自违规担保事项进入诉讼以来，公司严格按照相关规定，对涉诉事项包括收到起诉状，诉讼进展，诉讼结果进行了真实、准确、完整的披露（具体内容详见公司2019-071、2019-074、2019-083、2020-050、2020-061、2020-062、2020-065、2020-075、2020-082、2020-083、2021-022、2021-049号公告），不存在故意隐瞒相关诉讼风险的情况。

　　特此公告

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月5日