北京正和恒基滨水生态环境治理股份 有限公司关于公司2022年半年度报告的信息披露监管工作函回复的公告（下转C30版）

　　证券代码：605069          证券简称：正和生态       公告编号：2022-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月30日收到上海证券交易所上市公司管理一部发送的《关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司2022年半年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2022]2562号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后，积极组织公司相关部门对涉及问题仔细核查，现将相关问题回复如下：

　　【问题一】

　　半年报显示，2022年上半年，公司实现营业收入2.23亿元，同比下降 53.61%，其中工程施工业务占比为99%，公司称营业收入大幅下滑主要系受国内疫情反复等因素影响，项目进度较慢导致。同时，公司2022年上半年合同资产的期末余额为5.56亿元，较期初增加62.80%。请公司补充披露：（1）主要工程施工建设项目明细情况，包括项目名称、交易对方、合同签订时间、项目建设周期、开工时间、合同金额、完工进度、收入确认及实际回款情况等；（2）结合报告期项目所在地疫情停工状况、在手订单项目变化情况、项目建设进度，说明报告期内营业收入下滑的合理性及应对措施；（3）报告期合同资产的明细情况，包括项目名称、交易对方、合同金额及签订时间、开工时间、履约安排与实际施工进度、收入确认进度、预计后续结算安排、期后结算情况，并结合项目合同结算条款具体约定，说明是否满足相关资产、收入确认条件。

　　【回复】

　　1-1 主要工程施工建设项目明细情况，包括项目名称、交易对方、合同签订时间、项目建设周期、开工时间、合同金额、完工进度、收入确认及实际回款情况等；

　　报告期内，公司实现营业收入2.23亿元，其中工程施工业务占比为99%，公司以下主要工程施工项目确认收入金额约占上半年营业收入的90%，公司主要工程施工项目具体情况如下表所示：

　　备注：因公司与客户签署的工程合同中的保密要求及其他要求，公司在本次工作函回复中，对部分客户信息和项目名称进行了简化处理。

　　1-2 结合报告期项目所在地疫情停工状况、在手订单项目变化情况、项目建设进度，说明报告期内营业收入下滑的合理性及应对措施；

　　报告期内，受到国内宏观经济波动、新冠疫情反复、市场竞争加剧等因素影响，使得公司在施项目无法按照施工计划实施、跟进订单无法按照既定计划推进招标和签约，从而导致报告期内，公司营业收入出现一定程度下滑。具体情况及原因分析如下：

　　1、报告期内，公司营业收入主要来自工程施工业务，原计划重点推进的在手项目受到上半年疫情反复，政府常态化疫情防控的影响，导致物流和人员流动受到较大阻碍，采购的材料无法按期进场，公司施工管理人员居家隔离以及劳务人员受限无法进场施工等各方面因素，导致项目的施工进度大大推迟，报告期内收入确认减少；另外，报告期内新中标的运河生态修复提升项目由于受到上海地区疫情的影响，延迟到5月份才启动项目建设，从而也对上半年的收入确认产生一定影响。同时，报告期内，由于公司的主要办公地--北京、上海和深圳都存在一定期间的疫情反复和突发，各个区域严格限制涉疫区域的人员往返，也使得公司在推进在施项目的进度计量、回款以及二次市场开发等工作受到较大影响，进一步影响公司营业收入的下滑。重点影响项目明细如下：

　　2）截至2022年6月30日，公司已获取但尚未执行完毕的合同余额未发生较大减少，具体如下表：

　　单位：万元

　　由于疫情期间，公司项目所在区域推进拆迁等施工作业面进度较慢、调整项目规划进度等因素影响，报告期内，公司新开工项目的减少也导致了营业收入出现下滑。

　　报告期内，公司所聚焦及重点布局的华东和华南区域的一线城市和优质城市群，受到疫情的严重影响，市场开拓以及新订单获取受到重大影响。华东区域自2022年2月受上海疫情的影响长达3个月之久，严重影响了公司在华东区域市场开拓和项目推进；华东区域的部分地方政府出于谨慎性考虑，也暂缓了部分项目的招投标，或者控制项目的招标规模。华南区域也自2022年3月份开始，不断受到疫情持续管控，公司无法和相关市场政府领导进行持续有效的沟通，从而导致市场拓展工作进展缓慢。而公司华北所在的北京总部自4月份开始有约1个半月时间，全体员工居家办公，无法出差与客户进行沟通和推进。

　　同时，2021年下半年开始，尽管国家反复出台政策支持基础设施建设投入，各级地方政府对于生态环境类的项目推动速度有所加快，但是随着2022年开始，国内新冠疫情反复，宏观经济持续波动，地方政府的财政支出压力增加，一方面，甲方希望社会资本方以“投资人+EPC、F+EPC、EOD”来参与项目投资建设，帮助地方财政缓解招商压力、解决项目资本金和项目融资的问题，因此，资金有保障的EPC业务大幅减少，投融资类型的项目数量明显增加，公司所重点跟进的传统EPC项目的市场竞争持续激烈；另一方面，考虑到地方财政有所收紧，应收账款回款难度增加，公司主动调整了市场战略，优先聚焦核心城市，推进资金有保障的国家级、省市重点项目，谨慎参与“F+EPC、EOD”等新模式、账龄较长的项目，导致公司承接的市场订单减少，这些都对营业收入的下滑产生直接影响。

　　3）经查阅行业内上市公司披露的定期报告，2022年上半年，受国内新冠疫情等诸多因素影响，除节能铁汉、蒙草生态外，行业内多数上市公司营业收入出现下滑。公司认为：报告期内，公司营业收入下滑是公司在宏观经济周期和不可抗力因素下暂时性的业绩波动，并不代表公司核心竞争力和持续经营能力发生重大变化，公司报告期内收入下降主要受新冠疫情反复、订单整体节奏推迟、市场策略调整的影响，且公司营业收入下滑与行业公司基本保持一致，具备一定的合理性。

　　4）针对新冠疫情反复所带来的不确定性，为确保公司稳健经营、可持续发展，公司拟采取以下主要措施，应对营业收入的下滑。具体措施如下：

　　1、对于在施项目，充分做好施工计划安排，最大限度的减少人员流动，要求项目管理人员实行封闭当地办公外，材料采购和施工劳务尽量实行本地化，从而最大限度地减少疫情对在施项目进度的影响，确保在施项目收入的实现；同时，加大对在施项目二次市场开发的力度，协助加快新项目的开发和落地；

　　2、对于新签订项目，参照在施项目的管理模式，在疫情防控允许范围内，做好人、机、材等因素的计划工作，加快项目开工，推进项目实施进度；

　　3、对于目前重点跟踪的浙江、福建、广东的河湖水环境治理、近岸海域治理及生命王国度假区项目等项目，公司将采取各种措施，加快项目的落地，为第四季度收入的实现提供基础。同时，公司将进一步通过与外部优质企业、资金方、地方国企合作，加快布局华南、华东区域市场，共同推动海岸线治理、乡村振兴等新项目落地；通过设立区域公司等方式，进一步开拓华中区域和西南区域；通过主动论证“EPCO、EOD、F+EPCO”等新模式的可行性，积极参与有资金保障、符合公司市场战略的项目，从而确保能有效缓解国内疫情对公司区域市场拓展以及营业收入带来的不确定性影响；

　　4、对于已完成封装和落地的生态管家新产品，公司将加快推动公司全国范围内的生态管家和智慧养护业务落地，从而有效缓解市场竞争压力；同时，对于公司上半年已经完成的“正和自然探索营”研学业务，后续将结合市场反馈及合作方联合合作，继续围绕着“公园+”场景形成标准化产品封装，进一步借助唐山花海和贵州无界云度假区完成“生命王国”IP的打造和推广，为公司实现业务转型奠定基础。新业务的开展将在一定程度上补充营业收入，未来将进一步对公司收入结构产生影响。

　　5、公司将继续强化应收账款回款的力度，加快诉讼和谈判的进度，从而加速应收账款的回收，以保证新项目的正常推进和新业务的投入，为公司营业收入的稳定增长和进一步改善提供坚实的基础。

　　1-3报告期合同资产的明细情况，包括项目名称、交易对方、合同金额及签订时间、开工时间、履约安排与实际施工进度、收入确认进度、预计后续结算安排、期后结算情况，并结合项目合同结算条款具体约定，说明是否满足相关资产、收入确认条件。

　　公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》，将履约进度确认的产值金额超过已办理结算价款的已完工未结算存货重分类为合同资产。

　　报告期内，公司合同资产的期末余额为5.56亿元，较2021年末的余额增加金额2.14亿元，报告期内，主要合同资产明细、本期新增合同资产及期末余额明细见以下两个表格：

　　单位：万元

　　续表                                                           单位：万元

　　从上表可见，公司合同资产的明细主要由两部分组成：

　　1）截至2021年12月31日已经完工尚未结算的项目，该部分资产报告期内未发生较大的变化，主要包括金华赤山公园项目I标工程、河北省第五届园林博览会建设项目工程总承包（EPC）、雄安郊野公园雄安园建设工程及配套设施项目二标段施工总承包、莆田市蓝色海湾整治行动项目（湄洲湾北岸段）设计施工总承包（EPC）工程、唐山市东湖片区生态修复基础设施建设项目-工程。这些完工项目根据合同约定或甲方要求，完工项目不做最后一期工程量计量，并入竣工结算中一并计量确认，因此计入合同资产进行核算。报告期内，由于疫情的影响，该类项目尚在竣工结算流程中未完成，因此仍计入合同资产；

　　2）报告期新增未及时确认结算的项目，该部分合同资产由于受到上半年国内疫情反复、宏观经济波动等因素的影响，平台公司加快项目结算的意愿不强，部分项目在疫情管控的间隙内重点追项目进度，导致部分在建项目的结算周期推迟，甲方未及时确认工程量导致项目计入合同资产。

　　上述项目合同结算条款具体约定主要内容如下：

　　单位：万元

　　备注：项目3中，一方面，根据公司与甲方签署的合同约定，甲方不对施工过程中的工程量进行确认，回款按照合同价作为基数，因此公司按合同约定结算金额为0元；另一方面，我公司在按合同向甲方申请回款时，仍提请甲方按照预计应回款金额出具进度结算计量6,379万元，公司对该项目的产值确认额减去实际出具的进度结算计量额计入合同资产。

　　公司收入确认的一般原则：

　　公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

　　于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

　　满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务：1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；2) 客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；3) 公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，属于在某一时点履行履约义务。

　　对于在某一时段内履行的履约义务，公司根据商品和劳务的性质，采用投入法确定恰当的履约进度。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

　　公司收入确认的具体方法：

　　公司主要提供水环境治理、生态修复、生态保护及、生态景观建设工程施工及设计等服务。由于客户能够控制公司履约过程中在建商品，或者公司履约过程中所提供产出的服务或商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入；履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法确定提供服务的履约进度，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定相应的履约进度。

　　对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

　　公司按照履约进度确认收入，通常取得的外部证据如下：①经过甲方、监理认可的工程量确认单；②经过甲方、监理方盖章确认的完工进度单或形象进度确认单；③甲方或监理方的回函。

　　公司合同资产的确认:

　　公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。

　　公司按照履约进度确认收入的同时，确认应收账款或者合同资产。已办理结算价款的金额确认为应收账款；履约进度确认的产值金额超过已办理结算价款的金额确认为合同资产。

　　公司采用的收入确认和合同资产的确认方法，符合《企业会计准则第14号——收入》的规定，与同行业上市公司一致。

　　报告期内，公司根据《企业会计准则第14号-——收入》的规定，按照履约进度确认收入，同时确认应收账款或者合同资产（已办理结算价款的金额确认为应收账款；履约进度确认的收入金额超过已办理结算价款的金额确认为合同资产），满足资产、收入确认的条件。

　　【问题二】

　　半年报显示，公司2022年上半年应收账款余额为16.15亿元，同比增长2.74%，占公司总资产的比重为34.84%，本期计提坏账准备4007.25万元。公司应收账款账龄在2年及以上的占比约为53.3%。公司合同资产期末余额5.56亿元，未计提减值准备。请公司补充披露：（1）结合公司业务模式、信用政策变化情况，说明公司在营业收入大幅下滑情况下，应收账款、合同资产持续增长的原因及合理性；（2）公司应收账款中，未按合同约定支付项目回款的项目具体情况，并结合公司账龄情况、交易对手资信状况及履约能力说明就上述逾期支付款项未计提单项坏账准备是否审慎合理；（3）结合合同资产未结算的原因、客户支付能力等说明实际施工进度与履约安排是否匹配，是否存在结算风险，未计提资产减值的合理性。

　　【回复】

　　2-1结合公司业务模式、信用政策变化情况，说明公司在营业收入大幅下滑情况下，应收账款、合同资产持续增长的原因及合理性；

　　报告期内，公司营业收入主要为工程施工收入，客户主要为政府部门、政府授权的投资主体或国有性质企事业单位，业务模式主要以EPC为主，项目的获取主要通过招投标方式获得，该类项目的收款方式直接由甲方确定，公司通常从项目的影响力、利润空间及业主方的资金实力等方面对项目进行综合评估，决定是否参与招投标。尽管公司的业务模式、信用政策、账期情况、结算方式等相关政策针对不同项目会有所差异，整体来看，报告期内未发生重大变化，收入的下滑主要受到疫情管控影响以及公司谨慎参与资金没有保障的市场订单，对于市场上比较多的“F+EPC、EOD”业务比较保守，所导致的公司新承接订单数量有所减少，开工项目减少所致。

　　报告期内公司应收账款、合同资产和报告期初、同期对比情况如下表所示：

　　单位：万元

　　如上表所示，虽然销售收入今年上半年比去年同期降低53.61%，截至2022年6月30日应收账款和合同资产余额相比2021年12月31日，合同资产增加2.1亿主要是由于疫情对结算计量的进度的影响，报告期确认的收入确认在合同资产科目中所致；而应收账款则由于报告期内的回款导致减少了1.7亿元；相比2021年6月30日余额，应收账款和合同资产则未发生较大变动。

　　综上情况，公司应收账款余额比去年同期有所增加，而比年初余额有所减少，符合公司所处工程施工行业的一般规律和客观事实，具体如下：

　　通常情况下，公司在工程施工合同中约定的结算时点和结算进度基本可分为以下几个阶段：① 施工过程中的进度款，一般支付至合同金额的40%-70%；② 竣工验收后的进度款，一般支付至合同金额的70%-80%；③ 审价结算后的结算款，一般支付至结算金额的80%-90%；④ 公司在建造合同中通常约定质保期/养护期为1年至3年，质保期/养护期结束后，客户支付剩余款项。⑤ 工程施工项目一般需按照合同约定保留总造价的5%-10%作为质保金；⑥ 工程施工项目款项结算一般以农历春节作为结算节点，导致12月31日应收账款余额较高，春节前统一结算后余额将有所下降。

　　公司客户的付款进度主要取决于工程计量时点，甲方根据合同约定的付款进度进行付款，故会出现已确认的应收账款尚未达到付款条件的情形，同时由于政府平台公司资金拨付和审批流程较长，公司提交付款申请到客户款项实际到账需要几个月的时间，从而导致应收账款不能及时收回，账面累计应收账款金额较大。

　　2022年上半年，公司应收账款余额较高、合同资产有所增长，主要原因为：由于公司主要业务的项目主体为各级地方政府、行业主管部门或政府融资平台公司、取得项目总承包资格的国有企业，实际项目的还款来源以地方财政收入和平台公司融资为主。由于2021年下半年开始，国内房地产受国家宏观政策调控，地方政府财政收入有所收紧，由于其在防疫抗疫、教育、医疗、养老、公共事业等方面的刚性支出并没有减少，公司实施的项目正常结算后，会确认为公司的应收账款，同时会确认为平台公司的债务，地方平台公司将有义务按项目合同及时支付工程款，加快项目结算进度会给平台公司带来较大的经营、融资压力，因此整体来看，地方平台公司对于公司推动项目加快结算、促进回款的意愿不强，项目结算周期拉长、项目回款难度明显增加，报告期内，公司账面合同资产、应收账款规模有所增长。公司目前合同资产规模占比公司总资产规模较小，合同资产的周转率较高，公司后续会根据审计要求及公司经营管理的要求，加强与甲方沟通、向甲方及时发函，通过加快项目计量结算和项目有序推动回款，合同资产会在年底转化为公司应收账款或转化为项目回款，以有效降低合同资产的比重，控制企业经营管理的风险。

　　2-2 公司应收账款中，未按合同约定支付项目回款的项目具体情况，并结合公司账龄情况、交易对手资信状况及履约能力说明就上述逾期支付款项未计提单项坏账准备是否审慎合理；

　　公司将报告期内各期资产负债表日客户超过合同约定的具体付款日期未付款情况定义为实质性逾期。

　　虽然公司的客户大部分为信誉良好、实力雄厚的政府相关部门、政府授权的投资主体或国有性质企事业单位，从历史数据看，应收账款的回收风险较小，应收账款的逾期主要有以下两个原因：1）完工项目由于竣工结算进度受到甲方结算流程冗长、财评手续未完成等因素导致甲方延迟付款；2）在施项目则由于项目实施过程中存在施工范围、施工内容增加等所导致的项目增量的认质认价未及时通过第三方审价或财政评审，从而导致付款进度延迟所致。具体明细如下：

　　（下转C30版）