云南城投置业股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组草案的 问询函》的部分回复公告

　　证券代码：600239       证券简称：ST云城      公告编号：临2022-133号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海证券交易所：

　　2022年10月1日，云南城投置业股份有限公司（下称“云南城投”、“公司”或“上市公司”）披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，并于2022年10月20日收到上海证券交易所下发的《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函〔2022〕2590号）（下称“《问询函》”）。上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，并根据《问询函》对草案及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。截止本回复披露日，本次《问询函》中除问题4、问题5以外，回复内容如下：

　　如无特别说明，本问询函回复及核查意见中出现的简称均与《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同。

　　一、关于交易安排

　　1.草案显示，本次出售相关资产挂牌参考底价不低于18.34亿元，同时受让方应向标的企业提供借款用于偿还标的企业向上市公司及其下属控股子公司债务，以及代作为债务人的标的企业提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解决上市公司及其关联方为标的企业提供的担保，或获得公司关于无需代作为债务人为标的企业提供的担保的豁免许可。截至2022年3月31日，各标的企业应付上市公司债务合计约49.24亿元。公司目前对控股股东云南省康旅控股集团有限公司（以下简称康旅集团）相关负债金额约107.36亿元，公司计划通过本次交易收回的现金价款部分用于偿还上市公司债务，包括对于集团的债务。请公司补充说明：（1）若摘牌方为关联方，说明后续提供借款、解除担保的具体方式，是否存在债务抵偿的相关安排，相关安排是否有利于保障上市公司利益；（2）受让方获得公司豁免许可的具体标准，后续需要履行的决策程序，是否存在损害上市公司利益的情况；（3）结合公司标的企业后续过户相关前提条件，说明上述安排是否可能导致新增对上市公司非经营性资金占用和关联担保的情况。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）若摘牌方为关联方，说明后续提供借款、解除担保的具体方式，是否存在债务抵偿的相关安排，相关安排是否有利于保障上市公司利益

　　对于标的企业所欠上市公司款项，将由摘牌方依据实际还款时各标的企业所欠上市公司款项的具体金额，向标的企业提供借款，用于标的企业向上市公司偿还相关款项。为避免构成资金占用，若摘牌方为关联方，则该部分款项将在相关标的资产过户前完成清偿。上市公司将使用收回的标的企业欠款，偿还其对外所欠金融负债以及对于康旅集团的负债，不存在债务抵偿的相关安排。

　　对于上市公司及其关联方为标的企业提供的担保，截至2022年3月末情况如下：

　　单位：亿元

　　注：对于上市公司的CMBS中，昆仑信托有限责任公司向台州银泰、杭州西溪及宁波奉化下属奉化银泰城商业发放了余额合计约32.65亿元信托贷款，上市公司向相关信托贷款提供了保证担保。2022年10月21日，相关CMBS召开2022年第三次资产支持证券持有人大会，审议通过了关于申请专项计划提前终止、专项计划剩余资产原状分配的议案以及关于解除既有抵质押担保的议案。截至本问询函回复出具日，相关CMBS已终止。

　　上述担保中昆明城海的担保系康旅集团、上市公司共同作出，而云城尊龙的担保系仅由康旅集团作出。若摘牌方为康旅集团关联方，对于云城尊龙的担保，集团无需解除自己提供的担保，相关担保保留也不会新增上市公司的对外担保；对于昆明城海的担保，上市公司以其持有的账面价值约1.57亿元土地房产提供抵押担保，由于康旅集团已经向其提供了担保，难以提供替代措施以解除上市公司的担保，且相关条款主要为了避免交易后形成上市公司对无关联第三方的对外担保，而对于集团摘牌的标的企业，后续标的企业的经营风险以及上市公司的担保风险相对可控，且根据公司对外担保管理制度康旅集团会向上市公司提供相应的反担保。因此，对于摘牌方为康源公司或其下属企业，则上市公司将就相关担保事项出具豁免许可，相关担保无需解除，并就昆明城海事项可能构成新增的关联担保履行股东大会审议程序。

　　对于昆明城海债务可能新增的关联担保，上市公司将在相关标的资产办理工商变更前根据法律法规要求履行审议程序，即在挂牌结束后，将新增的关联担保事项，包含交易对手、交易价格方案，提交董事会、股东大会一并审议，关联董事、关联股东将回避表决。

　　综上，若摘牌方为关联方，标的企业所欠上市公司债务将在标的资产交割前完成清理，上市公司将就可能新增的关联担保将在标的资产交割前完成审议程序，相关安排有利于保障上市公司利益。

　　（二）受让方获得公司豁免许可的具体标准，后续需要履行的决策程序，是否存在损害上市公司利益的情况

　　目前仅针对摘牌方为康源公司或其下属公司的情形，上市公司将就相关担保事项出具豁免许可，主要由于昆明城海的担保系康旅集团、上市公司共同作出，而云城尊龙的担保系仅由康旅集团作出。

　　对于昆明城海债务可能新增的关联担保，上市公司将在相关标的资产办理工商变更前根据法律法规要求履行审议程序，不存在损害上市公司利益的情况。

　　（三）结合公司标的企业后续过户相关前提条件，说明上述安排是否可能导致新增对上市公司非经营性资金占用和关联担保的情况

　　根据本次重组的主要交易条件，转让方负责在下列条件均满足后15个工作日内办理标的企业股东变更登记，受让方应配合提供办理标的企业股东变更登记所需要的相关文件：

　　1）转让方足额收到受让方支付的产权交易价款；

　　2）标的企业已向转让方及其关联方清偿不低于51%的债务本息；对于受让方为康源公司或其下属公司的，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）已足额收到标的企业清偿的债务；

　　3）受让方已就标的企业清偿标的债务提供转让方认可的合法有效担保或受让方与转让方就此另行协商一致；

　　4）受让方已履行关于担保的相关义务（如需）；

　　5）转让方和受让方另行协商一致的其他条件（如有）；

　　6）取得云交所出具的《股权交易凭证》；

　　7）标的股权的质押担保（如有）已经取得质权人出具的同意或愿意配合股权变更的相关文件（如需）。

　　根据过户条件1），转让方应在过户前足额收到受让方支付的产权交易价款。根据过户条件2），对于受让方为康源公司或其下属公司的，标的企业清偿所欠上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）的债务应在标的资产过户之前完成。因此相关过户安排不会造成非经营性资金占用。

　　对于可能新增的关联担保，上市公司将在相关标的资产办理工商变更前根据法律法规要求履行审议程序。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　若摘牌方为康源公司或其下属公司等关联方，其后续将向标的企业提供借款用于标的企业偿还所欠上市公司欠款将在交割前完成，不存在造成非经营性资产占用的情况；上市公司将就相关担保事项出具豁免许可，并在标的资产交割前完成新增关联担保的审议程序。相关安排有利于保障上市公司利益，不存在损害上市公司利益的情况。

　　2.草案显示，昆仑信托有限责任公司向台州银泰等3家标的企业提供商业房地产抵押贷款支持证券融资（以下简称CMBS），目前余额尚有32.65亿元，上市公司提供保证担保。根据CMBS合同相关条款，若任一项目公司实际控制人发生变更，CMBS将提前终止，需履行提前还款债务，公司存在差额补足、连带责任保证等义务。公司称，若3家标的企业全部由控股股东全资子公司云南城投康源投资有限公司或其下属企业摘牌，则相关担保的存续将构成关联担保，将在工商变更前履行审议程序。请公司补充说明：（1）本次交易作价是否已充分考虑CMBS融资中差额补足义务、连带责任保证等因素，是否存在损害上市公司利益的情况；（2）后续如触发提前还款义务，根据标的企业的还款能力等情况，评估公司可能需要承担的差额补足义务及风险敞口，制定切实可行的措施充分保障上市公司及中小投资者利益；（3）康旅集团及其下属企业持有CMBS份额占比较高，若摘牌方为关联方，摘牌后是否有变更CMBS相关合同条款的相关安排。请财务顾问、评估师发表意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）本次交易作价是否已充分考虑CMBS融资中差额补足义务、连带责任保证等因素，是否存在损害上市公司利益的情况

　　由于评估报告所载评估值系评估人员对于截至评估基准日标的资产价值的评估，其资产价值独立于与上市公司在CMBS融资中差额补足义务、连带责任保证等因素，相关事项已在评估报告的“特别事项说明”章节进行披露。而上市公司本次资产出售的交易作价系根据《重组管理办法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规，以评估报告所载评估值作为交易作价（挂牌底价），符合相关监管规定。另外，截至本问询函回复出具日相关CMBS已终止，上市公司无需向CMBS承担差额补足义务。因此，本次评估与相关交易作价无需考虑相关因素，不存在损害上市公司利益的情况。

　　（二）后续如触发提前还款义务，根据标的企业的还款能力等情况，评估公司可能需要承担的差额补足义务及风险敞口，制定切实可行的措施充分保障上市公司及中小投资者利益

　　鉴于相关CMBS存量余额为326,500.00万元，而截至草案出具日，康旅集团及其下属企业直接及间接持有CMBS份额约22.54亿元。因此上市公司可能实际需承担的差额补足义务约为10.11亿元。

　　结合本次交易的评估值，台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权及宁波奉化70%股权挂牌底价分别为1元、10.89亿元和1元，另外3家标的企业截至2022年3月末所欠上市公司款项金额分别为4.21亿元、0.11亿元和3.25亿元。上述股权款和债权款金额合计约为18.46亿元，可以覆盖10.11亿元差额补足义务。另外，截至本回复出具日，相关CMBS已终止，上市公司无需再承担对于CMBS的差额补足义务。

　　因此，目前的交易安排和措施可以充分保障上市公司及中小投资者的利益。

　　（三）康旅集团及其下属企业持有CMBS份额占比较高，若摘牌方为关联方，摘牌后是否有变更CMBS相关合同条款的相关安排

　　2022年10月21日，相关CMBS召开2022年第三次资产支持证券持有人大会，审议通过了关于申请专项计划提前终止、专项计划剩余资产原状分配的议案以及关于解除既有抵质押担保的议案。截至本问询函回复出具日，相关CMBS已终止。

　　相关CMBS结束后，对于原上市公司持有CMBS份额部分，经CMBS资产原状分配后，将形成3家标的企业对于上市公司的新增债务，后续也将由摘牌方通过向标的企业提供借款的方式偿还上市公司。结合CMBS终止前持有的3家标的企业合计债权约32.65亿元，分别为台州银泰10.46亿元、杭州西溪19.87亿元、宁波奉化2.33亿元，而CMBS终止时上市公司、康旅集团分别持有CMBS份额情况为分别约2,580万份、720万份，因此根据持有份额情况分配，CMBS终止后上市公司新增债权约25.53亿元，其中台州银泰8.17亿元、杭州西溪15.53亿元、宁波奉化1.82亿元。若摘牌方为康源公司或其下属公司等关联方，其后续将向标的企业提供借款用于标的企业偿还所欠上市公司欠款将在交割前完成。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　本次交易作价系基于评估值，而评估值为评估人员对于标的资产在评估基准日的评估价值，相关评估价值与上市公司在CMBS融资中差额补足义务、连带责任保证等因素无直接关联，且该等CMBS已终止，因此相关交易作价无需考虑，不存在损害上市公司利益的情况；相关CMBS已终止，上市公司无需再承担对于CMBS的差额补足义务；相关CMBS已终止，对于原上市公司持有CMBS份额，经CMBS资产原状分配后，形成的3家标的企业对于上市公司的新增债务，也将由摘牌方通过向标的企业提供借款的方式偿还上市公司。

　　（二）评估师核查意见

　　本次交易作价系基于评估值，而评估值为评估人员对于标的资产在评估基准日的评估价值，相关评估价值与上市公司在CMBS融资中差额补足义务、连带责任保证等因素无直接关联，且该等CMBS已终止，因此相关交易作价无需考虑，不存在损害上市公司利益的情况。

　　二、关于交易标的

　　3.草案显示，公司对重大资产重组方案进行重大调整，出售标的减少至14家。2017年以来，控股股东曾多次承诺解决同业竞争相关问题。而本次保留在上市公司体内的成都银城等企业与控股股东仍存在同业竞争。请公司：（1）充分披露控股股东前期解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、已取得的进展；（2）说明本次重大资产重组是否有利于解决同业竞争问题，后续控股股东如不能履约时的制约措施。请律师和财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）充分披露控股股东前期解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、已取得的进展

　　1、2017年发行股份及支付现金收购资产

　　为解决与上市公司的同业竞争问题，在公司2017年发行股份及支付现金收购资产中，康旅集团于2019年2月作出承诺，在三年内按照相关法律法规和行业政策，依法行使股东权，提出资产注入的提案，将成都时代环球实业有限公司、云南省城市更新有限公司、腾冲玛御谷温泉投资有限公司、云南民族文化旅游产业有限公司、南昌金燕国际温泉度假有限公司、云南城投医疗产业开发有限公司、陵水顺泽房地产开发有限公司、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司、云南海埂酒店管理有限公司、上海东方航空宾馆有限公司、昆明国际会展中心有限公司等11家旗下与公司存在同业竞争的资产以合法合规的方式注入公司。

　　该次承诺期限3年，于2022年2月到期，且该次重组已于2019年6月终止。另外，2019年三季度以来受疫情、经济下行压力、房地产调控政策、房地产市场竞争加剧等因素影响，上市公司经营出现较大困难，自2019年开始连年亏损，因此承诺期限内未启动康旅集团将相关资产注入上市公司的资本运作事项。

　　2020年，公司开始将下属房地产企业陆续置出，逐步转型为商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商，因此也不再适合继续承接康旅集团的相关房地产业务资产。

　　2、2020年重大资产出售

　　在公司2020年重大资产出售中，康旅集团于2020年11月作出承诺，对于房地产业务，本次交易完成后，上述标的公司将不再新增任何房地产开发项目，已有开发项目待尾盘竣工及实现对外销售后将逐步消除同业竞争；对于酒店经营及商业物业业务，将在2年内收购包括天津银润、宁波奉化、成都银城、台州商业、杭州西溪、杭州银云和云泰商管7家公司的股权。收购完成后，公司在主营业务中将不包含酒店经营及商业物业等业务，消除同业竞争。

　　该次承诺期限2年，将于2022年11月到期，且截至本问询函回复出具日该次重组尚未完成。另外，2020年以来公司陆续将下属房地产企业置出，逐步退出房地产业务，主营业务转型为商管运营和物业管理。该次承诺中所涉及的宁波奉化、台州商业、杭州西溪均为本次交易的标的企业，康旅集团已指定全资子公司康源公司或其下属公司参与竞价；天津银润主要持有宁波奉化51%股权及成都银城51%股权，并不从事实际业务，与康旅集团不存在同业竞争，因此上市公司拟暂不出售；云泰商管、杭州银云将是公司未来从事商管运营业务的重要平台，拟不出售；成都银城所开发项目目前仅剩尾盘，待相关尾盘销售完毕后仅剩余自营的成都华尔道夫酒店和成都IN99购物中心，可通过注销房地产开发资质并修改经营范围等方式进一步解决与集团的同业竞争问题，同时，成都银城符合公司战略方向，拟不对外出售。

　　（二）说明本次重大资产重组是否有利于解决同业竞争问题，后续控股股东如不能履约时的制约措施

　　本次交易后，上市公司将置出从事房地产业务的主要下属企业，有利于解决与控股股东在房地产业务的同业竞争问题。

　　公司将打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商。公司拟通过在云交所公开挂牌转让的方式进行标的资产的出售。对于2020年承诺中所涉成都银城、云泰商管、杭州银云，成都银城后续将不再从事房地产开发业务，仅经营成都IN99购物中心和成都华尔道夫酒店；云泰商管、杭州银云原属于上市公司商业物业板块，目前上市公司通过轻重分离方式将杭州西溪、台州银泰等持有重资产商业物业的公司的商管运营业务托管给云泰商管、杭州银云运营，然后将相关商业物业公司挂牌出售，而将商管业务保留在上市公司体内作为后续战略转型的重要方向，因此保留云泰商管、杭州银云不会新增与康旅集团房地产业务的同业竞争。

　　本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定，因此本次交易完成后是否新增同业竞争尚无法确定。若14家标的企业全部由康旅集团关联方摘牌，由于其中涉及商管、物管业务的标的公司已将相关业务托管给上市公司管理，因此亦不会新增集团与上市公司的同业竞争情况。为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，公司将与康旅集团协商，重新梳理同业竞争的相关问题，并于挂牌完成后召开董事会并披露重组报告书（修订稿）时作出新的承诺。康旅集团将在新的承诺中将把上市公司作为集团从事商管运营、物业管理的唯一平台，并在未来将集团体系内相关商管、物管业务都交由上市公司运营。具体承诺内容以集团后续出具的新的承诺内容为准。

　　在控股股东将出具的新的关于同业竞争的承诺中，将遵循《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求，承诺人保证将严格履行相关承诺，并向上市公司提供一切必要的配合，如因承诺人违反相关承诺而导致上市公司的权益受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任，且其因此所获得的全部收益均归上市公司所有。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在草案（修订稿）“第十节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况”对于控股股东前期解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、已取得的进展等进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　已补充披露控股股东前期解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、已取得的进展；本次重大资产重组有利于解决同业竞争问题，上市公司将于挂牌完成后召开董事会并披露重组报告书（修订稿），届时控股股东将作出新的关于避免同业竞争的承诺，并明确如不能履约时的制约措施。

　　（二）律师核查意见

　　已补充披露控股股东前期解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、已取得的进展；本次重大资产重组有利于解决同业竞争问题，上市公司将于挂牌完成后召开董事会并披露重组报告书（修订稿），届时控股股东将作出新的关于避免同业竞争的承诺，并明确如不能履约时的制约措施。

　　6.草案显示，杭州萧山存在因涉及诉讼而被申请财产保全的情况，西安东智、海南天联华、海南天利、台州银泰、杭州西溪、成都银城等多家标的企业股权处于质押状态。根据前期公告，除海南天利发展75%股权已经取得质权人协助办理解押及交割事项的同意函外，公司承诺在标的企业股权交割前完成质押解除事宜。请公司：（1）补充标的企业被申请财产保全的具体情况，说明本次交易是否存在重大障碍；（2）补充上述解除质押的进展（如有），公司将采取的解除质押的具体方式；（3）是否存在其他重大未决诉讼影响本次交易推进工作。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）补充标的企业被申请财产保全的具体情况，说明本次交易是否存在重大障碍

　　本次交易中东方柏丰、云城尊龙、杭州萧山、杭州西溪、西安东智等5家标的企业存在因诉讼而被申请财产保全的情况，具体情况如下表所示：

　　注1：对于事项2，法院裁定保全云城尊龙财产，实际未对公司采取保全措施，实际被保全主体是购房人；

　　注2：对于事项7，西安东智从保全申请人处了解到被采取保全措施事宜，但尚未收到法院的相关文书

　　除第1项已经进入执行程序、第3项一审判决已经生效外，前述其他标的企业所涉保全措施均为诉前或诉中保全，相关案件正在法院审理过程中，相关案件的审理结果及相关标的企业资产最终是否会被执行均存在不确定性。同时，本次交易的标的资产是公司持有的标的企业股权，而标的股权不存在被冻结问题；标的股权作为公司资产独立于标的企业资产，即使标的企业资产被执行也不会影响标的股权的过户。另外，本次交易的意向受让方可以从公司挂牌文件、公告文件中了解到上述保全信息。因此，上述标的企业被申请财产保全情况不构成本次交易的重大障碍。

　　（二）补充上述解除质押的进展（如有），公司将采取的解除质押的具体方式

　　1、因相关主债权已得到妥善解决，上市公司正在办理所持西安东智100%股权、海南天利发展75%股权、海南天联华75%股权所涉质押的解除手续，预计可在标的资产交割前完成。

　　2、根据中国银行股份有限公司昆明盘龙支行向上市公司出具的文件，在办妥杭州西溪旗下西溪银泰城第一顺位抵押、追加云南城投康源投资有限公司（如作为摘牌方）全程全额连带责任保证担保、借款人（即上市公司）及云南城投康源投资有限公司（如作为摘牌方）出具书面承诺（即承诺标的股权过户后重新办理质押手续）的前提下，其同意阶段性解除上市公司所持台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权等的质押。目前中国银行股份有限公司昆明盘龙支行已办妥杭州西溪银泰城第一顺位抵押，上市公司的关联方云南城投康源投资有限公司（如作为摘牌方）提供全额保证担保预计不存在障碍，台州银泰、杭州西溪股权在过户前阶段性解押预计不存在障碍。

　　3、成都银城并非本次交易的标的企业。

　　（三）是否存在其他重大未决诉讼影响本次交易推进工作

　　上市公司和标的企业其他重大未决诉讼均已在草案中披露，相关诉讼标的均不涉及标的股权，标的股权亦未因相关诉讼而被冻结，相关诉讼预计不会对本次交易的推进工作产生重大不利影响。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在草案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十五、标的企业财产保全及股权质押解除情况”对于标的企业被申请财产保全的具体情况以及股权质押解除情况等进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　标的企业被申请财产保全已在草案中披露，标的股权不存在被冻结问题，相关事项不会导致本次交易存在重大障碍；西安东智、海南天利发展及海南天联华股权质押所涉债务已经偿还，正在办理股权质押解除手续，台州银泰、杭州西溪股权质押已取得质权人阶段性解除质押的同意函，相关质押解除在标的资产过户前完成预计不存在重大障碍；目前不存在其他重大未决诉讼影响本次交易推进工作。

　　7.草案显示，本次交易后将导致公司2022年3月31日财务报表中交易性金融资产、其他应收款增加21.19亿元、61.54亿元，较交易前增幅较大，涨幅分别为100%、428.44%。请公司补充：交易完成后，上述科目所增加的具体原因，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　交易完成后，上述科目所增加的具体原因，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，取得金融资产或承担金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购的，应当划分为交易性金融资产或金融负债，故2021年末上市公司本部回购并持有台州银泰等3家标的企业所涉CMBS份额时将其计入“交易性金融资产”，同时在合并财务报表中将母公司的交易性金融资产与子公司的金融负债进行了相互抵销。

　　2021年11月上市公司对于CMBS份额进行了回购，回购后上市公司、康旅集团分别持有CMBS金额约为25.51亿元、7.14亿元。之后上市公司分别于2022年2月、4月和7月陆续在二级市场出售部分份额，最后一次出售后上市公司持有CMBS金额约为15.40亿元。之后陆续回购至CMBS终止前，上市公司持有金额为25.51亿元。该期间康旅集团持有CMBS金额不变。

　　备考合并财务报表中交易性金融资产大幅增加的主要原因系在交易完成后，3家标的公司不再纳入备考合并报表范围，该事项不能进行相互抵销，故2022年3月31日备考合并报表交易性金融资产较交易前增加21.19亿元。在CMBS终止时，公司将终止交易性金融资产的确认并增加对3家标的企业的应收债权款，后续该部分新增的应收款项将由摘牌方根据产权交易合同的约定进行清偿，不会对上市公司利润及净资产产生影响。

　　其他应收款大幅增加的主要原因系备考合并报表假设交易于2021年1月1日已完成，交易对价于2021年1月1日确认为其他应收款；同时，上市公司与标的公司的往来余额予以还原，即标的公司对上市公司的欠款因未结清且不再内部合并抵销，而计入其他应收款，因此导致备考报表中截至20221年3月31日其他应收款较交易前大幅增加。相关应收款项将由摘牌方根据产权交易合同的约定进行清偿。

　　公司的备考合并报表是按照假设的编制基础编制的，会计处理符合会计准则的相关规定。2022年10月21日，CMBS召开2022年第三次资产支持证券持有人大会，审议通过了关于申请专项计划提前终止等相关议案，截至本问询函回复出具日相关CMBS已终止。随着CMBS的终止以及交易后股权及债权款的收回，交易性金融资产及其他应收款将在交易实际完成后不会继续挂账。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在草案（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来发展前景的影响”之“（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析”对于交易完成后交易性金融资产、其他应收款增加的具体原因等进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　交易完成后，交易性金融资产增加主要系上市公司持有的CMBS份额，其他应收款增加主要系备考报表中并不假设本次交易所涉股权款及债权款已收回，相关会计处理符合会计准则的相关规定。

　　（二）会计师核查意见

　　交易完成后，交易性金融资产增加主要系上市公司持有的CMBS份额，其他应收款增加主要系备考报表中并不假设本次交易所涉股权款及债权款已收回，相关会计处理符合会计准则的相关规定。

　　8.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，请公司补充标的企业经审计的最新一期财务资料，说明相关数据是否影响本次交易作价。请财务顾问、会计师及评估师发表意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　补充标的企业经审计的最新一期财务资料，说明相关数据是否影响本次交易作价

　　14家标的企业截至2022年6月30日、2022年1-6月主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2022年6月末/2022年1-6月相关财务数据尚未完成审计

　　标的企业2022年6月30日/1-6月相关财务数据与2022年3月31日/1-3月主要变化系正常经营产生的损益、费用化利息以及诉讼产生的预计负债等，无重大经营变化产生的重大或重要事项对标的企业的净资产产生重要或异常影响。

　　本次交易的评估基准日为2022年3月31日，评估有效期1年，且交易条件约定标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权比例承担或享有，因此补充的最新一期财务数据不会影响交易作价。

　　公司已将14家标的股权在产交所挂牌，公司将在挂牌期结束后向标的企业其他股东发送股权转让的相关通知，并同步完成加期审计工作。上市公司将在通知期结束后（预计在2022年12月9日前）将确定交易对手、交易价格的正式方案再次提交董事会审议，并根据标的企业经审计的最新一期财务资料全面更新并披露重组报告书（修订稿）。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在草案（修订稿）“第九节 财务会计信息”之“二、本次交易各标的企业的财务信息”之“（十五）标的企业最新一期财务资料”对于标的企业未经审计的最新一期财务资料等进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　已补充标的企业未经审计的最新一期财务资料；本次交易的评估报告有效期1年，且过渡期损益归交易对方所有，因此补充最新一期财务数据不会影响交易作价；待相关加期审计工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议包括交易对手、交易价格的交易方案，并全面更新重组报告书（修订稿）。

　　（二）会计师核查意见

　　已补充标的企业未经审计的最新一期财务资料；本次交易的评估报告有效期1年，且过渡期损益归交易对方所有，因此补充最新一期财务数据不会影响交易作价；待相关加期审计工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议包括交易对手、交易价格的交易方案，并全面更新重组报告书（修订稿）。

　　（三）评估师核查意见

　　已补充标的企业未经审计的最新一期财务资料；本次交易的评估报告有效期1年，且过渡期损益归交易对方所有，因此补充最新一期财务数据不会影响交易作价；待相关加期审计工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议包括交易对手、交易价格的交易方案，并全面更新重组报告书（修订稿）。

　　公司及相关各方将继续积极协调推进问询函中问题4、问题5的回复工作，争取尽快完成回复并按规定及时履行信息披露义务。公司的信息披露媒体为上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关信息均以上述媒体发布的公告为准。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年11月5日

　　证券代码：600239         证券简称：ST云城       公告编号：临2022-134号

　　云南城投置业股份有限公司关于

　　重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

　　修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2022年9月30日召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，并披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（下称“重组报告书”）等相关公告，具体内容详见公司于2022年10月1日披露的公告内容。

　　公司（含全资下属公司天津银润投资有限公司）在云南产权交易所公开挂牌分别转让14家下属企业股权，分别为：昆明城海房地产开发有限公司100%的股权、西安东智房地产有限公司100%的股权、海南天联华投资有限公司75%的股权、海南天利投资发展有限公司75%的股权、昆明云城尊龙房地产开发有限公司74%的股权、台州银泰商业有限公司70%的股权、杭州西溪银盛置地有限公司70%的股权、杭州萧山银城置业有限公司67%的股权、云南东方柏丰投资有限责任公司51%的股权、陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司51%的股权、西安国际港务区海荣实业有限公司51%的股权、西安海荣青东村房地产开发有限公司51%的股权、云尚发展（淄博）有限公司51%的股权、宁波奉化银泰置业有限公司70%的股权。公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司将指定全资子公司云南城投康源投资有限公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。

　　2022年10月20日，公司收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函〔2022〕2590号）（下称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的相关要求，公司对《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的部分内容进行了补充和修订，并于同日披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》。

　　本次补充和修订的主要内容如下：

　　除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字错误，对重组方案无影响。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年11月5日