海联金汇科技股份有限公司 关于与特定对象签署附条件 生效的股份认购协议的公告

　　证券代码：002537          证券简称：海联金汇          公告编号：2022-078

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署情况

　　海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司实际控制人刘国平女士、孙刚先生非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”），本次非公开发行股票的数量不超过80,000,000股（含本数），募集资金总额不超过50,560.00万元（含本数）。2022年11月4日，公司与刘国平女士、孙刚先生签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　本次非公开发行股票已经公司第五届董事会第五次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　二、认购对象基本情况

　　公司本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人刘国平女士、孙刚先生，其基本情况如下：

　　（一）概况

　　刘国平女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3702221963********，现居住地为青岛市即墨区府前街****。

　　孙刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3702221960********，现居住地为青岛市即墨区府前街****。

　　（二）最近五年任职情况及与任职单位的产权关系

　　截至本公告出具日，除公司及下属子公司外，刘国平女士最近五年内的任职企业和职务情况如下：

　　注：不含最近五年内，刘国平女士任职但已注销的公司。

　　截至本公告出具日，孙刚先生最近五年内的任职企业和职务情况如下：

　　注：不含最近五年内，孙刚先生任职但已注销的公司。

　　（三）主要下属企业情况

　　截至本公告出具日，除公司及下属子公司外，刘国平女士主要的对外投资企业情况如下：

　　单位：万元

　　截至本公告出具日，除发行人及子公司外，孙刚先生主要的对外投资企业情况如下：

　　单位：万元

　　三、附条件生效的股份认购协议内容摘要

　　（一）合同主体

　　发行人（甲方）：海联金汇科技股份有限公司

　　认购人（乙方）：刘国平女士（乙方1）、孙刚先生（乙方2）

　　（二）认购方案

　　1、认购价格

　　（1）本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第五次（临时）会议决议公告日（即2022年11月5日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　（2）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　调整公式为：

　　1）送红股或转增股本

　　P=P0/（1+N）

　　2）派发股利

　　P=P0-V

　　3）两项同时进行

　　P=（P0-V）/（1+N）

　　其中：P0为调整前的发行价格；N为每股送股或转增股本数；V为每股的派发股利金额；P为调整后的本次发行价格。

　　2、认购数量、金额及认购方式

　　（1）甲方拟非公开发行A股股票，发行数量不超过80,000,000股（含本数）人民币普通股（A股）股票（每股面值为人民币1.00元）且甲方本次非公开发行募集资金金额为不超过人民币50,560.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　（2）乙方同意，乙方将不可撤销地合计认购甲方本次非公开发行的全部股份；乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格；乙方1拟认购不超过40,000,000股（含本数），拟认购金额不超过人民币25,280.00万元（含本数）；乙方2拟认购不超过40,000,000股（含本数），拟认购金额不超过人民币25,280.00万元（含本数）。

　　（3）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（4）如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。

　　（5）乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（6）乙方承诺此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用甲方及除本人以外的甲方其他关联方资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在代持的情况，不存在甲方或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，不存在向本次发行涉及的其他发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向其他发行对象提供财务资助或者补偿的情形，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。

　　3、认购价款的支付与股票的交割

　　（1）在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方不可撤销的同意按照本协议确定的认购价款认购本次非公开发行的股票，乙方应在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴款通知（以下简称缴款通知）后，按照上述缴款通知中确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；认购资金经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

　　（2）甲方应当在中国证监会就本次非公开发行股票出具的核准批文的有效期内，办理乙方在深圳证券交易所的股份登记手续，乙方应当配合办理。

　　4、股票限售期

　　根据《管理办法》《实施细则》等相关规定，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

　　如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　本次非公开发行结束后，乙方基于本次发行所取得的公司股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（三）协议的生效条件

　　1、协议为不可撤销之协议，经甲方签署并经加盖公章且乙方签字之日起成立。

　　2、协议在如下所有条件均满足之日起生效：

　　（1）本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；

　　（2）本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准；

　　（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

　　除上述条件外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

　　如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　（四）违约责任

　　1、甲、乙双方一致同意，任何一方违反本协议以及相关合同、声明、保证或承诺的，均视为违约，该方（以下称违约方）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称守约方）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并承担违约责任。

　　2、本协议生效后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方承担违约责任。

　　3、若乙方未按照《缴款通知书》规定的期限足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方承担违约责任。

　　4、本协议约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）中国证监会，不构成违约。

　　四、重大风险提示

　　本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否取得相关批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

　　五、备查文件

　　1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第五次（临时）会议决议》；

　　2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第五次（临时）会议决议》；

　　3、《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2022年11月4日

　　证券代码：002537          证券简称：海联金汇          公告编号：2022-082

　　海联金汇科技股份有限公司关于

　　暂不召开股东大会审议公司2022年度

　　非公开发行A股股票相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月4日召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，本次非公开发行A股股票相关事项尚需提交公司股东大会审议。基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行提请召开股东大会，审议本次非公开发行A股股票相关事项。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2022年11月4日

　　证券代码：002537          证券简称：海联金汇          公告编号：2022-079

　　海联金汇科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　　及填补措施与相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海联金汇科技股份有限公司（以下简称“海联金汇”、“公司”）本次非公开发行股票事项经公司第五届董事会第五次会议（临时）审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺具体内容如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次非公开发行于2023年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次非公开发行预案公告日的总股本1,174,016,745股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　4、假设本次非公开发行股票数量为80,000,000股，募集资金总额不超过人民币50,560.00万元，不考虑发行费用的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；

　　5、公司2021年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为27,755.42万元和17,517.17万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度下降20%、持平和增长20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准；

　　6、未考虑本次非公开发行预案公告日至2023年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照法律、法规、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的要求存放于董事会指定的专项账户中，公司将加强对募集资金的管理，专户存储，专款专用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　四、相关主体的承诺

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票，为防范本次非公开发行股票可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、公司未来如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”

　　五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第五次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2022年11月4日

　　证券代码：002537          证券简称：海联金汇          公告编号：2022-080

　　海联金汇科技股份有限公司关于

　　非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司实际控制人刘国平女士、孙刚先生非公开发行不超过80,000,000股（含本数）人民币普通股（A股）股票（每股面值为人民币1.00元）（以下简称本次非公开发行）。公司本次非公开发行募集资金金额为不超过人民币50,560.00万元（含本数），刘国平女士、孙刚先生以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　2、刘国平女士、孙刚先生为公司实际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁。因此，本次非公开发行构成关联交易。

　　3、公司于2022年11月4日召开第五届董事会第五次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，分别审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及其他相关议案，公司董事刘国平女士、孙震先生已回避表决，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　　4、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　1、公司本次拟非公开发行股票数量不超过80,000,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。发行价格定价基准日为公司第五届董事会第五次（临时）会议决议公告日。

　　2、公司向特定对象刘国平女士、孙刚先生非公开发行股票，于2022年11月4日与特定对象刘国平女士、孙刚先生签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　3、刘国平女士、孙刚先生为公司实际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁。因此，本次非公开发行构成关联交易。

　　4、2022年11月4日公司召开第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及其他相关议案，公司董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。

　　5、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　6、此项交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该事项的表决权。

　　7、议案将于中国证券监督管理委员会核准后实施，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、关联方的基本情况

　　1、刘国平

　　刘国平女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1963年出生，中共党员，工商管理硕士，经济师。现任公司董事长兼总裁，同时兼任青岛海联金汇电机有限公司执行董事、湖北海立田汽车部件有限公司董事长、湖北海立美达汽车有限公司董事长、海联金汇新材料（长春）有限公司董事、青岛荣皓管理咨询服务有限公司执行董事、青岛市即墨区海立达小额贷款有限公司董事、青岛海立控股有限公司监事。刘国平女士为公司实际控制人。经查询，刘国平女士不属于失信被执行人。

　　2、孙刚

　　孙刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1960年出生，大专学历，经济师。现任青岛海立控股有限公司执行董事兼总经理、青岛博苑房地产开发有限公司执行董事兼总经理、青岛市即墨区海立达小额贷款有限公司董事长、青岛海鳌科技信息管理有限公司执行董事兼经理。孙刚先生为公司实际控制人。经查询，孙刚先生不属于失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、交易标的

　　本次关联交易的标的为刘国平女士、孙刚先生拟认购的公司本次非公开发行的股票共计不超过80,000,000股（含本数）。

　　2、关联交易价格确定的原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年11月5日），本次非公开发行股票的价格为6.32元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　四、附条件生效的股票认购协议的主要内容

　　详见公司2022年11月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-078）

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　1、增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求

　　报告期内，公司主要业务包括智能制造板块的汽车零部件和家电配件业务，以及金融科技板块的移动信息服务和第三方支付服务业务。未来，公司将聚焦于发展前景广阔的汽车零部件业务以及金融科技业务。报告期内，公司营业收入持续增长，随着公司经营规模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将快速增加。本次非公开发行将为公司未来开展核心业务提供有力的资金支持，有助于公司在战略布局核心业务领域方面夯实基础，提升公司可持续发展能力。

　　2、优化财务结构，降低资产负债率，提升公司抗风险能力

　　近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，公司负债规模及资产负债率整体有所上涨。公司本次非公开发行全部募集资金用于补充流动资金，有利于公司拓展融资渠道，改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力。

　　3、提高实际控制人持股比例，稳定公司股权结构

　　本次非公开发行的认购人为公司实际控制人，公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生通过认购本次非公开发行的股票，将提升公司实际控制人对公司的持股比例，进一步保障公司控制权的稳定。

　　4、展示公司实际控制人对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康发展

　　公司实际控制人全额认购公司本次非公开发行的股票，充分展示了公司实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，同时亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　1、对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。

　　2、对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

　　3、对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，公司资本实力增厚，抗风险能力增强，为实现可持续发展奠定基础。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除上述关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与上述关联人（包含关联人控制的其他企业）累计已发生的各类关联交易的总金额为20,970,718元。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可和独立意见内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　八、备查文件

　　1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第五次（临时）会议决议》；

　　2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第五次（临时）会议决议》；

　　3、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　5、《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2022年11月4日

　　证券代码：002537          证券简称：海联金汇          公告编号：2022-077

　　海联金汇科技股份有限公司

　　第五届监事会第五次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于2022年10月30日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第五届监事会第五次（临时）会议的通知，于2022年11月4日下午在青岛市即墨区青威路1626号公司会议室以现场方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由公司监事会主席王明伟先生主持。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《海联金汇科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施非公开发行股票的要求和条件。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案。公司监事会逐项审议该方案以下事项，具体内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为刘国平女士、孙刚先生。刘国平女士及孙刚先生为公司的实际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额不超过人民币50,560.00万元（含本数）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年11月5日），本次非公开发行股票的价格为6.32元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过80,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，并全部由公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生以现金认购，具体如下：

　　公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（6）限售期

　　本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的公司股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（7）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币50,560.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（10）本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案下各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　经核查，公司监事会认为：《海联金汇科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司股东的利益。因此，监事会同意本次非公开发行股票的预案。公司非公开发行股票预案的具体信息详见公司于2022年11月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　经核查，公司监事会认为：本次募集资金投资项目符合公司未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的具体信息详见公司于2022年11月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　经核查，公司监事会认为：该协议条款设置合理，签署该协议不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》。详细信息见公司于2022年11月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-078）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；

　　经核查，公司监事会同意公司的非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。详细信息见公司于2022年11月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-079）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　经核查，公司监事会认为：本次非公开发行股票涉及关联交易的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。详细信息见公司于2022年11月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-080）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于拟定<海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）>的议案》；

　　经核查，公司监事会认为：公司制定的《海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》符合相关法律、法规等相关规定及公司的可持续发展，有利于进一步增强公司现金分红的透明度，是公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投资回报的体现，有利于维护上市公司股东，特别是中小股东的权益。监事会同意公司制定的《海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》，并同意提交公司股东大会审议。公司未来三年股东分红回报规划详细信息见公司于2022年11月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　鉴于公司近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。详细信息见公司于2022年11月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-081）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第五次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司监事会

　　2022年11月4日

　　证券代码：002537          证券简称：海联金汇          公告编号：2022-076

　　海联金汇科技股份有限公司第五届

　　董事会第五次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2022年10月30日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第五届董事会第五次（临时）会议的通知，于2022年11月4日下午在青岛市即墨区青威路1626号公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，董事孙震先生、范厚义先生以及独立董事蔡卫忠先生、迟德强先生、刘慧芳女士采取通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《海联金汇科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施非公开发行股票的要求和条件。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　关联董事刘国平、孙震已回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案。公司董事会逐项审议了该方案以下事项，具体内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　关联董事刘国平、孙震已回避表决。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　关联董事刘国平、孙震已回避表决。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为刘国平女士、孙刚先生。刘国平女士及孙刚先生为公司的实际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额不超过人民币50,560.00万元（含本数）。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　关联董事刘国平、孙震已回避表决。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年11月5日），本次非公开发行股票的价格为6.32元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　关联董事刘国平、孙震已回避表决。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过80,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，并全部由公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生以现金认购，具体如下：

　　公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　关联董事刘国平、孙震已回避表决。

　　（6）限售期

　　本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的公司股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　关联董事刘国平、孙震已回避表决。

　　（7）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币50,560.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　关联董事刘国平、孙震已回避表决。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　关联董事刘国平、孙震已回避表决。

　　（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　关联董事刘国平、孙震已回避表决。

　　（10）决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　关联董事刘国平、孙震已回避表决。

　　该议案下各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　公司非公开发行股票预案的具体信息详见公司于2022年11月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　关联董事刘国平、孙震已回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的具体信息详见公司于2022年11月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　关联董事刘国平、孙震已回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的详细信息见公司于2022年11月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-078）。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　关联董事刘国平、孙震已回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；

　　为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补措施；同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。详细信息见公司于2022年11月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-079）。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　关联董事刘国平、孙震已回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　本次交易拟向公司实际控制人刘国平女士、孙刚先生非公开发行，本次非公开发行股票构成关联交易。详细信息见公司于2022年11月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-080）。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　关联董事刘国平、孙震已回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于拟定<海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）>的议案》；

　　公司未来三年股东分红回报规划详细信息见公司于2022年11月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　关联董事刘国平、孙震已回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、终止发行以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

　　（2）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；

　　（3）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、其他中介机构聘用协议等；

　　（4）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所及中国证监会的反馈意见，回复相关问题并制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次非公开发行股票相关的所有文件；

　　（5）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（6）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（7）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金用途等的具体安排进行调整；办理募集资金专项存放账户设立事宜及与本次非公开发行相关的验资手续；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　（10）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　关联董事刘国平、孙震已回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　鉴于公司近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。详细信息见公司于2022年11月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-081）。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　关联董事刘国平、孙震已回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议公司2022年度非公开发行股票相关事项的议案》。

　　详细信息见公司于2022年11月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于暂不召开股东大会审议公司2022年度非公开发行A股股票相关事项的公告》（公告编号：2022-082）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对

　　三、备查文件

　　1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第五次（临时）会议决议》；

　　2、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2022年11月4日

　　证券代码：002537          证券简称：海联金汇          公告编号：2022-083

　　海联金汇科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2022年11月4日

　　证券代码：002537          证券简称：海联金汇          公告编号：2022-084

　　海联金汇科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月4日召开第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2022年11月4日

　　证券代码：002537          证券简称：海联金汇          公告编号：2022-081

　　海联金汇科技股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1341号）核准，海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股普通股股票73,120,406股，每股发行价格25.58元，实际募集资金总额为人民币1,870,419,985.48元，扣除证券承销费和保荐费人民币35,115,459.81元（含税）后，余额人民币1,835,304,525.67元。前述募集资金已于2016年11月1日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）“XYZH/2016JNA10338号”验资报告验证。

　　公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度 内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月4日