江西联创光电科技股份有限公司 关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

　　证券代码：600363           证券简称：联创光电          编号：2022-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于江西联创光电科技股份有限公司信访投诉事项的监管工作函》（编号：上证公函【2022】2558号，以下简称《监管工作函》）。公司高度重视，会同各相关部门进行了认真自查，现就《监管工作函》所列问题逐项回复如下：

　　一、存在额度外对外担保、多笔关联租赁交易、为控股子公司江西联创致光科技提供财务资助、代付参股公司其他股东出资款及减免房租等事项未按规定履行审议程序和披露义务

　　回复：

　　1、 关于对外担保：

　　公司审议通过的2021年度对子公司担保额度及实际担保余额明细如下：

　　单位：万元

　　公司对控股子公司的担保余额仅占已审议担保额度的53.40%，不存在超额担保的情况。

　　除上述担保之外，公司不存在为控股股东、关联方、非关联第三方等其他法人主体提供担保的情形，公司不存在超额担保未履行决策程序及未披露的情形。

　　2、 关于多笔关联租赁交易：

　　（1）2021年公司与实控人伍锐先生控制的企业发生的关联交易明细如下：

　　单位：万元

　　上述关联交易总金额占2020年底经审计归母净资产28.86亿元的0.0419%，未达到《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6条相关披露标准。

　　（2）2021年公司与董事长曾智斌先生控制的企业发生的关联交易明细如下：

　　单位：万元

　　上述关联交易金额占2020年底经审计归母净资产28.86亿元的0.0149%，未达到《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6条相关披露标准。

　　（3）2022年1-6月，公司与实控人伍锐先生控制的企业发生的关联交易明细如下：

　　单位：万元

　　上述关联交易总金额占2021年底经审计归母净资产33.45亿元的0.0082%，未达到《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6条相关披露标准。

　　（4）2022年1-6月，公司与董事长曾智斌先生控制的企业发生的关联交易明细如下：

　　单位：万元

　　上述关联交易金额占2021年底经审计归母净资产33.45亿元的0.0031%，未达到《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6条相关披露标准。

　　综上，公司2021年度及2022年1-6月，对实控人伍锐先生控制的企业发生的关联租赁交易总金额仅为121.04万元和27.59万元，对董事长曾智斌先生控制的企业发生的关联租赁交易总金额仅为43.10万元和10.48万元，占公司净资产的比例均低于0.05%，均远低于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6条相关披露标准，也低于《公司章程》第一百一十二条相关董事会审议标准，公司总裁办公会已审议通过后无需履行及时披露义务，且公司已在2021年年度报告及2022年半年度报告中披露了上述关联交易明细，因此，2021-2022年，公司不存在关联租赁交易未履行审批程序及披露的情形。

　　3、 关于为控股子公司江西联创致光科技提供财务资助：

　　江西联创致光科技有限公司（以下简称：“联创致光”）与公司的股权关系如下：

　　可见，联创致光为公司控股66.98%的下属子公司，联创致光其他股东的实控人为地方国资，与公司控股股东、实控人及其一致行动人无关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条的相关规定，对联创致光的财务资助无需董事会及股东大会审议，无需披露。

　　4、 关于代付参股公司其他股东出资款及减免房租

　　为参与能源贸易业务，公司（甲方）于2021年4月参股设立了江西联保能源科技有限公司（以下简称：联保能源），公司认缴及实缴出资额均为360万元，合资方禾弘（北京）能源科技有限公司（乙方）、江西省益车网信息技术有限公司（丙方）的认缴出资额分别为243万元和207万元。根据合资各方签订的《发起人协议》约定，由乙方和丙方负责联保能源的经营管理。由于公司未参与联保能源的经营管理，大华会计师事务所为公司出具的《2021年年度审计报告》（大华审字【2022】0011213号）将联保能源认定为公司的联营企业，公司不对联保能源并表，联保能源为公司参股公司。2021年4月和2022年4月，公司与乙方、丙方签订了两份《代出资协议》，甲方按协议约定，分别代乙方及丙方累计完成实缴出资97.2万元和82.8万元，合计180万元，后续将收回所有代出资款。

　　由于联保能源经营情况持续不达预期，2022年8月，经合资各方协商一致，甲方将所持有的联保能源全部股权按实缴出资额360万元的价格转让给丙方，公司收回所有代出资款。同月，公司收到丙方支付的360万元股权转让款，也收到乙方及丙方足额归还的180万元累计代出资款。至此，公司对联保能源的实缴出资额及代乙方及丙方的出资款均已全部收回。

　　乙方、丙方为公司非关联方，因此，该项代出资（实为借款）事项不存在关联方资金占用问题。

　　此项代出资金额较小，占公司2020年度经审计净资产28.86亿元的比例极低，在总经理审批权限之内，无需董事会审议和披露，且目前该项借款已还清，未造成公司财产损失。

　　联保能源为公司参股的联营企业，主要经营管理层为乙、丙方派驻。考虑到其成立初期需要股东扶持，因此，公司总经理办公会审批通过了对其免收房屋租金的决议，根据公司对下属子公司收取房屋租金价格、结合联保能源租赁房屋面积和实际租期测算，免去的租金总额仅十几万元，在公司总经理权限范围之内，无需董事会审议和披露。

　　二、路演时存在故意误导市场或信息提前泄露行为

　　回复：

　　经自查，公司路演时以公司已公开披露的临时公告、定期报告为信息来源，经过归纳整理，向投资者分条缕析地系统解读公告内容，传递公司发展战略和经营情况，比如，在解读超导公司是否并表的问题时，仅客观陈述超导公司公开可查询的股权结构，按谨慎性原则，从未将没有实现的事情进行确认，也未给出任何承诺；在解读市场比较关心的联创致光剥离事项时，以公司公开披露的2份公告为信息来源，向市场传递剥离联创致光相关工作进展情况，并同步提示存在的不确定性以及存在不确定性的商业逻辑，以获得投资者的理解。在回答投资者关心的激光产业订单问题时，严格遵守公司作为二级保密单位的要求，严格按照公司定期报告已披露的订单信息，向投资者整理分析公司以往已披露的激光订单签订情况，对未来订单预计情况则严格按照保密要求，未曾披露。在传递下属子公司华联电子筹划转板北交所上市事项时，公司未事先在上海证券交易所网站披露该事项，但事后公司及时在上交所网站补充披露了《关于正在筹划控股子公司厦门华联电子股份有限公司至北京证券交易所上市的提示性公告》（公告编号：2022-044），详细介绍华联电子转板北交所上市的相关工作进展情况，未造成股价异常波动。经核查，公司不存在拉高或引导股价走势的情形，无故意误导市场或信息提前泄露的行为。

　　三、定期报告中董监高任职信息不实

　　回复：

　　经自查，公司定期报告中董监高任职信息真实准确，无不实的情况，但存在欠完整的情形，主要是由于工作人员疏忽，在填写2020年年报时，漏填了叶建青、蒋国忠两位高管人员的履历和薪资等相关信息，在填写2021年年报时，延续了2020年年报的填写内容，仍未及时发现上述失误。

　　除此之外，公司近三年定期报告中未发现其他董监高信息披露不准确的情况。

　　公司对此深表歉意，恳请广大投资者谅解！公司将汲取本次工作失误的经验教训，认真核对年报填写内容，确保此类纰漏不再出现。同时，公司将对拟披露公告材料的来源、撰写、校对等流程进行全面梳理，加强信息披露事项的核对工作，努力提高信息披露质量。

　　四、控股股东与上市公司人员及管理混用，控股股东方人员直接参与投融资审批事项

　　回复：

　　公司建立了经理层、董事会、监事会、股东大会的现代企业管理组织架构，公司与控股股东江西省电子集团有限公司的资产、业务、人员、财务、机构方面均保持相互独立。公司实控人伍锐先生在上市公司担任董事兼总裁职务，根据公司《投资管理办法》、《筹资管理办法》的相关规定，上市公司的投融资事项需要总裁伍锐先生审批。公司董事兼总裁伍锐先生、监事会主席辜洪武先生同时也在控股股东江西省电子集团有限公司分别担任董事长职务和监事职务，除此之外，上市公司人员与控股股东人员不存在重合情况，上市公司与控股股东的业务审批流程（含投融资审批流程）各自独立，不存在重合情况，上述人员任职符合《上市公司治理准则》有关独立性方面的要求。

　　五、控股股东所持上市公司股票质押原因披露不实，且解质日期错误

　　回复：

　　今年年初至今，公司共计披露了9次关于控股股东所持上市公司股票质押的公告。

　　经核查上述每笔质押回单，并问询控股股东质押借款情况，未发现上述股票质押公告存在质押原因披露不实且解质押日期有错误的情形。

　　六、社保缴纳不达标及压榨员工福利，从而虚增上市公司利润

　　回复：

　　经自查，公司的员工社保政策及员工福利政策如下：

　　员工社保政策：公司按照国家和当地政府的规定，依法依规全员缴纳了五险一金。缴纳标准符合南昌市社保服务中心《关于组织开展申报2022年度社会保险缴费工资的通知》和南昌住房公积金管理中心《关于调整2022年度住房公积金缴存基数的通知》（洪房公[2022]17号）的文件要求。

　　员工福利政策：公司实行双休工作制，并积极落实加班、带薪年休假、产假、婚丧假等法定福利。同时，公司组织成立了工会组织，维护员工权益，组织文娱活动，丰富和关怀职工生活。

　　公司上述员工社保和福利政策，符合劳动法相关规定，公司未收到劳动保障部门的相关行政处罚，社保缴纳及员工福利政策符合规定，不存在虚增上市公司利润的情形。

　　七、控股子公司上海信茂新技术有限公司涉嫌多起诉讼且董事长被列为失信人事项未披露

　　回复：

　　上海信茂新技术有限公司（以下简称“上海信茂”）成立于1996年06月19日，现任董事长为何青青，其未在上市公司担任董监高职务。

　　上海信茂为公司并表范围内控股子公司，其股权结构如下：

　　公司对上海信茂的持股比例为50.9991%，由于上海信茂业务陷入衰退并管理混乱，难以持续经营，公司已暂停该子公司业务。

　　上海信茂2021年主要财务数据及占上市公司比重情况如下：

　　该子公司业务已经暂停，资产规模较小，不属于上市公司的重要子公司。

　　2020年09月24日和2022年2月21日，上海信茂前后两次被列入失信被执行人名单，其时任董事长未被列入失信被执行人名单，该两名董事长均未在上市公司任董监高职务。

　　上海信茂资产规模较小，不属于上市公司重要子公司，对上市公司不构成重大影响，上海信茂前后两名时任董事长均未被列入失信被执行人名单且均不属于上市公司董监高人员，未达到《上海证券交易所股票上市规则》第7.7.6条和第7.7.11条规定的披露标准，无需披露。

　　近三年，上海信茂诉讼案件合计总金额仅197.4万元，占上市公司2021年度经审计净资产334,493.5670万元的比例仅为0.059%，远未达到《上海证券交易股票上市规则》第7.4.1条规定的披露标准，不属于重大诉讼，无需披露。

　　八、高管存在长期未履职情形，且未开展董监高信息报备及换届工作

　　回复：

　　1、关于履职

　　2019年1月31日，第七届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，任期自2019年1月31日至2022年1月30日，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第七届董事会第一次会议决议的公告》（公告编号2019-010）。各高管自上任以来勤勉尽责地管理各自分管板块的工作，对定期报告出具承诺函等，均正常履职。

　　2、关于董监高信息报备

　　经自查，自第七届董监事及高管上任以来，大部分董监高人员变动时已及时在上交所业务系统录入了相关信息，但由于工作人员疏忽，仍有少部分董监高人员变动时，未及时在上交所业务系统报备更新相关信息，具体情况如下：

　　目前，公司已补充录入了上述人员信息，完成整改。后期若有董监高人员信息变动时，将及时在业务系统中进行报备，杜绝此类纰漏再次发生。

　　3、关于换届工作

　　根据《中华人民共和国公司法》第65条、第78条，及《公司章程》第97条和第155条相关规定：“董事/监事任期届满未及时改选，或者董事/监事在任期内辞职导致董事会/监事会成员低于法定人数的，在改选出的董事/监事就任前，原董事/监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事/监事职务”。依据上述规定，在新一届董事会/监事会改选完成前，原董事/监事应继续履行董事/监事职务，暂未换届不影响董事会/监事会决议的法律效力。由于现任董事/监事均勤勉尽责，在新一届董事/监事候选人名单尚未确定之前，现任董事/监事继续履行职责，有利于公司的正常经营和发展，因此，公司董事会/监事会到期暂未换届。

　　公司于2022年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：2022-002），履行了信息披露义务。后续公司将在今年年底前确定新一届董事/监事候选人，尽快完成董事会、监事会换届工作，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　九、董事会、监事会换届未实行累积投票机制，且未制定单独选举议案

　　回复：

　　公司于2019年1月24日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，选举成立了公司第七届董事会、监事会。此次换届选举未实行累计投票制度。

　　根据《上市公司治理准则》第十七条规定及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.1.14条规定， 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中规定实施细则。根据《公司法》第一百零五条及《公司章程》第八十三条，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　根据上述法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司单一股东及其一致行动人持有公司股份比例未达到30%及以上，不属于强制实行累计投票制的类型，公司在此次选举董监事时未实行累积投票制度。公司后续将加强法规的学习，在即将实施的第八届董监事会换届选举时从严采取累积投票制，及时履行信息披露义务。

　　十、存在股权激励对象离职后仍授予限制性股票情形

　　回复：

　　2020 年 9 月 21 日，公司分别召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司同步披露了共计20人的《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，并依法依规履行了公示程序。

　　2020 年 9 月 21 日，公司监事会出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）相关事项的核查意见》并公告披露，认为：“公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，不存在禁止获受限制性股票的情形，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

　　2020 年 9 月 21 日，公司独立董事出具了《关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，其中，在“一、关于《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见”中认为：“公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，......，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

　　2020 年 10 月 12 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2020 年 11 月 2 日，公司分别召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据2020 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为 2020 年 11 月 2 日，向符合条件的 17 名激励对象授予 1,200.00 万股限制性股票， 授予价格为 11.26 元/股。

　　2020年12月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-051），本次限制性股票登记日为2020 年 12 月 22 日，至此，公司 2020 年限制性股票激励计划的授予工作已全部完成。

　　2020年之后，公司未实施新的限制性股票激励计划。

　　经自查，公司上述2020年限制性股票激励计划的激励对象均为公司员工，监事会及独立董事发表了专项核查意见和独立意见，不存在限制性股票激励对象离职后仍授予其限制性股票的情形。

　　截止目前，公司上述股权激励对象已离职3人，分别是杨满忠、高永红、王兴辉。其中，杨满忠于2021年4月30日离任公司控股子公司中久光电研究院管理职务后，仍在公司担任顾问职务至春节前即2022年1月30日止，主要工作职责是指导公司军品发展战略的制定和调整，以及联系相关外部单位；高永红于2021年7月28日离任董事会秘书职务后，仍在公司担任顾问职务至公司正式聘任新的董事会秘书两周（即2021年12月30日）后止，主要工作职责是指导公司处理资本层面的相关工作，包括但不限于信息披露、投资者关系管理等；王兴辉于2022年3月18日离职后不在公司担任任何其他职务。因此，公司于2021年12月22日对上述人员的2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期内应解除限售的股票办理解除限售和上市流通手续符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二款“（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；”的相关规定。

　　2022年4月25日，公司分别召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定，对原激励对象高永红、杨满忠、王兴辉先生已获授但尚未解除限售的限制性股票合计231,000股进行回购注销。

　　2022年6月29日，公司对上述231,000股限制性股票完成了回购注销。

　　公司独立董事和监事均认为：

　　“杨满忠先生、高永红先生分别于2021年4月30日和2021年7月28日与公司签署了《专业技术顾问聘用合同》，其在公司内的任职转为专业技术顾问职务后，公司继续保留其获授的限制性股票符合《江西联创光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》第十三章的相关规定。2021年12月22日，在其任职期内，公司为其2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期内办理股票解除限售和股份上市的手续合法有效。

　　杨满忠先生、高永红先生、王兴辉先生分别于2022年1月30日、2021年12月30日、2022年3月18日从公司离职，离职后不在公司担任任何其他职务，公司于2022年4月25日召开第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销上述3人已授予但尚未解除限售的合计23.1万股限制性股票，并于2022年6月29日完成对该部分股票的回购注销。公司回购注销杨满忠先生、高永红先生、王兴辉先生合计持有的23.1万股已授予但尚未解除限售的限制性股股票符合《江西联创光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　综上，我们认为公司对杨满忠先生、高永红先生、王兴辉先生2020年限制性股票的处置符合《江西联创光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，处置方式合法有效。”

　　故公司不存在股权激励对象离职后公司仍授予其限制性股票的情形，公司对2020年限制性股票的授予、解除限售与回购注销均符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　综上事项，经自查我司并无违法违纪违规行为，特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　　2022年11月5日