厦门万里石股份有限公司 第四届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：002785         证券简称：万里石          公告编号：2022-097

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第三十七次会议于2022年11月1日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2022年11月4日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应出席的董事为6人，实际出席的董事6人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于子公司对外投资的议案》；

　　公司控股子公司万锂（厦门）新能源资源有限公司（以下简称“万锂资源公司”）拟与新疆地矿投资（集团）有限责任公司（简称“新疆地矿投资集团”）、新疆宝鑫昆仑矿业有限责任公司（以下简称“新疆宝鑫昆仑公司”）共同投资设立盐湖资源开发合资公司新疆万锂昆仑新能源有限公司（暂定名，以最终工商核定名称为准）。其中，万锂资源公司拟以自有资金认缴出资1,170 万元，占注册资本的39%。

　　《关于子公司对外投资的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2、审议通过《关于子公司投资建设年产5000吨电池级碳酸锂生产线的议案》。

　　公司控股子公司万锂资源公司发起设立的控股子公司格尔木万锂新能源有限公司（以下简称“格尔木”）拟投资建设年产5000吨电池级碳酸锂生产线（以下简称“项目”），项目总投资人民币2亿元。本次项目利用新疆泰利信矿业有限公司（以下简称“泰利信”）自主知识产权的新一代 TMS 吸附提锂技术，以青海地矿集团尾矿老卤水及其它盐湖低品位卤水资源为原材料，建设年产5,000 吨电池级碳酸锂项目，其中项目一期拟用8个月时间建成年产2,000吨电池级碳酸锂生产线，一期项目投产后1年建设二期3,000吨电池级碳酸锂生产线。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2022年11月5日

　　证券代码：002785         证券简称：万里石          公告编号：2022-098

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于子公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司万锂（厦门）新能源资源有限公司（以下简称“万锂资源公司”）拟与新疆地矿投资（集团）有限责任公司（简称“新疆地矿投资集团”）、新疆宝鑫昆仑矿业有限责任公司（以下简称“新疆宝鑫昆仑公司”）共同投资设立盐湖资源开发合资公司新疆万锂昆仑新能源有限公司（暂定名，以最终工商核定名称为准）。其中，万锂资源公司拟以自有资金认缴出资1,170万元，占注册资本的39%。

　　2、公司2022年11月4日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于子公司对外投资的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）新疆地矿投资（集团）有限责任公司

　　1、基本情况

　　公司名称：新疆地矿投资（集团）有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　统一社会信用代码：91650000MA79HAN55K

　　成立日期：2021年7月28日

　　公司住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号27层

　　法定代表人：孙斌

　　注册资本：1000000万人民币

　　经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害治理服务；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。

　　2、新疆地矿投资集团与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

　　（二）新疆宝鑫昆仑矿业有限责任公司

　　1、基本情况

　　公司名称：新疆宝鑫昆仑矿业有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　统一社会信用代码：91653221MABP7J6X81

　　成立日期：2022年6月8日

　　公司住所：新疆和田地区和田县经济新区杭州路5号瑞和农贸批发综合市场2号楼10号商铺二楼

　　法定代表人：卫阳

　　注册资本：10000万人民币

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；基础地质勘查；地质勘查技术服务；选矿；煤炭洗选；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内贸易代理；机械设备租赁；木材销售；合成材料销售；轻质建筑材料销售；金属材料销售;有色金属合金销售;石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；地质灾害治理服务；非居住房地产租赁；气候可行性论证咨询服务；土地调查评估服务；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；社会经济咨询服务；矿业权评估服务；矿产资源储量评估服务（须在中国矿业权评估师协会完成登记备案后方可从事经营活动）；建筑用石加工；矿物洗选加工；专业设计服务；矿产资源储量估算和报告编制服务（须在中国矿业权评估师协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查;测绘服务;国土空间规划编制；建设工程设计；建设工程勘察；煤炭开采;矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　股权结构：新疆宝地投资有限责任公司持股66%，和田玉鑫国有资产投资经营有限责任公司持股34%。

　　2、新疆宝鑫昆仑公司与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

　　三、标的公司的基本情况

　　1、 拟设立公司名称：新疆万锂昆仑新能源有限公司（暂定名，以最终工商核定名称为准）

　　2、 拟设立企业认缴出资总额：3,000万元人民币

　　3、 企业性质：有限责任公司

　　4、 经营范围：盐湖资源开发、盐湖资源综合利用、研发、生产、销售：硫酸锂、碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂等锂系列产品、氯化鉀、硫酸钾镁肥、锂合金金属、元明粉。（最终以审批机关登记注册为准）

　　5、 股权结构：

　　四、合作协议的主要内容

　　甲方：新疆地矿投资（集团）有限责任公司

　　乙方：万锂（厦门）新能源资源有限公司

　　丙方：新疆宝鑫昆仑矿业有限责任公司

　　1、 董事会

　　公司设董事会，董事会成员7人，董事长由甲方担任。

　　2、 监事会

　　公司设立监事会，监事会成员3名，监事会主席由丙方担任。

　　3、 总经理

　　公司设总经理一名，由乙方担任。

　　4、 财务负责人

　　财务负责人由甲方委派。

　　5、 合作内容

　　（1） 盐湖矿业权资源获得；

　　（2） 申报政府科研项目及建设盐湖现场试验生产线；

　　（3） 盐湖锂资源开发利用准备工作，包括但不限于项目立项、矿区勘查、矿区详查、划定矿区范围、落实开发利用方案、环境影响评估、安全影响评估、社会稳定评估、办理探转釆等事项；

　　（4） 盐湖锂资源开发利用项目建设；

　　（5） 新疆其它盐湖项目的合作；

　　6、违约条款

　　本合同签署后，甲、乙、丙三方应严格履行本合同约定，任何一方违反本合同，均应依本合同之规定承担违约责任，给守约方造成损失的，违约方应赔偿其全部直接损失和间接损失。

　　五、本次对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　本次对外投资系万锂资源公司、新疆地矿投资集团及新疆宝鑫昆仑公司三方在盐湖提锂矿权资源的整合与开发，本次合作有利于公司在锂行业构建扎实的行业竞争优势，为公司业务的转型升级奠定基础，为公司高质量发展及业绩增长拓展新的利润增长点，符合公司长远发展利益和中小股东利益。

　　六、备查文件

　　1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第三十七次会议决议。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月5日

　　证券代码：002785         证券简称：万里石          公告编号：2022-099

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于子公司投资建设年产5000吨电池级碳酸锂生产线的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月4日召开公司第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于子公司投资建设年产5000吨电池级碳酸锂生产线的议案》，公司控股子公司万锂（厦门）新能源资源有限公司(以下简称“万锂资源公司”)发起设立的控股子公司格尔木万锂新能源有限公司（以下简称“格尔木公司”）拟投资建设年产5000吨电池级碳酸锂生产线（以下简称“项目”）。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、项目实施主体情况

　　1、基本情况

　　公司名称：格尔木万锂新能源有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：91632801MABYGA1E3Y

　　成立日期：2022年9月19日

　　公司住所：青海省海西州格尔木市柴达木路建材市场11幢01室

　　法定代表人：尚鹏

　　注册资本：1000万人民币

　　经营范围：一般项目：储能技术服务；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；资源再生利用技术研发；新兴能源技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：矿产资源勘查；建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　股权结构：万锂资源公司持股70%，顾鸿骊持股30%。

　　2、经查询，格尔木公司不属于失信被执行人。

　　三、项目基本情况

　　（一） 项目名称：投资建设年产5000 吨电池级碳酸锂生产线

　　（二） 项目投资金额：总投资约2亿元（最终以项目实施签订合同金额为准）

　　（三） 项目实施地址：前端吸附解吸工厂拟建设在格尔木市青海地矿柴达木化工有限公司老卤池旁，后端沉锂工厂拟租用藏青工业园厂房进行建设，预计工厂总占地面积为10亩。

　　（四） 项目方案：青海地矿盐湖老卤水现场工艺试验结果表明，泰利信公司TMS系列吸附剂应用于低锂浓度盐湖老卤技术及工艺的成熟。本次项目实施将利用新疆泰利信矿业有限公司吸附法提锂技术，以青海地矿集团老卤水为原料，建设吸附法提锂生产线。总体项目规模产能为5000吨/年，其中一期工程拟用8个月时间建成年产2000吨电池碳酸锂生产线，一期项目投产启动二期项目建设。项目总投资预计为2亿元，其中一期项目预计投资约0.8亿元。青海地矿集团老卤水吸附法提锂开发项目一期设计产品为2000吨电池级碳酸锂，纯度为99.5%。

　　（五） 建设期限：一期计划建设期为8个月；二期计划在一期项目投产后视原材料锁定情况启动建设。

　　（六） 资金来源：格尔木自有资金及自筹资金

　　（七） 项目的可行性分析：地矿集团老卤水吸附法提锂项目前期研究基础扎实，开发方案充分考虑盐湖现场基础条件，结合先进生产工艺，资源回收利用率高，绿色环保，经济效益突出，具有技术上的可行性。本项目的实施，将原本无法提取利用的老卤水中低品位锂资源回收利用，减少了盐湖锂资源浪费的同时，为企业创造经济价值，具有经济上的可行性。

　　四、投资的风险分析

　　1、产业风险

　　基础锂盐行业带有明显供需周期的特点，市场需求关系将对本项目的经营带来直接的影响。我们分析，由于新能源汽车行业持续景气，在未来一段时间内，需求持续旺盛，项目迅速建设投产在未来两年内收回全部投资，项目具有较高的抗产业风险能力。

　　2、原材料供应风险

　　本项目实施主体未取得生产所需要原材料卤水相应的矿权，原材料供应为向矿权资源方购买，存在原材料供应的风险和价格波动风险。本项目拟与主要原材料供应商签订长期合作协议，按照终端锂盐价格波动来调节原材料价格，以控制原材料价格风险；另外，本项目拟采用的原材料为低品位卤水资源，目前使用其它技术无法有效提锂，也保障了原材料供应方供应的稳定性。

　　3、政策风险

　　本项目的实施尚需完成项目备案核准、环评、安评等手续。如遇有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化等情形，本项目可能存在变更、延期等风险。未来实际经营过程中还可能存在一定的市场开拓风险以及经营和管理风险。公司将充分关注外部环境变化，完善项目实施主体的内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述风险。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司本次在推进实施盐湖提锂产能建设生产线的同时，进一步向上游延伸参与盐湖提锂矿权资源的整合与开发，通过上下游的协同推动，构建扎实的行业竞争优势，为公司业务的转型升级奠定基础，为公司高质量发展及业绩增长拓展新的利润增长点，符合公司长远发展利益和中小股东利益。

　　六、备查文件

　　1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第三十七次会议决议。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月5日