顺利办信息服务股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：000606         证券简称：*ST顺利          公告编号：2022-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、公司股票交易自2022年5月6日起已实施退市风险警示，若公司2022年度触及下列情形之一，公司股票将被终止上市：（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（2）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（5）未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；（6）其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。

　　2、本次拟签署的债务重组等协议为附生效条件的协议，若公司未在2022年12月31日前偿还全部新债权，对公司净资产不产生影响，若公司有可能在2022年12月31日前偿还全部新债权，对公司净资产产生影响。鉴于协议付款安排，公司债务重组协议是否能履行完毕、本期对于债务重组事项的重大不确定性是否已经消除、能否确认债务重组收益存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、公司本次和前次债务和解后新债务还款资金来源主要为向关联方的5,000万元借款，该项关联借款期限为一年。截至2022年9月30日，公司货币资金为1,998.49万元，货币资金较少。鉴于上述关联方借款金额较大，到期后如果无法用公司销售回款归还，还需公司另行筹措资金，届时公司将面临较大的流动性压力，可能带来流动性风险，存在对公司的日常经营造成重大影响的风险。

　　4、本次公司与终端资产合伙人签署债务重组等协议，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响仍存在不确定性。截至2022年9月30日，公司净资产为-3.27亿元，无法通过本次及前次债务重组使净资产转正，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、截至本回复公告披露日，公司暂无法获取并披露债权人最近一年财务会计报表，敬请广大投资者注意投资风险。

　　6、截至目前，公司存在如下风险：流动资产远低于流动负债、净资产为负、营业收入持续下滑、部分银行账户被冻结、存在重大诉讼、重要子公司股权被冻结、2021年度财务报告非标意见所涉事项主营业务收入完整性、持有待售资产和持有待售负债及子公司的终止确认、子公司涉税事项、持续经营能力重大不确定性等以及内控审计非标意见所涉事项尚未消除。敬请广大投资者注意投资风险。

　　顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第386号），现就关注函中提到的问题回复并公告如下：

　　一、关于债务重组

　　（一）请你公司补充说明债权人是否就债务重组行为履行恰当的内部审批程序或上级主管部门报批程序（如适用），签署相关协议前是否已获得有效、充分的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，协议签署方是否有权利代表债权人签署债务重组协议，请列示履行具体程序或获得授权的时间并提供相关证明性文件；并说明债权人及其股东、实际控制人与你公司、5%以上股东及你公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司本次债务重组涉及的债权方就债务重组行为已履行内部审批程序，债权人中的法人均出具了股东签字/签章并加盖公章的股东会决议/股东决定；债权人中的合伙企业均出具了合伙人签字并加盖合伙企业公章的合伙人会议决议；债权人是自然人的无须出具内部决议文件。

　　相关法人债权人已履行股东会决议/股东决定的内部审批程序，合伙企业债权人已履行合伙人会议决议的内部决议程序，债权人在签署相关协议前已获得有效、充分的授权，相关行为符合所适用的法律法规和监管要求。

　　公司本次债务重组涉及的相关债务重组协议、和解协议，代表债权人签署协议的协议签署方均为自然人债权人本人、合伙人债权人的执行事务合伙人或法人债权人的法定代表人，上述主体有权利代表债权人签署债务重组协议。

　　上述债权人及其股东、实际控制人与公司、5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　债权人就本次债务重组履行的内部决议程序如下：

　　注1：原债权人霍尔果斯鹏程创业投资有限公司、吉林省搏时商务有限公司在本次债务重组前已通过与现债权人签署《债权转让协议》的方式，将债权让与了现债权人宋国岩、刘艳卓。

　　注2：原债权人海安双华会计服务有限公司已注销，原债权人的全体股东（均为自然人）与快马财税、公司签署了债务重组协议、和解协议并在协议上签字。

　　律师核查结论性意见：

　　1、本次债务重组的相关法人债权人已履行股东会决议/股东决定的内部审批程序，合伙企业债权人已履行合伙人会议决议的内部决议程序，债权人在签署相关协议前已获得有效、充分的授权，相关行为符合所适用的法律法规和监管要求。

　　2、协议签署方有权利代表债权人签署债务重组协议。

　　3、根据顺利办提供的《承诺函》并经本所律师网络检索，本所律师未发现：（1）债权人及其股东、实际控制人与顺利办存在关联关系；（2）债权人及其股东、实际控制人与顺利办已出具《承诺函》的股东存在关联关系；（3）债权人及其股东、实际控制人与顺利办董事、监事、高级管理人员存在关联关系。

　　截至本法律意见书出具之日，顺利办并未向本所律师提供袁品控股（北京）有限公司、顺利办股东彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有限公司关于关联关系的说明，本所律师无法就上述股东及其一致行动人是否与债权人及其股东、实际控制人存在关联关系发表意见。但经本所律师网络检索，未发现债权人及其股东、实际控制人与上述股东及其一致行动人存在关联关系。

　　（二）请你公司逐项列示快马财税、快马咨询上述债务的形成时间、形成原因，在债务重组前账务处理过程、账面价值和依据，以及相关会计处理的合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　快马财税、快马咨询上述债务的形成时间、形成原因，在债务重组前账务处理过程、账面价值和依据及相关会计处理的合规性如下表所示：

　　注：债务形成时间、原因，账务处理过程及依据如上表所示，公司认为相关处理符合会计准则的相关规定。

　　年审会计师核查意见：

　　（1）我们执行的核查程序

　　①检查快马财税、快马咨询上述债务形成的股权转让协议；

　　②检查快马财税、快马咨询上述债务后续偿还的银行支付凭证；

　　③检查法院判决等支持性文件；

　　④复核快马财税、快马咨询上述后续计量等方面涉及的会计处理是否合规。

　　（2）我们的意见

　　通过执行上述核查程序，我们认为：快马财税、快马咨询上述债务在初始确认、后续计量符合会计准则的规定。

　　（三）你公司本次债务和解后新债务金额为3,858.69万元，还款资金来源为向关联方的5,000万元借款。请你公司核实上述关联方借款是否已实际到账，具体后续付款安排，是否对你公司的日常经营造成重大影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司本次债务和解后新债务金额为3,858.69万元，还款资金来源主要为向关联方的5,000万元借款，该项关联借款期限为一年。截至本回复公告披露日，该项关联借款已到账2,235万元，其中1,224.10万元公司已用于偿还中国银行西宁市城西支行贷款，并完成贷款结清工作。

　　依据关联方借款合同第二条约定“2000万元专项用于公司债务重组过程中，需向债权人支付的款项，其余款项3000万元用于补充公司流动资金，未经借款方同意，公司不得改变借款用途”。关联方已出具同意函，3000万元借款亦可用于债务和解后偿还新债务。

　　后续具体付款将根据公司与各债权人签署的《附生效条件的债务重组协议》及《附生效条件的和解协议》进行安排，即协议生效后2日内，公司向债权人账户支付债务金额的10%（合计385.87万元）；在债权人向法院申请终止执行后（如适用），公司于2022年12月31日前向债权人账户支付债务金额的40%（合计1,543.48万元）；视2022年年度审计进展情况及债权人配合情况，公司于2023年2月28日前向债权人账户支付债务金额的50%（合计1,929.35万元）。同时，公司亦存在2022年12月31日前提前偿还全部新债权涉及款项的可能。

　　截至2022年9月30日，公司货币资金为1,998.49万元，货币资金较少。鉴于上述关联方借款金额较大，到期后如果无法用公司销售回款归还，还需公司另行筹措资金，届时公司将面临较大的流动性压力，可能带来流动性风险，存在对公司的日常经营造成重大影响的风险。

　　年审会计师核查意见：

　　（1）我们执行的核查程序

　　①检查关联方借款协议及相关审批文件；

　　②检查银行日记账及银行流水对账单，复核其入账情况；

　　③检查总裁办关于《人民币借款合同》相关事项的同意函的批复、关联方的同意函。

　　（2）我们的意见

　　通过执行上述核查程序，我们认为：

　　①关联方借款协议已经董事会、股东会决议通过；

　　②截止本关注函回复日，上述关联方借款到账金额为2,235.00万元；

　　③结合关联方借款协议中的资金用途，5,000万元借款都可偿还和解债务。顺利办公司未提供后续日常经营活动资金收支预算，该项借款后续付款安排是否能满足日常经营活动的需求，我们无法判断其影响。

　　（四）根据和解协议，在你公司向债权人支付全额新债务后，债权人对你公司享有的债权归于消灭，双方之间不存在任何权利义务。新债务具体付款约定为：协议生效后2日内，你公司向债权人账户支付债务金额的10%；在债权人向法院申请终止执行后，你公司于2022年12月31日前向债权人账户支付债务金额的40%；视2022年年度审计进展情况及债权人配合情况，你公司于2023年2月28日前向债权人账户支付债务金额的50%。

　　请你公司结合具体偿债款项付款安排，说明你公司满足金融负债终止确认条件的具体时点、公司债务现时义务解除的具体时点，明确说明与债权人签署的上述债务重组协议是否不可变更、不可撤销，结合上述情况说明债务重组的具体会计处理过程；同时结合有关协议承诺，分析说明你公司后续是否仍存在现金补足风险，相关债务重组收益确认金额及时点是否审慎合规。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、满足金融负债终止确认条件的具体时点、公司债务现时义务解除的具体时点

　　公司拟通过如下约定支付新债权涉及的款项：和解协议生效后2日内向债权人支付新债务金额的10%；于2022年12月 31日前向债权人支付新债务金额的40%；视2022年年度审计进展情况及乙方配合情况，于2023年2月28日前向债权人支付新债务金额的50%。

　　根据公司与相关债权人签署的《附生效条件的和解协议》如下条款：

　　“1.1 根据重组协议，乙方对甲方享有【】元债权（以下简称“标的债权”）。

　　1.2 经甲乙双方协商一致，在甲方向乙方支付【】元（以下简称“新债权”）后，乙方对甲方享有的标的债权归于消灭，甲乙双方之间不存在任何权利义务。”

　　公司债务现时义务解除的具体时点为公司向相关债权人全额支付新债权的时点。

　　根据和解协议安排，满足金融负债终止确认条件的具体时点分以下两种情况：

　　（1）按债务和解协议约定支付新债权涉及的款项

　　①即截止2022年12月31日，公司已向相关债权人支付50%款项19,293,474.39元，则公司作为债务人已经用现金偿还方式履行义务解除了金融负债（或其一部分）的现时义务，该部分金融负债可以终止确认。

　　②剩余应支付债务19,293,474.39元和已和解债务168,203,246.51元于2022年12月31日因不符合金融负债终止确认的条件，仍然作为金融负债的现时义务挂账。

　　③如果公司按照和解协议约定于2023年2月28日前向债权人支付新债务金额剩余的50%，则公司作为债务人已经通过相关债权人豁免，合法解除了对金融负债的主要责任，符合金融负债可以终止确认的条件。公司债务现时义务解除的具体时点为2023年2月28日。

　　（2）未按债务和解协议约定，于2022年12月31日前全部支付新债权涉及的款项

　　①如果公司有可能于2022年12月 31日前提前偿还全部新债权涉及的款项。即截止2022年12月31日，公司已向相关债权人支付100%款项38,586,948.77元, 则公司作为债务人已经用现金偿还方式履行义务解除了金融负债（或其一部分）的现时义务，该部分金融负债可以终止确认。

　　②依据中国证监会《监管规则适用指引—会计类第1号》之问题“1-20 债务重组收益的确认：对于上市公司进行的债务重组交易，由于涉及的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在债务重组协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。”依前述，债务重组协议已于2022年12月31日前履行完毕，因此剩余已和解债务168,203,246.51元，公司作为债务人已经通过相关债权人豁免，合法解除了对金融负债的主要责任，符合金融负债可以终止确认的条件。同时也符合债务重组收益确认的条件。公司债务现时义务解除的具体时点为2022年12月31日。

　　2、与债权人签署的上述债务重组协议是否不可变更、不可撤销

　　根据《附生效条件的债务重组协议》：

　　“3.协议的成立与生效

　　本协议经各方签署后成立，经乙方股东大会审议通过后生效。

　　4.违约责任

　　任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭至的损失。

　　5.2由本协议引起或与本协议有关的任何争议应由各方通过友好协商解决。如果各方不能通过上述协商解决争议，那么任何一方可将争议提交至北京仲裁委员会，根据该仲裁委员会届时的规定和规则在北京进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对各方均具有约束力。败诉方应承担仲裁费用，包括合理的律师费。在解决某项争议的过程中，各方应在除争议问题外的所有其他方面继续履行。”

　　根据《附生效条件的债务和解协议》：

　　“3.协议的生效、修改与终止

　　3.1本协议经各方签署后成立，经甲方股东大会审议通过后生效。

　　3.2本协议各方经达成书面协议可对本协议进行补充或修订。经各方签署，该修订及补充协议（如有）构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等效力。”

　　4.违约责任

　　任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

　　5.适用法律与争议解决

　　5.1本协议的订立、有效性、履行及解释均受中国法律管辖。

　　5.2由本协议引起或与本协议有关的任何争议应由各方通过友好协商解决。如果各方不能通过上述协商解决争议，那么任何一方可将争议提交至北京仲裁委员会，根据该仲裁委员会届时的规定和规则在北京进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对各方均具有约束力。败诉方应承担仲裁费用，包括合理的律师费。在解决某项争议的过程中，各方应在除争议问题外的所有其他方面继续履行本协议。”

　　根据上述协议主要条款，债务重组相关协议经各方签署后成立，经公司股东大会审议通过后生效，对协议各方均具有法律约束力，任何一方均不可单方面的修改、变更或撤销，若有一方未按照协议履行其义务，即构成违约，将承担违约责任。债务重组相关协议不存在合同签署各方事先约定的可变更、可撤销的情形，亦不存在法定的可变更、可撤销的情形

　　律师核查结论性意见：

　　顺利办、快马财税/快马咨询与债权人签署的债务重组协议不存在合同事先约定的可变更、可撤销的情形，亦不存在法定的可变更、可撤销的情形。合同生效后，未经合同签署方一致同意，任何一方不得单方变更或撤销合同。

　　3、债务重组的具体会计处理过程

　　（1）按债务和解协议约定支付新债权涉及的款项

　　①即截止2022年12月31日，公司已向相关债权人支付50%款项19,293,474.39元,则公司作为债务人已经用现金偿还方式履行义务解除了金融负债（或其一部分）的现时义务，该部分金融负债可以终止确认。故会计处理如下：

　　借：其他应付款-相关债权人  19,293,474.39

　　贷：银行存款 19,293,474.39

　　②剩余应支付债务19,293,474.39元和已和解债务168,203,246.51元不符合金融负债终止确认的条件，仍然作为金融负债的现时义务挂账。

　　③对报表影响

　　（2）未按债务和解协议约定，于2022年12月31日前全部支付新债权涉及的款项

　　①如果公司有可能于2022年12月31日前提前偿还全部新债权涉及的款项。即截止2022年12月31日，公司已向相关债权人支付100%款项38,586,948.77元，则公司作为债务人已经用现金偿还方式履行义务解除了金融负债（或其一部分）的现时义务，该部分金融负债可以终止确认。则会计处理如下：

　　借：其他应付款-相关债权人  38,586,948.77

　　贷：银行存款 38,586,948.77

　　②依据中国证监会《监管规则适用指引—会计类第1号》之问题“1-20 债务重组收益的确认：对于上市公司进行的债务重组交易，由于涉及的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在债务重组协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。”依前述，债务重组协议已于2022年12月31日前履行完毕，因此剩余已和解债务168,203,246.51元，公司作为债务人已经通过相关债权人豁免，合法解除了对金融负债的主要责任，符合金融负债可以终止确认的条件。同时也符合债务重组收益确认的条件，故会计处理如下：

　　借：其他应付款-相关债权人  168,203,246.51

　　贷：投资收益 168,203,246.51

　　③对报表影响

　　4、同时结合有关协议承诺，分析说明你公司后续是否仍存在现金补足风险，相关债务重组收益确认金额及时点是否审慎合规。

　　公司已于2022年9月15日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟向关联方借款暨关联交易的议案》，上述新债权的还款资金来源主要为向关联方的5,000万元借款。截至本回复公告披露日，该项关联方借款已实际到账2,235万元。

　　依据关联方借款合同第二条约定“2000万元专项用于公司债务重组过程中，需向债权人支付的款项，其余款项3000万元用于补充公司流动资金，未经借款方同意，公司不得改变借款用途”。关联方已出具同意函，3000万元借款亦可用于债务和解后偿还新债务。

　　截至2022年9月30日，公司货币资金为1,998.49万元，货币资金较少。鉴于上述关联方借款金额较大，到期后如果无法用公司销售回款归还，还需公司另行筹措资金，届时公司将面临较大的流动性压力，可能带来流动性风险。

　　基于上述分析，我们认为相关债务重组收益确认金额及时点审慎合规。

　　年审会计师核查意见：

　　（1）我们执行的主要核查程序

　　①获取与债权人签署的《债务和解协议》，核查相关协议条款；

　　②获取并核查相关审议审批程序文件以及董事会决议；

　　③检查关联方借款协议及相关审批文件。

　　④检查总裁办关于《人民币借款合同》相关事项的同意函的批复、关联方的同意函

　　（2）我们的意见

　　通过执行上述核查程序，我们认为：

　　①结合公司回复债务和解协议中具体偿债款项付款安排，公司满足金融负债终止确认条件的具体时点为公司债务现时义务解除的具体时点。

　　②顺利办、快马财税/快马咨询与债权人签署的债务重组协议不存在合同事先约定的可变更、可撤销的情形，亦不存在法定的可变更、可撤销的情形。合同生效后，未经合同签署方一致同意，任何一方不得单方变更或撤销合同；

　　③结合公司回复债务和解协议中具体偿债款项付款安排，截止2022年12月31日，公司如果向相关债权人未支付完全部款项则不能确认债务重组收益。

　　④依据关联方借款合同及同意函借款方同意5000万元借款可用来偿还债权人债务。

　　（五）请你公司补充说明债权人签署债务重组相关协议时，是否有律师或其他独立第三方进行鉴证；你公司董监高、5%以上股东是否与相关债权人存在其他协议或潜在安排；并结合前述情况说明各债权人对相关债权予以减免的商业合理性，相关事项的披露是否真实、准确、完整，是否存在有重大遗漏，相关债务重组事项的合法合规性。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、补充说明债权人签署债务重组相关协议时，是否有律师或其他独立第三方进行鉴证

　　公司在与债权人签署本次债务重组涉及的相关债务重组协议、和解协议时，代表债权人签署协议的协议签署方均为自然人债权人本人、合伙人债权人的执行事务合伙人或法人债权人的法定代表人，因此，未经律师或其他独立第三方进行鉴证。

　　2、公司董监高、5%以上股东是否与相关债权人存在其他协议或潜在安排

　　公司董监高、5%以上股东与相关债权人不存在其他协议或潜在安排。

　　3、结合前述情况说明各债权人对相关债权予以减免的商业合理性

　　公司子公司快马财税、孙公司快马咨询于2017年至2019年在全国收购整合了近百家以代理记账、工商代办、企业咨询等为主营业务的企业服务公司，与各终端资产合伙人签署《股权转让协议》《盈利补偿协议》《<股权转让协议>及<盈利补偿协议>的补充协议》等相关协议，由此产生应付股权转让款等款项。

　　为化解快马财税、快马咨询的债务风险，公司管理团队与快马财税、快马咨询涉及债务和解的全部终端资产合伙人进行了多轮接触、洽谈，就债务和解进行了商讨，拟与部分合伙人达成债务和解，并签署《附生效条件的债务重组协议》及《附生效条件的和解协议》。

　　公司对管理团队进行访谈，了解到为更快的解决纠纷，尽早收回拖欠的股权转让款项，减少损失，上述债权人与公司达成了相关的债务和解协议。各债权人对相关债权予以减免主要是出于为了更快的回收资金、减少损失等方面的考虑，具有商业合理性。

　　4、相关事项的披露是否真实、准确、完整，是否存在有重大遗漏，相关债务重组事项的合法合规性

　　本次债务重组事项已经公司于2022年10月26日召开的第九届董事会2022年第三次临时会议、第九届监事会2022年第二次临时会议、于2022年11月4日召开的第九届董事会2022年第四次临时会议、第九届监事会2022年第三次临时会议审议通过，并提交将于2022年11月15日召开的2022年第三次临时股东大会审议批准，相关决议信息已于2022年10月28日、11月5日在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体进行了披露，披露的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏，相关债务重组事项合法合规。

　　律师核查结论性意见：

　　1、债权人在签署债务重组相关协议时，没有证据证明存在律师或其他独立第三方进行鉴证的情形。

　　2、根据顺利办提供的《承诺函》，债权人与顺利办已出具《承诺函》的股东不存在其他协议或潜在安排；债权人与顺利办的董事、监事、高级管理人员不存在其他协议或潜在安排。

　　截至本法律意见书出具之日，顺利办并未向本所律师提供袁品控股（北京）有限公司、顺利办股东彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有限公司关于是否与债权人存在其他协议或潜在安排的说明，本所律师无法就上述股东及其一致行动人是否与债权人存在其他协议或潜在安排发表意见。

　　3、债权人对相关债权予以减免不违反法律的强制性规定和《民法典》规定的公序良俗原则。

　　4、顺利办关于本次债务重组相关事项的披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏。

　　5、本次债务重组事项的内容及程序不违反有关法律的强制性规定，合法有效。

　　（六）请你公司说明上述28家债权人是否存在债权转移的情形，如是，请说明债权转移的具体情况；是否为相关债权人确认同意转移债权并代为行使债权人权力，是否为债权所有人的真实意思表示，是否在未取得相关债权人同意的情况下将相关债权进行债务重组；请将相关债务金额与你公司前期披露的相关债务数据进行核对。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截至本回复公告披露日，达成债务和解的相关终端资产合伙人共计39家，均已签署相关和解协议。公司与相关债权人签署的和解协议中，原债权人名称与和解协议签署对方不一致的如下表所示：

　　公司拟与原债权人达成债务和解的事项中存在债权转移的情形，具体如下：

　　1、公司与霍尔果斯鹏程创业投资有限公司签署的和解协议中存在债权转移的情形，系霍尔果斯鹏程创业投资有限公司已于2022年3月7日被注销，存续期内霍尔果斯鹏程创业投资有限公司与其股东宋国岩达成协议，霍尔果斯鹏程创业投资有限公司同意将其持有的对快马财税享有的10,259,932.13元债权转让给股东宋国岩。原债权人霍尔果斯鹏程创业投资有限公司确认同意转移债权，且为债权所有人的真实意思表示，不存在在未取得相关债权人同意的情况下将相关债权进行债务重组的情况，相关债务金额与公司前期披露的相关债务数据核对无误（详见公告：2022-025）。

　　2、公司与吉林省搏时商务有限公司签署的和解协议中存在债权转移的情形，系吉林省搏时商务有限公司已于2022年7月21日被注销，存续期内吉林省搏时商务有限公司与其股东刘艳卓达成协议，吉林省搏时商务有限公司同意将其持有的对快马咨询享有的754,273.83元债权转让给股东刘艳卓。原债权人吉林省搏时商务有限公司确认同意转移债权，且为债权所有人的真实意思表示，不存在在未取得相关债权人同意的情况下将相关债权进行债务重组的情况，相关债务金额与公司前期披露的相关债务数据核对无误（详见公告：2022-025）。

　　根据现债权人与原债权人签署的《债权转让协议》，现债权人受让原债权人持有债权，并代为行使债权权利。上述债权转让的内容与形式合法合规，不违反法律强制性规定以及与其他第三方的承诺、约定，是双方的真实意思表示。上述债权转移属于相关债权人确认同意转移债权，债权转移行为是债权所有人的真实意思表示，属于在取得相关债权人同意的情况下将相关债权进行债务重组。

　　律师核查结论性意见：

　　1、本次债务重组第一批28家债权人、第二批11家债权人中有2家存在债权转移的情形。霍尔果斯鹏程创业投资有限公司与宋国岩之间的债权转移行为以及吉林省搏时商务有限公司与刘艳卓之间的债权转移行为属于相关债权人确认同意转移债权，债权转移行为是债权所有人的真实意思表示，属于在取得相关债权人同意的情况下将相关债权进行债务重组。

　　2、相关债务金额与公司前期披露的相关债务数据核对无误。

　　（七）核查你公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近一个月是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

　　回复：

　　经核查2022年9月28日至10月27日持股信息，除股东彭聪外，公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。上述期间内，股东彭聪累计被动减持所持公司股份331.42万股。具体内容详见2022年11月1日发布的《关于股东减持股份超过1%的公告》。

　　（八）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2022年7月修订）》交易类第6号，请你公司补充披露债权人最近一年财务会计报表，如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，请披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。

　　回复：

　　截至本回复公告披露日，公司暂无法获取并披露债权人最近一年财务会计报表。

　　二、关于变更会计师事务所

　　（一）大信所针对你公司2021年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示审计意见的基础包括上期保留事项延续至报告期的认定、主营业务收入完整性、持有待售资产和持有待售负债及子公司的终止确认、子公司涉税事项、持续经营能力重大不确定性等，对你公司内部控制出具否定意见的审计报告。请中兴华所说明是否已经充分了解你公司面临各项风险，在确定接受委托前是否已经按照《审计准则》的相关要求与大信所就对审计有重大影响的事项进行必要沟通以及沟通的具体情况。

　　中兴华所回复：

　　1、对该项目了解的风险

　　通过询问公司管理层、与前任注册会计师沟通、查阅公司2020年1月至今所发上市公司公告等方式，初步了解公司面临如下风险：流动资产远低于流动负债、净资产为负、营业收入持续下滑、部分银行账户被冻结、存在重大诉讼、重要子公司股权被冻结、2021年度财务报告非标意见所涉事项主营业务收入完整性、持有待售资产和持有待售负债及子公司的终止确认、子公司涉税事项、持续经营能力重大不确定性等以及内控审计否定意见。

　　2、与前任事务所的沟通

　　已按照中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定，经顺利办公司同意，本所已经向前任注册会计师发出函件，就如下问题与前任注册会计师进行沟通：

　　①前任注册会计师是否发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题；

　　②前任注册会计师与公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；

　　③前任注册会计师向公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；

　　④前任注册会计师认为导致公司变更会计师事务所的原因；

　　⑤前任注册会计师针对公司2021年度财务报告形成无法表示审计意见的基础包括上期保留事项延续至报告期的认定、主营业务收入完整性、持有待售资产和持有待售负债及子公司的终止确认、子公司涉税事项、持续经营能力重大不确定性等。上述无法表示意见的基础主要涉及的情形和范围是什么，前任注册会计师认为对公司存在哪些报表层面认定的重大风险。

　　鉴于疫情原因，还未收到前任注册会计师书面回复。我所已和前任注册会计师进行了电话会议沟通，并就如下事项得到答复：未发现该公司管理层不正直诚信的情况；除出具无法表示意见事项外，与该公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧；除出具否定意见内部控制审计报告表述事项外，未发现需向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；变更会计师事务所的原因为合同到期，顺利办公司通知换所。

　　（二）请详细说明大信所不再担任你公司审计机构的原因，你公司与大信所的前期沟通是否存在争议事项，请你公司独立董事就本次更换会计师事务所的原因进行核实，说明是否存在其他原因或事项。

　　回复：

　　公司原会计师事务所大信会计师事务所（特殊普通合伙）连续两年为公司提供审计服务，现合同期已满，根据公司业务发展需要，拟聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。公司已就拟变更会计师事务所事项与大信会计师事务所、中兴华会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并表示无异议。公司董事会审计委员会、独立董事、董事会对变更会计师事务所不存在异议。

　　2022年10月26日，公司召开第九届董事会2022年第三次临时会议、第九届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事已通过询问公司管理层、与前任及侯任注册会计师分别进行访谈、查阅公司与前任注册会计师签订的业务约定书等方式就本次更换会计师事务所的原因进行核实。通过执行上述核查程序，独立董事认为：

　　1、通过与管理层及前任会计师沟通，我们了解到，前任会计师事务所与公司解除业务约定系双方商定，均属双方共同意愿及真实意思表示，双方在沟通过程中均不存在影响意思表示的情形；

　　2、我们列席了前任与侯任会计师沟通会议，了解了双方对于审计事项沟通及交接的情况，我们认为双方在沟通过程中没有违反法律法规及审计准则相关规定的情况，双方沟通氛围融洽，沟通过程充分、真实、坦诚，双方对公司及审计过程中涉及的相关问题进行了深入交流；

　　3、通过与候任会计师进行的沟通，我们了解到：（1）候任会计师在进行业务承接时未受到公司不当干涉，包括但不限于收受贿赂及其他影响业务判断及独立性的事项；（2）候任会计师了解公司情况，已经与公司管理层及前任会计师进行了充分沟通，目前前任与侯任会计师交接工作正在有序进行中。

　　我们认为，经过与前任会计师与候任会计师的沟通，公司与前任会计师解除业务约定及与候任会计师拟进行业务合作的情况均属双方真实、自主意思表示，未发现公司在更换会计师事务所的过程中存在违反法律法规等情况发生。

　　（三）请你公司分别说明本期年报审计费用和内控审计费用的定价原则，较上一期审计费用的变化情况及原因。

　　回复：

　　2021年度公司审计费用为人民币177万元（其中年报审计费用为123.90万元、内控审计费用为53.10万元）。

　　2022年度公司审计费用综合考虑参与审计工作人员的经验、专业能力、级别及相应的收费率和投入的工作时间等因素，初步商定为人民币220万元（其中年报审计费用为160万元、内控审计费用为60万元）。审计费用将提请股东大会授权公司管理层依据该年度审计业务工作量及市场行情等因素与会计师事务所协商确定，并签署相关服务协议。

　　三、关于风险提示

　　（一）半年报显示，你公司2022年半年度期末净资产-2.99亿元，本次涉及债务重组和解金额为1.68亿元，无法通过本次债务重组使净资产转正。请你公司充分提示相关风险。

　　回复：

　　本次公司与终端资产合伙人签署债务重组等协议，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响仍存在不确定性。截至2022年9月30日，公司净资产为-3.27亿元，本次涉及债务重组和解金额为1.68亿元，无法通过本次债务重组使净资产转正，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）你公司2021年年报显示，2021年度营业收入同比下降74.22%, 2021年末归属于上市公司股东的净资产-2.49亿元，会计师事务所对你公司2021年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，非标意见涉及上期保留事项延续至报告期的认定、主营业务收入完整性、持有待售资产和持有待售负债及子公司的终止确认、子公司涉税事项、持续经营能力重大不确定性等，对你公司内部控制出具否定意见的审计报告。半年报显示，2022年半年度仅实现营业收入2,160.21万元，同比下降83.56%，净利润为-5,081.42万元,期末净资产-2.99亿元。

　　截至目前，你公司流动资产远低于流动负债、净资产为负、营业收入持续下滑、部分银行账户被冻结、存在重大诉讼、内部控制混乱、2021年度财务报告非标意见以及内控审计非标意见所涉事项尚未消除、重要子公司股权被冻结。

　　请你公司充分提示未来经营可能面临的风险，包括但不限于退市风险、子公司股权冻结风险、营业收入大幅下滑、生产经营风险、子公司失控风险、流动性风险、重大诉讼风险、财务风险、内控失效风险等。

　　回复：

　　1、退市风险

　　（1）财务指标

　　2021年公司实现营业收入1.99亿元，同比下降74.22%；归属于上市公司股东的净利润-6.29亿元，归属于上市公司股东的所有者权益-2.49亿元。2022年前三季度，公司实现营业收入0.51亿元，同比下降70.07%；归属于上市公司股东的净利润-0.79亿元，归属于上市公司股东的所有者权益-3.27亿元。

　　若公司（1）2022年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（2）2022年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司股票将被终止上市交易。

　　（2）非标审计报告

　　大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，如果非标审计意见所涉事项未按期消除，审计机构对公司2022年度财务会计报告出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司股票将被终止上市交易。

　　2、子公司股权被冻结风险

　　就公司子公司霍尔果斯快马财税管理服务有限公司与丽水锦联创业投资合伙企业（有限合伙）股权转让纠纷，近日法院裁定冻结了公司持有的霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司25%的股权、神州易桥（北京）财税科技有限公司99.1705%股权、霍尔果斯快马财税管理服务有限公司60%股权。子公司股权冻结事项尚未对公司及子公司正常经营产生实质影响，但存在因上述股权纠纷案导致子公司股权可能被司法处置的风险。公司将与相关法院、债权人积极沟通，争取妥善解决上述子公司股权被冻结事宜，维持公司正常经营。

　　3、生产经营风险

　　2021年公司实现营业收入1.99亿元，同比下降74.22%；归属于上市公司股东的净利润-6.29亿元，归属于上市公司股东的所有者权益-2.49亿元。2022年前三季度，实现营业收入0.51亿元，同比下降70.07%；归属于上市公司股东的净利润-0.79亿元，归属于上市公司股东的所有者权益-3.27亿元。2022年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额-0.48亿元，期末流动负债超过流动资产5.54亿元，公司经营活动产生的现金流量净额仍未好转，负债继续承压。此外，子公司涉税事项尚未解决。因此，公司存在经营风险。

　　4、流动性风险

　　公司于2022年9月15日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向关联方嘉兴瑞丰投资开发有限公司借款5,000万元，同时以公司自有房产抵押作为增信措施。

　　截至2022年9月30日，公司货币资金为1,998.49万元，货币资金较少。鉴于上述关联方借款金额较大，到期后如果无法用公司销售回款归还，还需公司另行筹措资金，届时公司将面临较大的流动性压力，可能带来流动性风险。

　　5、诉讼风险

　　截至目前，公司存在多起因股权纠纷、合同纠纷引发的诉讼，如果最终败诉不能清偿，公司存在被债权人申请强制执行的风险。相关诉讼具体如下：

　　注：近期申请执行人追加了霍尔果斯快马财税管理服务有限公司各地的分公司为被执行人，包括三明易桥分公司、上海分公司、上海第一分公司、上海第三分公司、北京分公司、北京合义世纪分公司、北京昌平分公司、北京易桥荟和萃财务科技分公司、北京石景山分公司、北京神州快马分公司、北京京鑫雅世纪分公司、十堰分公司、华中武汉分公司、南京分公司、南沙分公司、天津分公司、宜昌分公司、宝岗分公司、杭州分公司、杭州江千分公司、杭州第一分公司、杭州萧山分公司、松滋分公司、枣阳分公司、武汉第三分公司、汇顺分公司、泉州分公司、淄博分公司、深圳万兴分公司、深圳佰信分公司、深圳国瑞分公司、深圳明峰分公司、深圳智慧源分公司、湖北分公司、湖北第二分公司、潍坊分公司、番禺分公司、盘锦分公司、福建第八分公司、第一分公司、第三分公司、粤中分公司、绍兴分公司、苏州分公司、荆州分公司、襄阳分公司、转塘分公司、银湖分公司、青岛保税区分公司、青岛黄岛分公司、青白江分公司、马鞍山第一分公司（已注销）、黄山分公司、黄石分公司。

　　6、子公司失控和内控失效风险

　　2021年主审会计师事务所对公司内控审计报告出具了否定意见，也导致审计报告为非标意见类型。主要表现在：（1）公司及子公司对所投资的部分子公司和联营企业未能实施有效的投后管理，未能对部分子公司和联营企业实质性履行股东权利，致使内部控制监督无效。由于存在该项控制缺陷，导致公司及子公司对部分子公司无法实施有效控制，其收入的完整性无法得到保证；导致未能获取部分联营企业2021年度的财务资料，从而无法准确核算对该部分联营企业的长期股权投资和投资收益。（2）公司内部控制制度中未制订针对所开展人力资本服务相关业务可能面临涉税事项的风险评估、合规论证等控制流程，未能识别执行业务过程中的不合规涉税事项，导致公司所属部分子公司未能完成对相关不合规涉税事项的整改，承担了较大的涉税风险和经济损失。

　　四、备查文件

　　《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

　　特此公告。

　　顺利办信息服务股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月五日