神驰机电股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2022-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2022年11月3日以微信、电话方式发出通知，2022年11月4日以通讯表决方式召开，全体董事一致同意豁免本次会议通知期限要求。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事长艾纯先生主持本次会议，公司监事、高管列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于终止商标使用许可协议暨关联交易的议案》

　　关联董事艾纯、谢安源、艾刚、艾姝彦回避

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避

　　三、备查文件

　　第四届董事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2022年11月5日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2022-073

　　神驰机电股份有限公司关于

　　对外投资暨签订投资协议的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神驰机电股份有限公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神驰机电股份有限公司关于对外投资暨签订投资协议的公告》（公告编号：2021-062），为进一步让广大投资者对本次对外投资相关情况有更加充分的了解，特补充说明如下：

　　一、投资标的情况

　　“神驰机电智能终端智造基地项目”具体的实施项目包括：首发变更募投项目“通用动力机械产品生产基地建设项目”、本次可转债募投项目“技术研发中心建设项目”、后续的通用动力机械产品扩能项目。本项目总投资13亿元，其中3.68亿元来源于募集资金，9.32亿元来源于自有资金，具体如下：

　　单位：万元

　　二、对外投资风险

　　1、本项目总投资规模13亿元，其中6亿元为固定资产投资，确定性较大。7亿元营运资金投入需要公司结合后续生产经营情况、市场需求等方面进行综合考虑来确定最终投资金额，存在一定的不确定性。

　　2、本项目投资金额较大，尽管截至2022年9月30日，公司货币资金余额为99,638.26万元，但若本次可转债申请未获中国证监会核准，或者银行对公司信贷政策的变化导致公司无法新增银行贷款，本次投资仍存在资金不足的风险。

　　3、本次对外投资实施前，尚需提交股东大会审议，并向政府相关主管部门办理环评、规划设计等审批工作，如本次对外投资未能通过股东大会审议或项目审批未能得到政府相关部门准许，本项目的实施可能存在变更、延期或终止的风险。

　　4、本次对外投资的实施，将有效扩大公司终端产品产能。如果宏观经济环境、对外贸易政策以及行业环境发生变化，或者公司新市场开拓不力，新增产能不能及时消化，存在项目效益不及预期的风险。

　　5、本次对外投资项目全部建成后将新增大量固定资产，折旧费也会因此大量增加。在项目刚建成未达产之前或者项目如出现短期产销进展不顺利的情况，将会对公司短期经营业绩形成一定的压力。此外，较长时间内，如果项目投产后的产量、销售收入、利润等较预期相差较大，公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2022年11月5日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电        公告编号：2022-071

　　神驰机电股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2022年11月3日以微信、电话方式发出通知，2022年11月4日以通讯表决方式召开，全体监事一致同意豁免本次会议通知期限要求。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席刘国伟先生主持本次会议，董事会秘书杜春辉列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于终止商标使用许可协议暨关联交易的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　三、备查文件

　　第四届监事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司监事会

　　2022年11月5日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2022-072

　　神驰机电股份有限公司关于

　　对上海证券交易所问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年10月28日，神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于神驰机电股份有限公司商标使用许可关联交易及对外投资事项的问询函》（上证公函【2022】2606 号）（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》有关问题回复如下：

　　问题1、公告显示，本次商标许可使用交易中，公司按照使用许可商标的产品销售收入的0.1%对凯米尔动力收取商标许可使用费，本次定价系公司参照市场水平并由双方协商确定。本次商标许可给凯米尔动力使用能够扩大公司在通机行业的品牌知名度。请公司补充披露：（1）公司许可使用的主要原因及考虑、相关商标对应产品构成、营业收入及占比；（2）结合商标具体评估方法、评估假设、参数、计算过程等信息，说明本次交易作价的依据和合理性；（3）结合商标许可使用对公司后续主业经营发展的具体影响，以及目前存在及可能新增的同业竞争情况，进一步说明本次交易的必要性和合理性，是否可能损害上市公司利益。

　　答复：

　　一、公司许可使用的主要原因及考虑、相关商标对应产品构成、营业收入及占比；

　　凯米尔动力目前主要从事柴油机类产品的生产、销售，与公司的产品均为通用动力机械产品。本次授权给凯米尔动力使用的商标主要被凯米尔动力用于柴油机类产品，而公司柴油机类产品占比较小。公司本次将商标许可给凯米尔动力使用能够提高公司在柴油机类产品领域的影响力，从而扩大公司在通机行业国际市场上的品牌知名度。

　　，公司将上述两个商标主要用于汽油机发电机组。2019年-2022年9月，公司使用上述两个商标的产品销售收入如下：

　　单位：万元

　　二、结合商标具体评估方法、评估假设、参数、计算过程等信息，说明本次交易作价的依据和合理性；

　　公司本次按照使用许可商标的产品销售收入的0.1%向凯米尔动力收取商标许可使用费，相关定价未进行评估，主要系公司参照其他上市公司同类商标使用许可案例进行定价，并由双方协商确定，具有公允性和合理性。

　　三、结合商标许可使用对公司后续主业经营发展的具体影响，以及目前存在及可能新增的同业竞争情况，进一步说明本次交易的必要性和合理性，是否可能损害上市公司利益。

　　目前公司产品以汽油机类产品为主，柴油机类产品占比较小，2019年-2021年，公司柴油机类产品收入占比分别为0.41%、0.59%和1.15%，而凯米尔动力主要以柴油机类产品为主，2019年-2021年，凯米尔动力柴油机类产品收入占其总收入的比例分别为85.52%、89.53%、97.61%，两家公司之间产品存在差异，凯米尔动力将本次许可商标主要用于柴油机类产品。另外，凯米尔动力拥有自己独立的销售团队和销售渠道。因此，本次商标许可不会对公司未来经营产生不利影响。

　　公司本次按照使用许可商标的产品销售收入的0.1%向凯米尔动力收取商标许可使用费，经估算，本次关联交易金额较小。另外，凯米尔动力预计未来绝大部分产品仍会以其自有品牌进行销售，少量使用上市公司许可品牌进行对外销售。因此，公司再次分析了本次关联交易的必要性，经过公司审慎考虑，决定终止本次《商标使用许可协议》。本次终止《商标使用许可协议》系经过双方沟通协商，并经公司第四届董事会第六次会议审议通过，不会对公司生产经营造成重大影响。

　　问题2、公告显示，凯米尔动力目前主要从事柴油机、柴油发电机组等产品的生产、销售，与公司的产品均为通用动力机械产品。目前凯米尔动力经营情况不佳，处于亏损状态。请公司补充披露：（1）凯米尔动力主营业务及产品构成，与上市公司同业竞争的情况，以及具体解决方案，包括解决期限、解决方式等；（2）凯米尔动力的实际经营情况，包括但不限于最近三年又一期的主要财务数据、资信情况等；（3）本次交易后由于商标相同，客户是否难以识别和区分上市公司的产品，是否可能发生上市公司商业机会减少或向关联方转移的情况，进而损害上市公司利益和中小股东利益，请公司说明具体的措施。

　　答复：

　　一、凯米尔动力主营业务及产品构成，与上市公司同业竞争的情况，以及具体解决方案，包括解决期限、解决方式等；

　　凯米尔动力目前主要从事柴油机类产品的研发、生产和销售，2019年-2021年，凯米尔动力柴油机类产品收入占其总收入的比例分别为85.52%、89.53%、97.61%。公司主要以汽油机类产品为主，柴油机类产品占比较小，2019年-2021年，公司柴油机类产品收入占比分别为0.41%、0.59%和1.15%。两家公司之间产品存在差异。而且，凯米尔动力拥有自己独立的销售团队和销售渠道。但是由于公司产品和凯米尔动力目前产品同属通用动力机械产品，公司和凯米尔动力构成同业竞争。

　　由于目前凯米尔动力经营情况不佳，处于亏损状态。待凯米尔动力具备持续盈利能力以后，公司按照市场公允价格对其进行收购，预计3年内解决的同业竞争问题。

　　二、凯米尔动力的实际经营情况，包括但不限于最近三年又一期的主要财务数据、资信情况等

　　2019年-2022年9月，凯米尔动力未经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　凯米尔动力近两年一期均处于亏损状态，但生产经营一切正常。

　　公司调取了凯米尔动力《企业信用报告》，对凯米尔动力的借贷交易、担保交易等情况进行了核查。经核查，凯米尔动力目前未结清的借贷交易主要为银行短期借款，余额为5,000万元，均为正常类; 目前未结清的担保交易主要为银行承兑汇票，余额为704.45万元，均为正常类。综上，凯米尔动力资信状况较好。

　　三、本次交易后由于商标相同，客户是否难以识别和区分上市公司的产品，是否可能发生上市公司商业机会减少或向关联方转移的情况，进而损害上市公司利益和中小股东利益，请公司说明具体的措施。

　　目前公司产品以汽油机类产品为主，柴油机类产品占比较小，2019年-2021年，公司柴油机类产品收入占比分别为0.41%、0.59%和1.15%，而凯米尔动力主要以柴油机类产品为主，2019年-2021年，凯米尔动力柴油机类产品收入占其总收入的比例分别为85.52%、89.53%、97.61%，两家公司之间产品存在差异，凯米尔动力将本次许可商标主要用于柴油机类产品。而且，凯米尔动力拥有自己独立的销售团队和销售渠道。另外，凯米尔动力预计未来绝大部分产品仍会以其自有品牌进行销售，少量使用上市公司许可品牌进行对外销售。因此，本次商标许可不会导致上市公司商业机会减少或向关联方转移的情况，不会损害上市公司利益和中小股东利益。

　　公司本次按照使用许可商标的产品销售收入的0.1%向凯米尔动力收取商标许可使用费，经估算，本次关联交易金额较小。因此，公司再次分析了本次关联交易的必要性，经过公司审慎考虑，并经公司第四届董事会第六次会议审议，公司决定终止《商标使用许可协议》，后续，双方将签订终止协议。

　　问题3、根据公告，公司全资子公司神驰重庆电源有限公司将作为实施主体，在其持有的位于北碚区水土组团B 标准分区B26-1/01 号的土地上投资建设“神驰机电智能终端智造基地项目”，项目总投资13 亿元，占公司净资产比例为81.61%，其中固定资产投资6 亿元。公司同日披露变更募集资金用途公告，变更后的募投项目“通用动力机械产品生产基地建设项目”实施地点与公司对外投资项目实施地点相同。请公司：（1）明确对外投资项目中固定资产投资构成、投资进度、项目建设期，对外投资项目与变更后的首发募投项目之间关系；（2）结合公司货币资金情况及近期投融资安排，说明本次投资的资金来源、投入期限、资金支出对公司生产经营的影响，并充分提示相关不确定性风险。

　　答复：

　　一、明确对外投资项目中固定资产投资构成、投资进度、项目建设期，对外投资项目与变更后的首发募投项目之间关系；

　　1、外投资项目与变更后的首发募投项目之间关系

　　公司于2022年10月28日披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》，为尽快实施募投项目，提高募集资金使用效率，公司计划将“数码变频发电机组生产基地建设项目”、“通用汽油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”三个项目变更至北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号进行实施，其中“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”将合并变更为“通用动力机械产品生产基地建设项目”。“通用动力机械产品生产基地建设项目”总投资为34,927.24万元，公司拟以尚未使用的募集资金进行投资，不足部分由公司以自有资金或银行借款解决。“技术研发中心建设项目”总投资为10,813.49万元，公司拟将通过再融资募集资金或自有资金及银行借款进行投资建设。

　　“通用动力机械产品生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”是“神驰机电智能终端智造基地项目”的重要组成部分。

　　2、对外投资项目中固定资产投资构成、投资进度、项目建设期

　　“神驰机电智能终端智造基地项目”具体的实施项目包括：首发变更募投项目“通用动力机械产品生产基地建设项目”、本次可转债募投项目“技术研发中心建设项目”、后续的通用动力机械产品扩能项目。上述项目固定资产投资构成、投资进度、项目建设期如下：

　　单位：万元

　　二、结合公司货币资金情况及近期投融资安排，说明本次投资的资金来源、投入期限、资金支出对公司生产经营的影响，并充分提示相关不确定性风险。

　　1、本次投资的资金来源、投入期限、资金支出对公司生产经营的影响

　　“神驰机电智能终端智造基地项目”总投资13亿元，其中3.68亿元来源于募集资金，9.32亿元来源于自有资金，具体如下：

　　单位：万元

　　截至2022年9月30日，公司货币资金余额为99,638.26万元。而且，公司正在申请公开发行可转换债券，预计募集资金6亿元，其中1.7亿元用于补充流动资金。另外，截至2022年9月30日，公司资产负债率较低，仅为42.32%，未来还可以通过增加银行借款的方式解决生产经营所需的资金来源问题。因此，本项目投资不会对公司形成债务压力，在资金方面不会影响公司生产经营。

　　本次投资项目的实施，将会有利于提升公司研发实力，突破现有通用动力机械产能瓶颈，提高通用动力机械产品生产规模，缓解生产压力，为及时响应客户订单需求奠定基础。项目建成后，公司能够快速扩大通用动力机械业务规模，在市场规模不断扩大的背景下及时把握市场发展机会，有利于公司提高通用动力机械业务的营收规模。

　　2、风险提示

　　（1）本项目总投资规模13亿元，其中6亿元为固定资产投资，确定性较大。7亿元营运资金投入需要公司结合后续生产经营情况、市场需求等方面进行综合考虑来确定最终投资金额，存在一定的不确定性。

　　（2）本项目投资金额较大，尽管截至2022年9月30日，公司货币资金余额为99,638.26万元，但若本次可转债申请未获中国证监会核准，或者银行对公司信贷政策的变化导致公司无法新增银行贷款，本次投资仍存在资金不足的风险。

　　（3）本次对外投资实施前，尚需提交股东大会审议，并向政府相关主管部门办理环评、规划设计等审批工作，如本次对外投资未能通过股东大会审议或项目审批未能得到政府相关部门准许，本项目的实施可能存在变更、延期或终止的风险。

　　（4）本次对外投资的实施，将有效扩大公司终端产品产能。如果宏观经济环境、对外贸易政策以及行业环境发生变化，或者公司新市场开拓不力，新增产能不能及时消化，存在项目效益不及预期的风险。

　　（5）本次对外投资项目全部建成后将新增大量固定资产，折旧费也会因此大量增加。在项目刚建成未达产之前或者项目如出现短期产销进展不顺利的情况，将会对公司短期经营业绩形成一定的压力。此外，较长时间内，如果项目投产后的产量、销售收入、利润等较预期相差较大，公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月5日