国浩律师（上海）事务所关于美埃（中国）环境科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

　　致：长江证券承销保荐有限公司

　　国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”、“主承销商”、“保荐机构（主承销商）”）签订《专项法律顾问合同》，本所接受保荐机构的委托作为保荐机构承销美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）科创板首次公开发行股票项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

　　1、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、本法律意见书仅依据相关各方向本所及本所律师提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3、本法律意见书描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具之日，相关方提供给本所律师的受限于前述保证的有效的事实和数据。

　　4、本所同意将本法律意见书作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意保荐机构引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　5、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书：

　　一、本次发行战略投资者

　　本次参与发行人发行战略配售的投资者为参与跟投的发行人保荐机构长江保荐母公司的全资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司（以下简称“长江创新”），发行人已与长江创新签署《美埃（中国）环境科技股份有限公司（作为发行人）与长江证券创新投资（湖北）有限公司（作为战略投资者）关于美埃（中国）环境科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之战略配售协议》（以下简称“《配售协议》”）。

　　（一）长江创新的基本情况

　　根据长江创新提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）查询，截至本法律意见书出具之日，长江创新的基本情况如下：

　　（二）长江创新的股权结构

　　根据长江创新提供的公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，长江证券股份有限公司持有长江创新100%的股权。

　　根据中国证券业协会于2017年5月8日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第二批）》，长江创新为保荐机构长江保荐的母公司长江证券股份有限公司设立的另类投资子公司。

　　根据长江创新的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，长江创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，不涉及产品募集资金或私募备案等事宜，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　综上，长江创新为依法设立并有效存续的法律主体，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形；其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（三）与发行人和主承销商的关联关系

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长江创新、长江保荐为长江证券股份有限公司全资子公司，长江创新与主承销商存在关联关系；长江创新与发行人不存在关联关系。

　　（四）与本次发行相关的承诺函

　　根据《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定以及《配售协议》、长江创新出具的《关于参与美埃（中国）环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《长江创新承诺函》”），其就本次发行承诺如下：

　　“1、本机构符合《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》规定的战略投资者的选取标准；

　　2、本机构将按照最终确定的发行价格认购本机构承诺认购数量的发行人股票；

　　3、发行人和保荐机构（主承销商）未向本机构承诺发行人的股票在上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　4、保荐机构（主承销商）未单独或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向本机构发放或变相发放礼品、礼金、礼券，保荐机构（主承销商）未向本机构承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导本机构参与本次战略配售，亦未向或承诺向本机构输送不正当利益；

　　5、发行人未向本机构承诺在本机构获配股份的限售期内，任命与本机构存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

　　6、本机构与发行人及保荐机构（主承销商）或其他利益关系人之间不存在任何输送不正当利益的行为；

　　7、本机构与发行人之间不存在关联关系；

　　8、本机构已开立专用证券账户存放获配股票，并与本机构自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。本机构开立的专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不会买入股票或者其他证券；

　　9、本机构获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，在该等限售期内，本机构不通过任何形式转让所持有本次配售的股票；限售期届满后，本机构对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　10、本机构参与本次战略配售的资金为自有资金；

　　11、本机构为获得本次配售的股票的实际持有人，本机构不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售情形；

　　12、本机构不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，将不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　13、本机构已就本次战略配售的核查事项向发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　本所律师认为，长江创新已就参与本次发行战略配售出具相关承诺，符合《实施办法》、《承销指引》等有关法律法规的要求。

　　二、战略投资者的选取标准及配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　根据《美埃（中国）环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次发行的战略配售方案如下：

　　1、参与对象

　　本次发行的战略配售对象为参与跟投的保荐机构母公司设立的相关子公司长江创新。

　　2、参与规模

　　根据《承销指引》，保荐机构（主承销商）母公司设立的另类投资子公司跟投的股份数量为本次公开发行股份的2%至5%，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　1、发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　2、发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　3、发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　4、发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　长江创新初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，即168.00万股。具体跟投比例和金额将在发行价格确定后明确。因长江创新最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，长江保荐将在确定发行价格后对长江创新最终实际认购数量进行调整。

　　3、配售条件

　　参与本次战略配售的投资者已与发行人签署《配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　4、资金来源

　　根据长江创新出具的承诺，长江创新用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。本所律师核查了长江创新最近一期的财务报表（未经审计）及银行账户余额，长江创新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《配售协议》的认购资金。

　　5、限售期限

　　长江创新本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　限售期届满后，长江创新对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者为保荐机构母公司的全资子公司，本所律师认为，本次战略配售符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

　　（三）战略投资者的配售资格

　　根据《战略配售方案》、《配售协议》及《长江创新承诺函》并经本所律师核查，长江创新以自有资金认购本次战略配售股票；长江创新为获得本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；长江创新承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　综上，本所律师认为，本次战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《承销指引》等法律法规的规定，长江创新具备战略配售资格。根据长江创新出具的承诺函，长江创新不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，将不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

　　根据发行人出具的《美埃（中国）环境科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查承诺函》、长江保荐出具的《长江证券承销保荐有限公司关于美埃（中国）环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查报告》、《战略配售方案》、长江创新出具的《长江创新承诺函》、发行人与长江创新签署的《配售协议》并经本所律师核查，发行人和主承销商向长江创新配售股票不存在以下禁止情形：

　　（一）发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　综上，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定；长江创新符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向长江创新配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　国浩律师（上海）事务所

　　负责人：徐晨

　　经办律师：秦桂森  律师

　　罗 端  律师

　　2022年10月21日