北京天宜上佳高新材料股份有限公司 第三届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2022-097

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）第三届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年11月4日上午10点在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方式于2022年11月1日发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　本次会议由监事会主席刘洋先生召集和主持，与会监事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于收购江苏晶熠阳新材料科技有限公司股权的议案》；

　　监事会认为：本次收购江苏晶熠阳新材料科技有限公司（以下简称“晶熠阳”）股权是为了推进公司整体发展战略，更好优化公司资源配置，通过收购晶熠阳股权暨开展新业务事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次收购晶熠阳股权事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，公司监事会同意本次收购晶熠阳股权事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月7日

　　证券代码：688033          证券简称：天宜上佳          公告编号：2022-099

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于收购江苏晶熠阳新材料科技有限公司

　　股权暨开展新业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）拟使用27,000万元自有或者自筹资金收购江苏晶熠阳新材料科技有限公司（以下简称“晶熠阳”或“标的公司”）90%股权。

　　● 本次交易事项已经公司第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。

　　● 相关风险提示：

　　本次交易采用收益法，评估后的标的公司股东全部权益价值评估值为31,111.31万元，增值28,894.51万元，增值率1,303.44%（截至本公告披露日，在假定其他条件不变并考虑标的企业原股东已完成剩余2,500.00万注册资本实缴的情况下，经调整后评估基准日的企业股东全部权益账面价值为4,716.79万元，收益法评估后的股东全部权益价值为31,111.31万元，增值额为26,394.52万元，增值率为559.59%），经双方协商最终确定晶熠阳100%股权作价30,000万元。本次收购完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。存在如果未来由于标的因所在行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期风险及商誉减值风险。

　　由于公司与晶熠阳双方在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在本次收购完成后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

　　一、本次交易事项概述

　　公司拟使用27,000万元自有或者自筹资金收购晶熠阳90%股权。公司于近日就上述交易事项与晶熠阳股东李本章先生、苏锋先生、李宝全先生以及李和栋先生（以下简称“交易对手方”）分别签署《关于江苏晶熠阳新材料科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。

　　该事项已经公司第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。本次交易无需提交至公司股东大会批准。

　　该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情况。

　　二、本次投资协议主体基本情况

　　公司本次交易对手方为自然人李本章先生、苏锋先生、李宝全先生以及李和栋先生，其基本情况如下：

　　1、姓名：李本章

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所地：江苏省姜堰市

　　就职单位及职务：担任晶熠阳执行董事、总经理

　　2、姓名：苏锋

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所地：江苏省常州市武进区

　　就职单位及职务：常州苏沛国际贸易有限公司职工

　　3、姓名：李宝全

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所地：江苏省徐州市泉山区

　　就职单位及职务：已退休

　　4、姓名：李和栋

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所地：山东省嘉祥县

　　就职单位及职务：担任晶熠阳副总经理

　　截至公告披露日，李本章先生、苏锋先生、李宝全先生以及李和栋先生不属于失信被执行人；与天宜上佳之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次交易标的为晶熠阳90%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）中规定的“购买资产”。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、标的公司简介

　　名称：江苏晶熠阳新材料科技有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：徐州市沛县杨屯镇沛北经济开发区振兴路8号

　　法定代表人：李本章

　　注册资本：3,000万元人民币

　　成立时间：2020年11月2日

　　是否为失信被执行人：否

　　股权结构：

　　注：截至2022年7月31日，标的公司原股东实缴资本为500万；截至本公告披露日，标的公司原股东已完成剩余2500万注册资本的实缴。

　　2、标的公司主营业务

　　标的公司立足于光伏行业上游单晶硅产业链，主要为太阳能级单晶硅棒硅片的生产和辅助材料提供配套产品——光伏石英坩埚，公司属于石英坩埚生产制造企业。

　　针对本次交易，标的公司其他股东承诺放弃优先受让权。

　　截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、标的公司主要财务数据

　　根据信永中和会计事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022BJAA80288号审计报告，晶熠阳最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　四、交易标的定价及评估情况

　　（一）评估情况及交易定价

　　本次交易标的的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据北京中天创意资产评估有限公司出具的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司拟进行股权收购涉及的江苏晶熠阳新材料科技有限公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》【中天创意评报字（2022）第V1019号】，评估采用收益法，对标的公司100%股权进行了评估分析，以2022年7月31日为基准日，晶熠阳在基准日的股东全部权益价值为31,111.31万元，在此基础上，经双方友好协商，最终确定晶熠阳100%股权作价30,000万元。

　　（二）评估方法的选用及溢价收购的原因

　　1、评估方法的选用

　　本次选用了资产基础法和收益法对评估对象进行了评估。采用资产基础法评估后企业股东全部权益账面价值为2,216.79万元，评估价值为2,565.08万元，增值额为348.29万元，增值率为15.71%。采用收益法评估后的企业股东全部权益账面价值为2,216.79万元，收益法评估后的股东全部权益价值为31,111.31万元，增值额为28,894.51万元，增值率为1,303.44%。截至本公告披露日，在假定其他条件不变并考虑标的企业原股东已完成剩余2,500.00万注册资本实缴的情况下，经调整后评估基准日的企业股东全部权益账面价值为4,716.79万元，收益法评估后的股东全部权益价值为31,111.31万元，增值额为26,394.52万元，增值率为559.59%。

　　资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑到各种无形因素对企业股东全部权益价值的影响。

　　标的公司经营所依赖的资源除了营运资金、固定资产等可以衡量并在账面体现的资产以外，主要还包括人才团队、技术能力、产品实力、客户关系、专利等重要的无形资产，例如标的公司拥有稳定优质的客户资源和客户粘性；稳定的原材料供应资源；标的公司技术团队拥有多年的经验，技术工艺成熟度较高；团队比较稳定等，该类无形资产的价值均未反映在账面价值中。根据标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

　　因此，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即晶熠阳于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为31,111.31万元。

　　2、溢价收购的原因

　　（1）标的公司所处行业有较高市场及客户壁垒

　　晶熠阳产品为光伏石英坩埚，所处单晶硅产业链主要面向光伏行业，在单晶硅片生产流程中，石英坩埚是光伏单晶拉制过程中的关键辅材，主要用于盛装熔融硅并制成晶棒。基于单晶硅片纯度的要求，石英坩埚在一定周期内加热拉晶完成后直接报废替换新品，具有较强的消耗品特征。

　　近年来我国太阳能级硅片产量已在全球占主导地位，预计2021至2030年，全球电池片产量至少需要增长至400GW以上，年均增长率在15%左右。同时，由于N型单晶电池效率更高，预计N型硅片占比也将得到不断提升，而N型硅片对于多晶硅原料以及部分辅材的纯度要求更高，N型硅片更换石英坩埚频率也将更高。因此，随着光伏下游总量及N型硅片占比的提升，石英坩埚需求旺盛，目前光伏行业石英坩埚的供需明显处于紧平衡状态。

　　石英坩埚是光伏单晶拉制系统中关键耗材，在单晶硅拉制过程中直接与硅液接触，因此客户对石英坩埚及相关配套产品的质量及使用寿命有较高要求，在达成采购意向、确认检测标准后，仍需通过送样测试等多重供应商准入程序，提供相关产品测试报告、认证证书等，以证明其产品的稳定性、可靠性以及配套售后服务能力，下游客户粘性较高，行业存在明显进入壁垒。

　　标的公司深耕石英坩埚行业多年，拥有从事石英坩埚研制、生产十余年的专业技术团队，通过不断地自主创新及大量的生产实践，标的公司成功优化了石英砂原料配比并形成了独特且稳定的制造工艺，在进口石英砂供给严重不足大环境下，实现了国产石英砂对于进口砂的部分代替。目前标的公司已与弘元新材料（包头）有限公司（母公司为上机数控603185.SH）、晶澳太阳能有限公司（母公司为晶澳科技002459.SZ）、四川永祥光伏科技有限公司（母公司为通威股份 600438.SH）、四川晶科能源有限公司（母公司为晶科能源688223.SH）、青海高景太阳能科技有限公司等下游多家单晶硅生产企业开展合作并实现石英坩埚产品供货。

　　（2）标的公司所处行业有较高技术壁垒

　　光伏行业由于产品精密程度高、技术发展快，对石英坩埚的纯度、精度、稳定性要求非常严格。一方面，新的石英坩埚生产商想进入到该行业，首先需要长期较大的产品研发投入，经过长期反复测试和持续产品升级，才能研发及磨合出符合下游客户实际需求的石英坩埚，时间及投入成本均较大。另一方面，基于单晶硅片高纯度的要求且单次拉晶成本较高，石英坩埚在实际使用时要求质量保持稳定，石英坩埚在实际使用过程中，如果杂质、气泡等未能有效控制，在供应过程中极易造成后续拉晶程序的停滞、失败，最终导致投放的硅料报废的情况，因此，石英坩埚生产商需要具备成熟确定的技术工艺，具备一定的技术积累，且与客户已有较长时间的磨合，方能保持产品交付及质量的长期稳定。

　　预计在未来较长时间内，高纯度石英砂尤其是用于石英坩埚内层的进口石英砂的供给都将处于持续紧张状态。因此，现阶段能否更大比例的使用国产砂作为内层料制成产品，是石英坩埚生产厂商最重要的核心竞争力。标的公司的核心技术团队是行业内最早推行国产砂应用的石英坩埚制造技术团队，通过大量的生产实践与工艺升级，已经实现了国产石英砂对于进口砂的部分代替。后续，标的公司将继续深入研究国产砂的应用，并通过制备工艺及装备的优化，进一步提升产品使用寿命、稳定性及一致性。

　　（3）标的公司经营稳定，目前处于上升期

　　标的公司2021年、2022年1-7月份营业收入分别为2,087.14万元、5,869.88万元，处于快速增长期。受益于光伏产业快速发展及硅片技术升级，石英坩埚市场需求及市场规模，将进一步快速增长，标的公司企业经营规模、收入和盈利水平也有望得到稳步上升。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司已与李本章先生、苏锋先生、李宝全先生、以及李和栋先生分别签署《关于江苏晶熠阳新材料科技有限公司之股权转让协议》。协议主要内容如下：

　　（一）协议主体：天宜上佳（甲方）、李本章先生（乙方1）、苏锋先生（乙方2）、李宝全先生（乙方3）、李和栋先生（乙方4）、晶熠阳（丙方）

　　（二）交易价格：丙方全体股东一致同意甲方分别以21,000万元、1,500万元、1,500万元、3,000万元的价格受让乙方1、乙方2、乙方3、乙方4所持有丙方的70%、5%、5%、10%股权及其所对应的一切权益，各方均不可撤销的放弃对标的股权的优先购买权。本次股权转让完成后，甲方将持有丙方90%股权，乙方4持有丙方10%股权。

　　（三）公司治理及人员安排

　　本次股权转让完成后，丙方设立董事会，董事会成员均为甲方提名的董事候选人担任；丙方的高级管理人员均由甲方推荐的人选担任，乙方、丙方应予以积极配合并向甲方委派人员移交丙方全部资料；乙方4将继续留任丙方并负责丙方的生产技术管理工作。

　　（四）双方承诺内容：

　　4.1乙方中的各方不可撤销的承诺：

　　4.1.1自股权转让协议签署之日，丙方是乙方中的各方（包括乙方中各方的关联方）从事石英坩埚业务的唯一平台和主体，亦是乙方拥有的与石英坩埚业务相关技术、配方、工艺等申请专利、技术使用、实施及产业化的唯一平台和主体。

　　4.1.2自本次股权转让完成之日起十年内，未经甲方的事先书面许可，乙方不得以任何方式自营或与他人合营或者采取任何直接或间接的方式从事与石英坩埚业务相同、相似或相竞争的业务（以下统称为“竞争业务”），亦不得直接或间接地在任何与丙方存在竞争业务的实体或组织中拥有任何权益（包括但不限于拥有任何股份、股权或任何其他形式的权益）；

　　4.1.3乙方如从任何第三方获得的商业机会与甲方及其合并报表范围内的公司之主营业务（仅指粉末冶金制动闸片业务、树脂基碳纤维复合材料制品业务、航空结构件精密制造业务、碳基复合材料制品和石英坩埚业务）构成竞争的，其将放弃该等商业机会；

　　4.1.4乙方中的各方不得以任何方式直接或者间接公开或向任何第三方提供、披露、泄露甲方或丙方的技术信息、配方、工艺流程、销售渠道等商业秘密，该保密义务的期限为永久。

　　4.2 乙方4承诺，自本次股权转让完成日起其在丙方继续工作不少于五个完整自然年度；如乙方单方面终止或解除与丙方的劳动关系或乙方出现违反法律法规的规定或严重损害丙方或甲方利益的情形而被丙方解除或终止劳动关系时，乙方应按照下列标准向甲方支付惩罚金：乙方每提前一年自丙方离职（包括被解除或者终止劳动关系）即应向甲方支付200万元惩罚金，且乙方不得以任何理由或方式主张前述责任过高；

　　4.3 乙方4承诺，其将在股权转让协议签署之日起的10个工作日内将其所持济宁佑祥新材料科技有限公司的全部股权真实地转让给与乙方的非关联方，并办理完毕工商变更登记手续，且不得再以代持等方式继续持有前述股权或对其享有权益。

　　4.4 甲方承诺在其2026年第一次股东大会召开之日起的15个工作日内，甲方与乙方4将就其收购乙方4所持丙方剩余10%的股权相关事宜进行协商，该等股权的收购价格将不低于3,000万元。

　　4.5 为履行本次股权转让所发生的一切税费均由各方各自承担；乙方应在收到股权转让价款后的次月15日前完成相关一切税费（包括但不限于股权转让的个人所得税等）缴纳，并向甲方提供完税证明及其他相关文件的原件及复印件。

　　4.6 各方一致同意，乙方和丙方应在本协议签署之日起10个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续、将甲方持有标的股权事宜记载于股东名册。

　　4.7 各方一致同意，在本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕且甲方持有标的股权事宜被记载于股东名册之日起的10个工作日内，甲方应向乙方1、乙方2、乙方3和乙方4账户分别支付21,000万元、1,500万元、1,500万元、3000万元股权转让价款。

　　（五）过渡期间损益安排

　　各方一致同意，本次股权转让完成后，甲方聘请的审计机构将对丙方在过渡期（指自2022年8月1日至本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日的期间）内产生的损益和所有者权益变动情况进行延伸审计、并出具专项审计报告予以确认。

　　过渡期内丙方发生的亏损或减少的净资产由本次股权转让前丙方的现有（实际）股东按照各自所持股权比例对丙方予以现金补足。在过渡期内丙方产生的应收账款全部回收的前提下，过渡期内丙方产生的收益由本次股权转让前丙方的现有（实际）股东按所持股权比例享有：即丙方根据审计结果将过渡期内实现的依法可供分配的利润以现金方式分配给本次股权转让完成前丙方的现有（实际）股东。丙方需在本协议第四条上述专项审计报告出具且过渡期内丙方产生的应收账款全部回收之日起的10个工作日内向其现有（实际）股东分配前述利润。

　　虽有上述约定，但不论何时如出现过渡期内丙方销售的货物发生退货或被客户要求索赔等情形时，相关退货的货款或丙方遭受的索赔等损失均由本次股权转让完成前丙方的现有（实际）股东按所持股权比例向丙方补足；乙方中的各方应在前述损失发生之日起7个工作日内一次性将其各自应承担的金额支付给丙方。

　　（六）违约责任及其他

　　6.1 乙方中的任何一方（包括其关联方）存在违反本协议第4.1.4条约定的情形时，则乙方应分别向甲方和丙方支付500万元违约金，并赔偿由此给甲方和丙方造成的一切损失。

　　6.2 乙方中的任何一方（包括其关联方）存在违反本协议第4.1条（第4.1.4条除外）约定的情形时，则乙方应分别向甲方和丙方支付500万元违约金，并将其相关行为或情形所取得的收益（包括但不限于股权、分红、薪酬等任何形式的利益）全部支付或归属于甲方。

　　6.3 如乙方4违反本协议第4.3条的约定、未及时办理济宁佑祥新材料科技有限公司股权转让的工商变更登记手续，则每逾期一日应向甲方支付相当于股权转让价款千分之一金额的违约金。

　　6.5 如乙方未依照本协议的约定缴纳相关税费并依照本协议第4.5条的约定向甲方提供完税证明及其他相关文件，则每逾期一日乙方应向甲方支付相当于股权转让价款千分之一金额的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。

　　6.6 如乙方和丙方违反本协议第4.6条的约定、未及时办理本次股权转让的工商变更登记手续，则每逾期一日乙方应向甲方支付相当于股权转让价款千分之一金额的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失；如因甲方原因导致前述股权转让未及时办理完毕的，不视同乙方、丙方违约，乙方、丙方不承担前述违约责任。

　　6.7 如甲方未按照本协议第4.7条的约定支付相关股权转让价款的，则每逾期一日应向乙方支付相当于股权转让价款千分之一金额的违约金。

　　6.8 除本协议另有约定的外，任何一方违反本协议的约定，应向其他守约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的一切损失和费用。

　　（七）协议成立及生效条件

　　本协议自各方签署之日起对各方具有约束力；自甲方内部决策机构审议批准本次股权转让事宜之日起生效。

　　六、开展新业务事项

　　（一）新业务基本情况

　　1、新业务类型

　　公司拟通过股权收购开展光伏石英坩埚制品制造新业务。标的公司基本情况详见本公告“三、交易标的基本情况”。

　　2、新业务行业情况

　　晶熠阳产品为光伏石英坩埚，在单晶硅片生产流程中，石英坩埚是光伏单晶拉制过程中的关键辅材，主要用于盛装熔融硅并制成晶棒。基于单晶硅片纯度的要求，石英坩埚在一定周期内加热拉晶完成后直接报废替换新品，具有较强的消耗品特征。

　　（1）光伏行业情况

　　“碳达峰，碳中和”是我国未来八大经济任务之一，大力发展清洁能源乃大势所趋，同时我国也已将光伏产业列为国家战略性新兴产业之一。在政策指导和技术驱动的双重作用下，全国光伏产业进入快车道，光伏发电在全面迈入平价时代之后有望永久性的改变未来中国的能源格局。

　　根据国家能源局发布2022年上半年光伏发电建设运行情况，全国2022年上半年光伏新增装机30.88GW，其中集中式光伏电站11.22GW，分布式光伏19.65GW。用户分布式光伏新增装机8.91GW，同比增长51.5%。根据中国光伏行业协会2022年上半年报告，2022年上半年我国上游多晶硅产量36.5万吨，同比增长53.4%；单晶硅片产量152.8GW，同比增长45.5%；电池片出货量135.5GW，同比增长46.6%；组件产量123.6GW，同比增长54.1%；我国上半年实现光伏发电装机量30.88GW，同比增长137.4%。出口方面，2022年上半年我国光伏产品出口总额259亿美金，同比增长113%，组件出口78.6GW，同比增长74.3%。

　　（2）石英坩埚行业情况

　　1）石英坩埚发展历程

　　我国石英坩埚行业发展可分为几个历史时期：1978-1988年，我国的电弧法石英坩埚、高纯涂层坩埚同激光用石英玻璃、高纯耐高温石英玻璃管等石英制品已完成研制并实现规模化生产。1989-2000年，此阶段主要是在引进国外先进技术吸收消化的基础上实现国有化。2000年以后，随着技术的进步，坩埚尺寸从12英寸一直发展到32英寸，近年来我国拉晶生产的主流是28英寸坩埚，新项目普遍采用28英寸-32英寸坩埚，少数企业研发的石英坩埚已达到40英寸。

　　2）拉晶工艺的提升对石英坩埚提出更高要求

　　近年来，为了提高直拉单晶硅的质量和产量，连续加料、多次加料等一炉多根直拉单晶硅生长技术被开发和应用。直拉单晶硅中，石英坩埚的一次性消耗和拆装炉的耗时在成本费用中占较高比重。在传统的直拉法下，石英坩埚只能用一次，一次仅能产出一根晶棒。而连续直拉法可以在拉晶过程中持续往石英坩埚内加料，并不断产出多根新的晶棒，对石英坩埚的寿命提出了更高要求。国内企业开发的长寿命石英坩埚，连续拉晶时间可以达到200小时以上。通过优化多次加料的拉晶工艺，设计出新型石英加料器，配合长寿命石英坩埚，可最大程度实现石英坩埚利用率，大幅提高了生产效率。

　　3）国产石英坩埚正逐渐在各应用领域实现进口替代

　　石英坩埚是单晶硅生产所需耗材中产量较大、产值较高的一大产品类别。目前全球仅少数几家企业具备量产高纯石英砂的能力，石英坩埚的中内层砂仍基本使用国外的石英砂，但近几年来，我国石英制品行业技术进步较为明显，尤其是石英坩埚技术水平与国外企业产品的差距逐步缩小，在坩埚尺寸、纯度、拉晶时间和拉晶次数等方面均取得显著进步，外层砂目前已实现大部分的国产替代，在光伏行业整体降本趋势下，国内石英坩埚具有一定的成本优势，在质量和性能等方面与进口石英坩埚的差距正逐渐缩小。这些都为国产化创造了条件。目前在光伏石英坩埚领域，凭借着价格优势，我国企业已占据绝大部分的市场份额；在半导体石英坩埚领域，伴随着国外半导体产业逐渐转移至国内，作为其重要配套原辅料供应行业，石英坩埚制造领域获得了较快的发展，产品正逐渐实现进口替代。

　　3、新业务的管理情况

　　本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司将在生产经营、财务管理以及组织架构等方面进行统筹规划，有效促进新业务的发展。

　　（1）经营方面：公司将在技术研发、业务渠道、产业整合等方面进行统筹规划，充分发挥公司各业务之间的协同效应，实现优势互补，增强公司产品核心竞争力，促进公司长远发展。

　　（2）管理方面：公司将委派董事、高级管理人员对标的公司生产、运营、财务等方面实行全面管理，全面把控标的公司运行情况，制定完善的内部控制制度，全面提升标的公司综合管理能力。

　　（3）财务方面：公司将委派专业财务管理人员，深入落实集团财务一体化，制定统一的会计核算、资金管理、费用审核等财务管理制度，全面提升标的公司的财务管理水平。

　　4、审议程序情况

　　该事项已经公司第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。该事项无需公司股东大会审议。

　　（二）开展新业务的合理性和必要性分析

　　天宜上佳围绕绿能新材料创新及产业化应用平台的战略布局，聚焦在轨道交通、国防装备、光伏新能源等领域新材料产品创新及产业化应用。目前，公司已形成粉末冶金制动闸片、碳基复合材料制品、树脂基碳纤维复合材料制品、航空大型结构件精密制造四大业务板块。

　　经过近年来的技术积累，天宜上佳碳基复材制品的应用已成功拓展至光伏领域，目前在四川江油建有2000吨级碳碳材料制品产线，已向包括高景太阳能、晶科能源、晶澳科技、包头美科等11家光伏硅片制造商正式供货。此次收购的标的公司在光伏领域拥有深厚的技术积累和优质的客户资源，其产品石英坩埚与天宜上佳生产的碳碳热场均属于单晶拉制过程中的耗材。石英坩埚寿命仅为300-400小时，更换频率极高，现阶段光伏行业对其需求量飞速增长，因此标的公司可与天宜上佳碳碳热场产品的销售形成高度协同，在辅材环节为客户提供更全面的服务。

　　七、本次交易事项对公司的影响

　　（一）对公司生产经营的影响

　　本次公司拟开展光伏石英坩埚制品制造新业务，将实现公司在光伏领域业务的进一步拓展，与公司碳基复合材料制品的销售形成高度协同，在辅材环节为客户提供更全面的服务，增强公司综合竞争力。

　　（二）对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次股权收购拟使用公司自筹资金或自有资金，根据股权转让协议约定，公司需向交易对手方支付股权转让款27,000万元，短期内将对公司营运资金及现金流产生压力。

　　（三）此次收购晶熠阳90%股权暨开展新业务不存在关联交易和同业竞争的事项。

　　八、本次交易事项的风险提示

　　（一）存在商誉减值的风险

　　本次交易采用收益法，评估后的标的公司股东全部权益价值评估值为31,111.31万元，增值28,894.51万元，增值率1,303.44%（截至本公告披露日，在假定其他条件不变并考虑标的企业原股东已完成剩余2,500.00万注册资本实缴的情况下，经调整后评估基准日的企业股东全部权益账面价值为4,716.79万元，收益法评估后的股东全部权益价值为31,111.31万元，增值额为26,394.52万元，增值率为559.59%），经双方协商最终确定晶熠阳100%股权作价30,000万元。本次收购完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。存在如果未来由于标的因所在行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期风险及商誉减值风险。

　　（二）存在业务整合以及协同效应不达预期风险

　　由于公司与晶熠阳双方在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在本次收购完成后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

　　敬请广大投资者注意风险。

　　九、独立董事以及监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次收购晶熠阳90%股权并实现对其并表，公司将具备生产光伏石英坩埚的能力，符合公司未来发展战略，能够更好的推动公司业务发展，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次收购晶熠阳90%股权事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，公司独立董事一致同意本次收购晶熠阳股权事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次收购晶熠阳股权是为了推进公司整体发展战略，更好优化公司资源配置，通过收购晶熠阳股权暨开展新业务事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次收购晶熠阳股权事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，公司监事会同意本次收购晶熠阳股权事项。

　　十、上网公告文件

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

　　2022年11月7日

　　证券代码：688033          证券简称：天宜上佳          公告编号：2022-098

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于放弃对子公司增资扩股优先认购权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容概况：北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）的关联自然人吴佩芳女士、释加才让先生以及关联法人嘉兴九陶和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴九陶和”）分别以1,050万元、750万元、825万元向公司全资子公司北京天仁道和新材料有限公司（以下简称“天仁道和”）进行增资，公司放弃本次天仁道和增资扩股的优先认购权。本次天仁道和增资扩股完成后，天宜上佳持有天仁道和的股权比例由100%下降至82.05%。

　　● 本次交易事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的意见，本次交易无需提交公司股东大会批准。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　一、本次关联交易概述

　　为满足公司战略发展要求，增强公司全资子公司天仁道和资金实力，公司关联自然人吴佩芳女士、释加才让先生以及关联法人嘉兴九陶和投资合伙企业（有限合伙）分别以1,050万元、750万元、825万元向公司全资子公司天仁道和进行增资，公司将放弃本次天仁道和增资扩股的优先认购权。本次增资扩股完成前后，天仁道和的股权结构如下：

　　本次增资中，增资方吴佩芳女士为公司董事长、实际控制人；释加才让先生为公司董事、副总裁；嘉兴九陶和执行事务合伙人杨铠璘女士为公司副董事长、总裁，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。

　　截至本次关联交易为止，在过去12个月内公司与上述关联人的关联交易及与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　在本次交易中，吴佩芳女士为公司董事长、实际控制人；释加才让先生为公司董事、副总裁；嘉兴九陶和执行事务合伙人杨铠璘女士为公司副董事长、总裁，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》吴佩芳女士、释加才让先生为公司的关联自然人，嘉兴九陶和为公司关联法人。

　　（二）关联人情况说明

　　1、关联人基本情况

　　（1）姓名：吴佩芳

　　性别：女

　　国籍：中国

　　近三年就职单位及职务：担任天宜上佳董事长。

　　（2）姓名：释加才让

　　性别：男

　　国籍：中国

　　近三年就职单位及职务：担任天宜上佳董事、副总裁。

　　（3）公司名称：嘉兴九陶和投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：杨铠璘

　　成立时间：2022年6月1日

　　注册资本：825万元

　　主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼188室-33（自主申报）

　　经营范围：一般项目：股权投资；企业管理咨询；财务咨询；实业投资；投资咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截至本公告披露日，嘉兴九陶和各合伙人的具体出资情况如下：

　　注：吴鹏先生、刘帅先生、夏菲先生、啜艳明先生为公司副总裁。

　　2、 截至公告披露日，除吴佩芳女士、释加才让先生、嘉兴九陶和执行事务合伙人杨铠璘女士、合伙人吴鹏先生、刘帅先生、夏菲先生、啜艳明先生、焦龙先生以及王冠先生在公司及公司子公司任职外，关联人与天宜上佳之间不存在产权、业务、资产、债权债务等其他方面的关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次关联交易标的为天仁道和公司股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）中的“放弃优先增资权”。

　　（二）交易标的基本情况

　　企业名称：北京天仁道和新材料有限公司

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：6,000万元人民币

　　经营范围：销售非金属矿石、轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材料产品、铁路机车车辆及配件、金属制品、机械设备及配件、机电设备、汽车配件、电子产品、五金、交电、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）；轨道交通、航空航天器、船用配套设备、新材料、自动控制设备、无人机系统及其配套设备和零部件技术开发、技术推广；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售高速列车粉末冶金制动闸片；技术检测；工程和技术研究与试验发展；生产高速列车粉末冶金制动闸片；生产轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材料产品；生产铁路机车车辆配件；船用配套设备制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备制造；减振降噪设备销售；减振降噪设备制造；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　成立时间：2016年8月18日

　　注册地址：北京市房山区迎宾南街7号院1号楼1层101

　　本次增资扩股前股权结构：

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价情况及合理性分析

　　（一）评估情况及交易定价

　　本次交易的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京天仁道和新材料有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字【2022】第030082号），评估采用收益法，对标的公司100%股权进行了评估分析，以2022年7月31日为基准日，天仁道和股东全部权益评估价值为11,948.26万元，在此基础上，经双方友好协商，最终确定天仁道和100%股权作价12,000万元。

　　（二）评估方法的选用及合理性

　　本次选用了资产基础法和收益法对评估对象进行了评估。采用资产基础法评估后天仁道和评估基准日总资产账面价值为55,556.22万元，评估价值为55,818.23万元，增值额为262.02万元，增值率为0.47%；采用收益法评估后天仁道和评估基准日净资产账面价值为-2,343.75万元；收益法评估后的股东全部权益评估价值为11,948.26万元，增值14,292.01万元，增值率609.79%。

　　收益法评估中，不仅考虑了企业已申报的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了企业未申报的人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。收益法评估结果反映企业未来的收益能力，是在评估假设前提的基础上做出的。而资产基础法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和。

　　根据本项评估目的和委估资产的具体情况，考虑到收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑到各种无形因素对企业股东全部权益价值的影响，收益法评估结果更合理的反应了被评估企业的价值。

　　因此，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即天仁道和于评估基准日股东全部权益评估价值为11,948.26万元。

　　针对本次交易，公司委托具有证券、期货业务资格的资产评估机构及审计机构以2022年7月31日为基准日，对天仁道和资产及财务状况进行评估及审计，并出具相应的评估及审计报告，本次关联交易系平价交易，遵循自愿、公平、合理的原则，交易价格不存在损害上市公司和股东利益情形。

　　五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次公司放弃对子公司增资扩股优先认购权，引进公司关联方，有利于增强相关业务板块团队信心，充分调动公司核心管理层积极性，形成长期绑定机制，同时缓解天仁道和现阶段资金压力，符合公司战略发展要求。本次天仁道和增资扩股完成后，天仁道和仍然为公司控股子公司，本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。

　　六、相关审议程序

　　公司于2022年11月4日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于放弃对子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》，同意公司放弃对全资子公司天仁道和增资扩股优先认购权。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次放弃全资子公司北京天仁道和新材料有限公司增资扩股优先认购权暨关联交易的表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于增加天仁道和资金实力，更好开展相关业务。符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，公司独立董事一致同意公司本次放弃对子公司增资扩股优先认购权事项。

　　（二）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次放弃全资子公司天仁道和增资扩股优先认购权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。本次关联交易表决程序合规，定价遵循自愿、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。保荐机构对放弃对子公司增资扩股优先认购权暨关联交易无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见；

　　（二）中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司放弃子公司增资扩股优先认购权暨关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月7日