上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 关于出售股权资产的进展公告

　　证券代码：600655            证券简称：豫园股份            公告编号：临2022-084

　　债券代码：155045            债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038            债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172            债券简称：20豫园01

　　债券代码：188429            债券简称：21豫园01

　　债券代码：185456            债券简称：22豫园01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第十届董事会第三十七次会议于2022年9月1日召开，会议审议通过《关于授权公司管理层择机出售招金矿业股票的议案》。招金矿业股份有限公司（简称 “招金矿业”）为香港上市公司（代码：1818.HK），公司及下属全资子公司上海老庙黄金有限公司合计持有招金矿业7.632亿股，股权占比23.34%，股权性质为H股流通股。公司董事会授权公司管理层：根据公司实际经营情况以及证券市场情况，择机出售公司持有的招金矿业全部或部分股票。（详见于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会第三十七次会议决议公告》编号：临2022-048）

　　● 2022年9月初，公司以每股5.77港元，于二级市场大宗交易的方式出售招金矿业68,000,000股股份，交易已交割完毕（以下简称“本次交易一”）。本次交易一交割完毕后，豫园股份合计持有招金矿业695,200,000股股份，占招金矿业总股份的21.26%。

　　● 2022年11月6日，公司与紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山（香港）国际矿业”）签署《股份转让协议》，公司拟通过大宗交易的方式出售招金矿业654,078,741股股份（以下简称“标的股份”）于金山（香港）国际矿业，占招金矿业总股份的20.00%，标的股份的拟转让价格为每股6.72港元，交易总价款为4,395,409,139.52港元（以下简称“本次交易二”）。本次交易二交割完成后，豫园股份合计持有招金矿业41,121,259股股份，占招金矿业总股份的1.26%。

　　● 本次交易一、本次交易二均经公司董事会授权，根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，上述交易在公司董事会权限范围内，无需股东大会审议。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、出售股权资产进展概述

　　（一） 交易概况：

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第十届董事会第三十七次会议于2022年9月1日召开，会议审议通过《关于授权公司管理层择机出售招金矿业股票的议案》。招金矿业股份有限公司（简称 “招金矿业”）为香港上市公司（代码：1818.HK），公司及下属全资子公司上海老庙黄金有限公司合计持有招金矿业7.632亿股，股权占比23.34%，股权性质为H股流通股。公司董事会授权公司管理层：根据公司实际经营情况以及证券市场情况，择机出售公司持有的招金矿业全部或部分股票。（详见于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会第三十七次会议决议公告》编号：临2022-048）

　　2022年9月初，公司以每股5.77港元，于二级市场大宗交易的方式出售招金矿业68,000,000股股份，交易已交割完毕（以下简称“本次交易一”）。本次交易一交割完毕后，豫园股份合计持有招金矿业695,200,000股股份，占招金矿业总股份的21.26%。

　　2022年11月6日，公司与紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山（香港）国际矿业”）签署《股份转让协议》，公司拟通过大宗交易的方式出售招金矿业654,078,741股股份（以下简称“标的股份”）于金山（香港）国际矿业，占招金矿业总股份的20.00%，标的股份的拟转让价格为每股6.72港元，交易总价款为4,395,409,139.52港元（以下简称“本次交易二”）。本次交易二交割完成后，豫园股份合计持有招金矿业41,121,259股股份，占招金矿业总股份的1.26%。

　　本次交易一、本次交易二均经公司董事会授权，根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，上述交易在公司董事会权限范围内，无需股东大会审议。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　(二) 本次交易二的交易对方的基本情况:

　　紫金矿业集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91350000157987632G

　　类型：股份有限公司

　　法定代表人：陈景河

　　成立日期 : 2000年09月06日

　　注册资本：263293.1224万元人民币

　　住所：上杭县紫金大道1号

　　经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关于紫金矿业公司治理、财务、经营等相关详细信息可参见于上海证券交易所、香港联交所披露的紫金矿业相关公告。

　　本次交易二具体交易对手金山（香港）国际矿业有限公司为紫金矿业集团股份有限公司全资子公司。

　　（三）交易标的基本情况:

　　名称：招金矿业股份有限公司

　　统一社会信用代码：91370000761859952H

　　类型： 股份有限公司

　　法定代表人: 翁占斌

　　香港上市代码：1818.HK

　　注册资本： 327039.3204万元人民币

　　成立日期： 2004年04月16日

　　住所： 山东招远市温泉路118号

　　经营范围：黄金探矿、采矿。(有效期限以许可证为准)。黄金选矿、氰冶及副产品加工销售;矿山工程和技术研究与试验、技术推广服务;在法律、法规规定范围内对外投资;普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　关于招金矿业公司治理、财务、经营等相关详细信息可参见于香港联交所网站披露的招金矿业相关公告。

　　二、股份转让协议的主要内容

　　本《股份转让协议》（“本协议”）于2022年 11月 06 日由以下双方签署：

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，一家依据中华人民共和国（“中国”）法律有效设立并合法存续的股份有限公司（“转让方”或“卖方”），统一社会信用代码：91310000132200223M；

　　金山（香港）国际矿业有限公司，一家依据香港法律有效设立并合法存续的有限公司（“受让方”或“买方”），公司登记注册编号：931321。

　　在本协议中，转让方与受让方任何一方单称“一方”，合称为“双方”。

　　鉴于：

　　（1）招金矿业股份有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的股份有限公司（“公司”或“目标公司”，目标公司范围应包括其合并报表范围以内的所有子公司、分公司及其他附属机构），统一社会信用代码：91370000761859952H。公司股票在香港联交所上市交易（证券代码“01818”）。公司注册办事处地址为山东省招远市温泉路118号，经营范围为：黄金探矿、采矿（有效期限以许可证为准）。黄金选矿、氰冶及副产品加工销售；矿山工程和技术研究与实验、技术推广服务（许可项目凭有效证件经营）。

　　（2）受让方有意依据本协议的条款和条件从转让方处受让并获得其持有的公司目标股份（定义见本协议第1.1条），转让方有意依据本协议的条款和条件将其所持有的目标股份转让给受让方（“本次交易”）。

　　因此，为明确双方在股份转让过程中的权利及义务，双方经充分协商，达成如下协议：

　　1.交易标的及价格

　　1.1转让方同意按本协议约定的条款和条件，将其持有的公司【654,078,741】股无限售条件流通H股股票，占公司截止本协议签署之日总股本的20%及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与目标股份有关的所有权、收益权、表决权、处置权等根据中国及香港地区法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益。为清楚起见，应附带在本协议日之后，出售股份可能附带或其可能产生的任何性质的所有权利，包括于本协议日后宣布就其宣派、支付或分派的所有股息和股利，但不得附带任何权利负担和权利限制）（“目标股份”）以大宗交易的方式，按照6.72港元/H股，合计【4,395,409,139.52】港元（大写：港元【肆拾叁亿玖仟伍佰肆拾万玖仟壹佰叁拾玖圆伍角贰分】）（“交易对价”）转让给受让方。受让方同意按照本协议约定的条款、条件和价格购买目标股份。

　　2.协议生效及交割先决条件

　　2.1双方确认并同意，本协议经过双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

　　2.2交割须待达成以下先决条件或获买方根据第2.3条书面豁免（如适用）后，方可按第3条进行：

　　2.2.1 于本协议签署日及交割日，本协议项下的各转让方的陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确且不具误导性的，且转让方没有违反其于本协议项下的任何义务和承诺(为免疑义，若有陈述、保证及任何义务、承诺的违反对目标股份的转让并未造成实质性障碍的，则不影响先决条件的达成）。

　　2.2.2并没有发生任何情况，导致或可能导致公司被香港联交所停牌或除牌。

　　2.3 受让方可以书面通知转让方豁免上述任何或全部先决条件的实现，但受限于上述豁免，双方仍应尽最大合理努力确保第2.2条所列先决条件在最后截至日期之前尽快实现。

　　基于本协议之目的，“最后截至日期”是指2022年11月9日或双方书面同意的其他日期）。

　　2.4如果在最后截至日期北京时间下午5时，上述先决条件仍未全部实现或被豁免，可不视为转让方违约，本协议将立即无效（包括协议项下双方各自已产生或需要履行的权利和义务），但i）本协议的第6条（保密）、第10条（法律适用和争端解决）和第11条（其他）将根据其条款仍然有效；及ii)?转让方因违反第?2.3条?而对受让方产生的责任除外。

　　3.交易安排

　　3.1本次交易以现金方式支付，转让价款应以港币支付。双方同意于交割日，由转让方根据H股全流通业务规则、香港中央结算系统大宗交易运作程序规则及一般规则，以即时货银对付（Realtime Delivery versus Payment）方式将目标股份转让予受让方。转让方完成前述工作后，由受让方根据香港中央结算系统大宗交易运作程序规则及一般规则，以即时货银对付（Realtime Delivery versus Payment）方式以按照本协议确定的交易对价的港币金额向转让方支付转让价款。

　　若本协议签订之日起至交割日止的期间内发生配股、送红股、资本公积转增股本等事项，由此增加的股票数量和相应权利和权益，属于目标股份的附随权益，应一并归受让方所有，但目标股份的转让交易对价和目标股份所占公司总股本的比例不变。

　　3.2交割

　　3.2.1受限于本协议第2.2条所列之先决条件全部实现或豁免，交割应不迟于2022年11月10日（或双方书面同意的其他日期）进行。交割时间为交割日上午9:00，交割地点为双方同意的地点。于交割时，各方须履行于附录1列出之全部责任。附录1内所列出的全部事项应在同一时间进行。

　　3.2.2 双方同意本协议项下目标股份可以由本协议受让方或其指定的全资子公司承接。若由全资子公司实际承接，则全资子公司的行为视同受让方的行为，其权利与义务及相关责任由受让方承担。

　　4.税费和费用的承担

　　4.1除本协议另有规定的外，双方应自行承担因准备、谈判、签署、履行本协议以及其他文件而产生或附带的法律、财务和其他全部各项费用。

　　4.2与目标股份的转让交易相关的印花税，应由双方各自承担应由双方各自承担自己的部分。目标股份转让交易相关的其他税项，须由双方按照相关法律法规各自承担。

　　三、本次交易对公司的影响

　　公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”的“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群。

　　本次出售招金矿业股权有利于公司把更多资源聚焦于重点发展战略及重点项目。本次交易对公司财务业绩表现具有正面影响，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2022年11月7日

　　报备文件：

　　1. 《股份转让协议》