合肥常青机械股份有限公司 第四届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码:603768         证券简称:常青股份       编号:2022-040

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年11月7日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议由程义先生主持。

　　（二）本次会议通知于2022年11月1日以电子邮件或专人送达的方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　结合本公司的实际情况，经充分讨论，逐项通过公司非公开发行A股股票方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　4、定价方式及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。截至第四届董事会第十七次会议召开之日，公司总股本为204,000,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过61,200,000股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权

　　8、未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司本次非公开发行股票的方案需经合肥常青机械股份有限公司监事会批准后提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司董事会编制了《合肥常青机械股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日发布的《合肥常青机械股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《合肥常青机械股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日发布的《合肥常青机械股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（五）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日发布的《合肥常青机械股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

　　（六）审议通过《关于公司未来三年(2022年度-2024年度)股东分红回报规划的议案》

　　公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定和《公司章程》等公司内部控制制度的规定，结合公司实际发展情况，对公司未来三年的股东分红回报进行规划，编制了《合肥常青机械股份有限公司未来三年(2022年度-2024年度)股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日发布的《合肥常青机械股份有限公司未来三年(2022年度-2024年度)股东分红回报规划》。

　　（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《合肥常青机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《合肥常青机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日发布的《合肥常青机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》和《合肥常青机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（八）审议通过《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和公司制度的规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会转授权给公司董事长及经营管理层单独或共同办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；

　　2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；

　　3、聘请保荐机构、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4、授权办理募集资金专项存储账户设立事宜；

　　5、起草、修改、签署、解除、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；

　　6、办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；

　　7、授权根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　8、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排；

　　9、授权在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

　　10、本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，董事会对公司章程做出相应修订。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日发布的《合肥常青机械股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-046）。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，董事会对股东大会议事规则做出相应修订。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日发布的《合肥常青机械股份有限公司股东大会议事规则》（2022年修订）。

　　（十二）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，董事会对董事会议事规则做出相应修订。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日发布的《合肥常青机械股份有限公司董事会议事规则》（2022年修订）。

　　（十三）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，董事会对独立董事工作制度做出相应修订。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日发布的《合肥常青机械股份有限公司独立董事工作制度》（2022年修订）。

　　（十四）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，董事会对关联交易管理制度做出相应修订。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日发布的《合肥常青机械股份有限公司关联交易管理制度》（2022年修订）。

　　（十五）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，董事会对募集资金管理办法做出相应修订。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日发布的《合肥常青机械股份有限公司募集资金管理办法》（2022年修订）。

　　特此公告。

　　合肥常青机械股份有限公司监事会

　　2022年11月7日

　　证券代码：603768         证券简称：常青股份       公告编号：2022-047

　　合肥常青机械股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月23日  14 点30 分

　　召开地点：合肥市东油路18号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月23日

　　至2022年11月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 11 月 8 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及委托人身份证复印件（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2.参会登记时间：2022 年 11 月 18 日（星期五）上午 9：30-11:30 下午： 13:00-16:00

　　3.登记地点：合肥市东油路 18 号公司证券部

　　4.异地股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，请出席现场股东大会的股东及股东代表提前登记确认。

　　六、 其他事项

　　（一）联系地址及联系人

　　现场/书面登记地址：合肥市东油路 18 号公司证券部

　　联系人：刘堃

　　电话：0551-63475077

　　联系传真：0551-63475077

　　电子邮箱：zhengquanbu@hfcqjx.com

　　（二） 会议费用

　　出席会议的股东食宿、交通费自理。

　　本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护广大股东的利益。

　　特此公告。

　　合肥常青机械股份有限公司董事会

　　2022年11月8日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　合肥常青机械股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月23日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码:603768         证券简称:常青股份       编号:2022-042

　　合肥常青机械股份有限公司关于非公开

　　发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　　及填补回报措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次非公开发行对公司每股收益影响的假设前提

　　1、假设本次非公开发行于2023年3月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为61,200,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，不考虑发行费用等影响（本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

　　5、公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为59,409,224.03元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为43,464,569.62元。假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年持平，并假设公司2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润存在如下三种情形：

　　（1）相比于2022年度，2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长10%；

　　（2）2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年度持平；

　　（3）相比于2022年度，2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降10%；

　　前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

　　6、假设2023年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；

　　7、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

　　（二）本次非公开发行对公司每股收益的影响

　　根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益的影响，具体情况如下：

　　注：

　　1、公司对2022年和2023年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

　　3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行测算，即：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净

　　利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

　　根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益相比发行前将会出现一定程度的摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入新能源汽车一体化大型压铸项目及补充流动资金。

　　公司本次非公开发行股份募集资金投向项目的必要性和合理性，请参见《合肥常青机械股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》中“第一节 本次非公开发行股票方案概要”中关于本次发行的背景和目的介绍以及“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中关于项目建设可行性分析的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的开发、生产与销售。本次募集资金投资项目为新能源汽车一体化大型压铸项目及补充流动资金，募集资金投资项目与公司现有业务关系密切，公司在汽车零部件行业深耕多年，本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，旨在抢占新能源汽车轻量化的巨大市场空间，形成在该领域的竞争优势，覆盖更多地域的客户，扩大公司业务规模，提升公司盈利能力。

　　新能源汽车一体化压铸建设项目契合汽车轻量化的发展趋势，有助于实现公司业务结构和产能布局的优化升级；本次募集资金投资项目的实施，有利于改善公司财务状况和资本结构，有助于公司抗风险水平和市场竞争力的提高，为公司未来的快速发展奠定基础，因此，本次募集投资项目与公司现有业务高度契合，符合公司长期发展战略需要和股东利益。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司自成立以来，就十分重视对人才的培养和引进，建立了较为完备的人力资源管理体系，公司通过二十余年的市场实践中的学习和总结，培养了一批在生产、技术、销售和管理等方面具有专长的人员团队。

　　对于募集资金项目，公司通过直接调用和竞聘选拨相结合方式组建所需的管理人员队伍，通过内部储备与择优外聘的方式组建所需的技术人员和生产员工队伍，保证募集投资项目的顺利投产运营。公司将继续根据未来汽车轻量化业务发展的需要，适时充实相关研发、技术、生产、质量及管理人员，为公司生产经营及募集投资项目顺利实施提供坚实保障。

　　（二）技术储备

　　公司作为国内先进的汽车零部件供应商，始终致力于产品技术工艺的研发和品质性能的提升。公司的核心技术人员大多具备多年的汽车零部件技术工艺的研发与实践经验，对国内外汽车零部件发展趋势具备深刻的理解。公司依靠人才自我培养和引进，技术团队成员已覆盖产品设计和生产所需的各学科结构，能够为企业生产和客户需求提供各种技术支持，公司在发展过程中始终重视技术研发方面的投入力度，经过多年的积累，已形成自主研发为主的研发模式，掌握了相应的技术储备。

　　目前，公司共有382项专利技术，其中发明专利67项，实用新型专利314项，外观设计1项。公司技术中心深度研究压铸、锻造、挤压三大铝合金成型工艺。公司于2012年被安徽省经济与信息化厅评为省认定企业技术中心，并拥有专业的技术研发团队和多名资历丰富的研发人员。公司运作完全遵循ISO/TS16949质量管理体系，始终围绕以人为本的理念，在企业的发展过程中造就了一支经验丰富的专业技术团队。

　　（三）市场储备

　　公司经过多年的市场开拓和发展积累，已成功成为江淮汽车、奇瑞、比亚迪、合众新能源等主要乘用车厂商的汽车冲压及焊接零部件供应商，近年来随着新能源汽车销量的快速增长，新能源汽车厂商对新能源车上的底盘结构件和车身结构件、特别是三电系统的一体化压铸需求将为公司打开新增量空间。

　　面对新能源汽车的迅速发展，特别是随着大众MEB平台、特斯拉国产车等的推出，公司加快在新能源汽车领域的市场布局和产品开发力度，利用现有的主要客户关系壁垒优势，积极与国内新能源汽车厂商进行接触洽谈并取得一定阶段性成果，同步推进全套前瞻性技术论证研究与部分试制生产。

　　本次新能源汽车一体化大型压铸项目建成后，公司将具备新能源底盘压铸件和新能源汽车电池壳体量产能力，凭借公司丰富的汽车行业配套经验和质量、服务、技术、成本优势，现有深厚的客户资源，为本次募投项目效益的实现提供了市场保障。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

　　本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

　　（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东回报规划（2022-2024年），建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

　　目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。

　　七、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人吴应宏、朱慧娟对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、自本承诺作出之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续实施股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺作出之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　合肥常青机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月7日