合肥常青机械股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案

　　证券简称：常青股份                      证券代码：603768

　　二二二年十一月

　　公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

　　2、本次非公开发行的方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。

　　3、本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。

　　5、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。截至第四届董事会第十七次会议召开之日，公司总股本为204,000,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过61,200,000股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　6、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

　　10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

　　11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　12、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　释 义

　　一、一般名词释义

　　二、专业名词或术语释义

　　除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：合肥常青机械股份有限公司

　　英文名称：Hefei Changqing Machinery Company Limited

　　曾用名：合肥常青机械制造有限责任公司

　　注册地址：安徽省合肥市东油路18号

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票代码：603768

　　股票简称：常青股份

　　上市时间：2017年3月24日

　　法定代表人：吴应宏

　　注册资本：20,400万人民币

　　成立日期：2004年3月18日

　　经营范围：汽车零部件、模具的研发、生产、销售与技术咨询；机械产品加工、制造与销售；土地、房屋、设备租赁；仓储（除危险品）服务；股权投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；光伏发电、电力销售；钢材加工、销售及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　邮政编码：230022

　　电话：0551-63475077

　　传真：0551-63475077

　　互联网网址：http://www.hfcqjx.com/

　　电子信箱：zhengquanbu@hfcqjx.com

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、全国汽车产业景气度回升，汽车零部件行业迎来新变革

　　2021年以来，随着全球进入后疫情时代，以亚太地区为主的汽车行业景气度明显回升，全球汽车产销量分别恢复至8,014.60万辆和8,268.48万辆，分别较上年增长3.25%和4.96%。在“缺芯”的大环境之下，2021年我国汽车产销分别完成2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，结束了2018年以来连续三年的下降局面，表现出比其他主要经济体更强劲的韧性，连续多年位居世界第一汽车产销大国。

　　2010-2021年中国汽车产销量

　　数据来源：WIND、中国汽车工业协会（CAAM）

　　作为汽车整车制造的配套产业，我国汽车零部件行业是伴随着汽车产业的快速发展而成长起来的。因此，汽车产业的持续、稳定发展对零部件行业的发展起着重要的推动作用，是汽车零部件行业发展的主要驱动因素。随着经济全球化和产业分工的细化，汽车零部件行业在汽车工业中的地位越来越重要。

　　近年来，随着我国汽车工业的快速发展，我国汽车零部件行业总体规模正迅速壮大，呈现快速增长趋势。自2011年以来，我国A股汽车零部件行业（申万行业分类（2021））营业收入从2,535.94亿元增长至10,180.15亿元，复合增长率达到14.91%。

　　2011-2021年A股汽车零部件行业（申万行业分类（2021））营业收入

　　数据来源：WIND

　　从发展趋势上来看，我国汽车零部件行业不断向专业化转变，部分国内零部件制造企业生产规模、研发实力和整体技术水平不断提升，在各专业细分领域出现了一些国内竞争优势明显、并具有一定全球竞争力的零部件制造龙头企业。

　　与此同时，整车厂商与零部件厂商之间的关系模式也在发生变更。汽车零部件公司正通过独立化、规模化、多系列的发展来进一步改变汽车零部件企业依存于单个整车装配企业的分工模式。整零厂商之间的组织关系越来越趋向合作竞争，进而提高组织效率，发挥整车和零部件厂商各自的优势，提高整个供应链的整体竞争力。

　　2、新能源汽车行业迎来快速发展

　　近年来，在“碳达峰”、“碳中和”指引下，新能源车市场渗透率持续提升，展现出强大的发展韧性和发展动力。根据中国汽车工业协会（CAAM）统计数据，2021年，我国汽车产销量增长率分别为3.4%和3.8%。而新能源汽车受益于前期政策补贴和后期新能源车技术水平、市场接受度的提高，表现出快速增长趋势。2021年，我国新能源汽车产销量分别为354.49万辆和352.05万辆，同比增长159.48%和157.48%，市场渗透率从去年的5.4%快速上升至13.4%。到2022年9月，新能源汽车当年累计销量达到456.7万辆，同比增长1.1倍，继续保持高增速，当年市场占有率则进一步上升至23.5%，说明我国新能源汽车市场发展已经从政策驱动转向市场拉动的发展阶段，总体上呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。

　　2011-2021年新能源汽车市场渗透率

　　数据来源：WIND、中国汽车工业协会（CAAM）

　　我国新能源汽车市场已经提前实现了2020年10月国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（以下简称“《规划》”）中提到的到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%的发展愿景，《规划》还指出力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。在市场需求和国家产业政策支持的持续推动下，新能源汽车行业将迎来快速发展期。

　　3、轻量化是必由之路，一体化压铸应时而生

　　随着经济发展和石油、天然气等不可再生能源的日益紧张，全球汽车行业的节能减排政策逐渐趋严，油耗、排放标准不断提高。轻量化技术作为一种重要的汽车节能减排途径，在满足汽车安全性和成本控制的条件下实现汽车减重。同时，降低车重可以减少动力系统载荷，提高汽车动力性能，降低刹车距离，提高驾驶稳定性。有研究表明，汽车每减重10%，在节能方面，汽油车油耗可以下降约3.3%、纯电动车电耗下降约6.3%；在减排方面，尾气排放量可降低5%~6%；在安全性方面，制动距离缩短约5%，转向力减少6%。

　　在汽车节能减排需求下，轻量化将成为必然趋势，铝合金作为一种有效的汽车轻量化材料，需求量与渗透率有望不断提高，其中铝合金在新能源车领域以及车身的应用前景广阔。根据Ducker Frontier，2020年北美轻型汽车平均单车含铝量为208kg，预计到2026年将提升为233kg，其中车身零部件贡献增长较多，预计引擎盖、车门、挡泥板、行李箱盖等车身覆盖件的铝合金渗透率将有10pct以上的提升。

　　2016-2026 年汽车各部件铝合金用量（kg）

　　数据来源：Ducker Frontier，东北证券

　　压铸是车用铝合金部件重要加工工艺。过去，压铸机锁模力和模具等因素限制了铝压铸零部件尺寸，铝合金车身的制造也局限于传统制造工艺，其工艺流程仍通常为先制造车身零部件、再进行车身连接工艺。2020年，特斯拉率先提出一体化压铸概念，先后实现后地板、前纵梁一体化压铸件量产，并首先应用于Model Y后地板总成的制造。从工艺角度看，一体化压铸打破了传统的汽车制造工艺模式，零部件一次压铸成型，数量大幅降低，同时也避免了大量复杂的连接工艺。一体化压铸凭借其生产效率高、成本低等优点，为汽车轻量化与铝合金的应用提供了新的模式，或将颠覆传统汽车制造工艺。

　　为顺应行业发展趋势，把握我国新能源汽车产业的发展机遇，促进公司战略目标的实现，公司决定实施本次非公开发行股票方案。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、跟随轻量化汽车行业大趋势，积极布局一体化压铸市场

　　为了减缓全球气候变暖及实现可持续发展，中国于2020年提出了“碳达峰”和“碳中和”的“双碳”目标。汽车是碳排放的主要载体之一，“双碳”目标的出台使得减耗、减排成为汽车技术的确定性发展方向。

　　在中国新能源汽车快速渗透的背景下，轻量化是汽车行业的大势所趋。根据《节能与新能源汽车技术路线图2.0》（简称“《技术路线图2.0》），中国汽车轻量化技术近期以完善高强度钢应用体系为重点，中期以形成轻质合金应用体系为方向，远期形成多材料混合应用体系为目标。虽然《技术路线图2.0》取消了2016版本中对于高强度钢、铝合金、镁合金等各种材料单车用量的要求，但从中短期来看轻量化材料将以高强度钢和铝合金为主导。并且从《技术路线图2.0》可以看出，纯电动乘用车轻量化的要求比传统燃油乘用车更加严格。伴随着新能源汽车市场规模的快速增长，汽车轻量化的发展将为相关整车和零部件厂商提供广阔的市场空间。

　　底盘轻量化是整车轻量化的重要领域。作为汽车的核心部件之一，汽车底盘在整车重量中占比达27%，仅次于白车身和动力总成。与车身相比，底盘轻量化技术和工艺更成熟，成本更低，据汽车底盘之家分析，底盘悬架的减重成本系数为0.95，远低于车身的成本系数1.35。底盘承载了70%的车体重量，底盘轻量化有助于降低簧下重量，从而提升汽车的加速性能、操控性能和舒适性。

　　在新能源汽车三电系统中，电池包是重量最大的部分，约占整车重量的18-20%，其中电池壳体约占电池包重量的10-20%，是电池包中重量占比仅次于电芯的部件。在电池能量密度提升逐渐进入瓶颈期后，电池壳体轻量化成为新能源汽车的重点领域。随着新能源汽车产销量及渗透率持续上升，三电系统轻量化有望打开国内零部件厂商新增量空间。

　　本次募集资金投资项目之一为新能源汽车一体化大型压铸项目，项目产品主要为新能源汽车底盘压铸件及电池壳体系列产品，是公司紧跟行业趋势，积极布局一体化压铸市场的重要举措。公司通过本次募投项目的实施，引进先进的生产设备和技术工艺，并以此为契机切入轻量化汽车市场，能够进一步拓展公司在新能源汽车零部件领域的客户，增加公司的核心竞争力和盈利能力，巩固自身的行业优势地位，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　　2、优化资产负债结构，减少财务成本，缓解公司流动资金压力

　　受益于汽车行业整体市场规模的快速增长和公司综合竞争实力的提升，公司经营规模持续扩大，导致对流动资金的需求不断增加。公司通过采取加快资金周转、从银行获取贷款融资等措施补充流动资金，导致形成资产负债率和财务费用较高的客观情况，已成为制约公司进一步发展的重要因素之一。

　　2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司合并报表口径下资产负债率分别为53.92%、51.33%、53.36%和54.17%，处于较高水平。同时，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，由于主要采取债务融资方式，公司财务成本较高，各年财务费用占当期净利润的比例分别为177.42%、65.04%、79.71%和68.91%，对公司盈利能力产生了一定影响。此外，公司所处的汽车冲压及焊接零部件行业属人才、技术、资金密集型行业，随着未来公司业务规模继续扩大，公司对资金的需求将持续加大。

　　通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，有利于优化公司资产负债结构，降低资产负债率，提高公司抗风险能力，提升公司竞争实力和盈利能力，促进公司持续健康发展。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价方式及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。截至第四届董事会第十七次会议召开之日，公司总股本为204,000,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过61,200,000股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　（八）未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　四、本次非公开发行股票是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者。截至预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　五、本次发行未导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，吴应宏、朱慧娟夫妇合计持有公司43.50%的股份，为公司实际控制人。

　　公司第二大股东吴应举不参与本次非公开发行的认购，已签署《关于不参与认购合肥常青机械股份有限公司2022年非公开发行A股股票的承诺》。按照本次非公开发行股数的上限61,200,000股测算，本次发行完成后，吴应宏、朱慧娟夫妇持有公司33.46%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本次非公开发行尚须履行以下程序后方可实施：

　　1、公司股东大会审议通过本次非公开发行；

　　2、本次非公开发行取得中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

　　（一）新能源汽车一体化大型压铸项目

　　1、项目概况

　　本项目主要围绕新能源汽车压铸件生产进行总体布局，规划总建筑面积37,756平方米，购置生产工艺设备及配套检测设备21台/套，项目设计产能为年产16万件新能源汽车底盘压铸件和4万件新能源汽车电池壳体。

　　项目达产后，公司将形成完整的新能源汽车一体化压铸件生产体系，为扩大公司新能源汽车零部件生产规模，稳固公司行业地位打下良好基础。

　　2、项目实施的必要性分析

　　（1）国家政策倡导，轻量化为“双碳”目标做贡献

　　为了减缓全球气候变暖及实现可持续发展，中国于2020年提出了“碳达峰”和“碳中和”的“双碳”目标。汽车是碳排放的主要载体之一，“双碳”目标的出台使得减耗、减排成为汽车技术的确定性发展方向。而根据交通运输部测算，交通运输行业推广应用新能源汽车每年可减少碳排放约5,000万吨。

　　在中国新能源汽车快速渗透的背景下，轻量化是汽车行业的大势所趋。根据《节能与新能源汽车技术路线图2.0》（以下简称“《技术路线图2.0》），中国汽车轻量化技术近期以完善高强度钢应用体系为重点，中期以形成轻质合金应用体系为方向，远期形成多材料混合应用体系为目标。从中短期来看轻量化材料将以高强度钢和铝合金为主导，并且纯电动乘用车轻量化的要求比传统燃油乘用车更加严格。

　　伴随着新能源汽车市场规模的快速增长，汽车轻量化的发展将为相关整车和零部件厂商提供广阔的市场空间。本次募投项目围绕新能源汽车关键零部件—铝制车架总成进行建设，积极响应产业发展和政策倡导方向，有利于公司业务的长远发展，并为国家实现“双碳”目标作出贡献。

　　（2）完善公司产品开发系统，增强公司汽车零部件市场竞争力

　　公司一直致力于自主创新和技术开发，已形成了较为完善的冲压、焊接技术研究开发体系，使公司在新技术、新材料、新工艺上具备了较强的自主研发、技术创新能力。公司拥有冲压工艺、焊接工艺等核心技术，具备完善的产品开发系统及先进的模具开发能力。本次新能源汽车一体化大型压铸项目引进先进的生产及检测设备，采用先进的一体化压铸生产工艺，将原本设计中需要组装的多个独立的零件经重新设计，并使用超大型压铸机一次压铸成型，直接获得完整的零部件，实现原有零部件功能并减轻零部件重量，有助于公司进一步完善产品开发系统，生产出满足行业质量要求且较低成本的汽车底盘结构件及电池壳体等系列产品，以满足市场对高性能配套件要求。

　　（3）扩大公司规模和产能，实现企业可持续发展

　　本次投资项目围绕公司主营业务开展，旨在抢占新能源汽车轻量化的巨大市场空间。本次新能源汽车一体化大型压铸项目拟在合肥市居巢经开区建设新能源汽车压铸件生产线，项目建成后，公司将增加年产16万件新能源汽车底盘压铸件和4万件新能源汽车电池壳体产能，在新能源汽车底盘制造能力方面将达到国内领先水平，成为华东地区新能源汽车关键零部件领军企业之一。

　　新增产能将有助于公司丰富产品种类，完善业务布局，覆盖更多地域客户，进一步扩大公司业务规模，提升公司盈利能力，满足下游市场不同层次客户的需求，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　　3、项目实施的可行性分析

　　（1）国家政策扶持为汽车零部件行业提供有利环境

　　汽车行业是世界经济重要的支柱性产业，汽车零部件产业则是汽车制造工业的基础。近年来，国家出台了《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《汽车产业中长期发展规划》、《汽车产业投资管理规定》、《中国制造2025》、《智能汽车创新发展战略》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》等政策，提出要支持优势特色零部件企业做强，培育具有国际竞争力的零部件领军企业；加快发展汽车后市场及服务业；提高国际竞争力，促进我国汽车及零部件出口持续健康稳定发展；支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额等。上述相关政策充分显示了国家鼓励汽车及配套零部件行业发展的决心，为行业的发展提供了有利政策环境。

　　（2）安徽省新能源汽车产业集群，为公司提供了良好的区域竞争优势

　　安徽省政府近年来高度重视新能源汽车产业发展，出台系列政策促进安徽省汽车产业集群快速发展。2022年2月，安徽省发改委印发《安徽省“十四五”汽车产业高质量发展规划》（以下简称“规划”），为汽车产业发展绘制蓝图，此后安徽省政府于6月印发《安徽省新能源汽车产业发展行动计划（2021—2023年）》进一步细化发展目标及实施方案。上述文件指出，截至2020年，全省汽车零部件规模以上企业超过800家，2020年营业收入达1,500亿元，新能源汽车省内配套率60%，2025年力争零部件本地配套率超过70%，形成布局完整、结构合理的汽车零部件产业体系。

　　目前，安徽集聚以奇瑞集团、江淮汽车、合肥长安、蔚来汽车、汉马科技等为代表的数百家整车企业，品类丰富，并有合肥、滁州、六安、芜湖等多个零部件特色产业集群。2021年，安徽新能源汽车产量25.2万辆，居全国第四。《规划》提出构建合肥、芜湖新能源汽车重大新兴产业基地为全省汽车产业核心发展区，打造“合肥—芜湖”双核联动的一体化创新产业链；到2025年，省内企业汽车生产规模超过300万辆，新能源汽车产量占比超过40%，力争成为全球智能新能源汽车创新集聚区，世界级汽车产业集群培育取得突破性进展，全省汽车产业产值超万亿元。公司总部位于安徽省合肥市，在安徽及周边地区具备深厚的市场积累和业务布局，具备较强的区域优势。

　　（3）底盘轻量化产品市场渗透率逐年提升

　　汽车底盘是汽车传动系统、行驶系统、转向系统和制动系统四部分的组合，主要功能包括支撑发动机及动力系统总成、接受发动机动力驱动汽车行驶、构建汽车整体造型等，直接影响汽车的安全性、稳定性、舒适性、运动性能等方面。

　　底盘轻量化是整车轻量化的重要领域。作为汽车的核心部件之一，汽车底盘在整车重量中占比达27%，仅次于白车身和动力总成。与车身相比，底盘轻量化技术和工艺更成熟，成本更低，据汽车底盘之家分析，底盘悬架的减重成本系数为0.95，远低于车身的成本系数1.35。底盘承载了70%的车体重量，底盘轻量化有助于降低簧下重量，从而提升汽车的加速性能、操控性能和舒适性。

　　目前底盘轻量化的主要路径是以铝合金代替钢铁，汽车底盘铝合金部件包括转向节、副车架、制动卡钳、控制臂、轮毂、各种壳体等。据中国产业信息网数据，2020年中国汽车市场中铝合金转向节、副车架、制动卡钳、控制臂的渗透率分别为15%、8%、40%、5%，具有广阔的提升空间。据国际铝业协会数据，铝合金在动力系统的渗透率达90%，汽车底盘与其相比仍是蓝海市场。

　　国内众多铝合金精密压铸公司均在底盘轻量化领域有所布局，随着汽车轻量化需求不断增加，预计铝合金部件将在底盘领域加速渗透，相关零部件公司有望从底盘轻量化趋势中持续受益。

　　（4）新能源汽车三电系统提供新的市场增量空间

　　与传统汽车相比，新能源汽车三电系统将导致整车重量增加，从而影响续航。据《中国能源报》数据，对于相同车型，三电系统将导致整车额外增加200kg-300kg的重量；同时新能源车轻量化系数比传统燃油车高1.5-4倍，意味着新能源汽车轻量化程度更低。三电系统通常占新能源汽车整车重量的30%-40%，其轻量化是实现新能源汽车轻量化、提升续航的关键。

　　在新能源汽车三电系统中，电池包是重量最大的部分，约占整车重量的18%-20%，其中电池壳体约占电池包重量的10%-20%，是电池包中重量占比仅次于电芯的部件。在电池能量密度提升逐渐进入瓶颈期后，电池壳体轻量化成为新能源汽车的重点领域。随着新能源汽车产销量及渗透率持续上升，三电系统轻量化有望打开国内零部件厂商新增量空间。

　　（5）多年技术积累、充足人才储备和前沿产品开发水平保障项目实施

　　公司经过多年的技术积累，已经具备了较强的自主研发能力和产品创新能力。公司技术研发团队大多具有多年的汽车零部件制造行业的研发经验，部分研发人员来自科研院校，拥有扎实的理论知识和丰富的实践经验，能够实时跟进国内外汽车零部件制造的先进技术与工艺。目前，公司汽车零部件产品开发水平已居于行业领先地位。

　　同步开发能力是目前整车厂商评定供应商实力的重要依据。公司拥有专业的项目前期开发工程师和研发设计人员，现已逐步具备和客户同步开发车身及底盘零部件的设计开发能力。同步开发既能帮助客户节约设计成本，又能避免前期设计和实际生产之间的冲突，与整车厂商共同提高开发的效率和质量。

　　截至2022年8月31日，公司共有员工3,290人，其中技术人员435人，占员工总数比例13.22%。对于募集资金项目，公司通过直接调用和竞聘选拨相结合方式组建所需的管理人员队伍，通过内部储备与择优外聘的方式组建所需的技术人员和生产员工队伍，保证募集投资项目的顺利投产运营。公司将继续根据未来汽车轻量化业务发展的需要，适时充实相关研发、技术、生产、质量及管理人员，为公司生产经营及募集投资项目顺利实施提供坚实保障。

　　（6）先进的管理及制造水平保障项目的顺利推进

　　公司深耕汽车零部件行业多年，已经建立起一支团结、务实、经验丰富的管理团队，并拥有一大批熟练技术工人；公司管理团队对于汽车及相关零部件行业的发展路径和未来趋势、市场需求、产品质量体系管理都有着深刻的理解。公司按现代化企业规范运作，机制灵活，经营状况良好，并以优质的产品、优良的服务，树立了良好的企业品牌和声誉。

　　公司的管理和制造水平优势，有利于保障本项目的顺利推进。

　　4、项目投资估算

　　本项目投资总额62,654.66万元，拟使用募集资金投入金额62,654.66万元，项目投资具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　5、项目建设规划

　　（1）项目实施主体及建设地点

　　本项目由公司全资子公司合肥常捷汽车部件有限公司组织实施，建设地点位于安徽省合肥市居巢经开区夏阁园区夏阁河路和试刀山路交叉口东北侧。

　　（2）项目建设内容

　　项目拟购置土地95.09亩，主要围绕新能源汽车压铸件生产进行总体布局，规划总建筑面积37,756平方米，购置生产工艺设备及配套检测设备21台/套，项目设计产能为年产16万件新能源汽车底盘压铸件和4万件新能源汽车电池壳体。

　　（3）项目整体建设周期

　　本项目整体建设周期预计24个月。

　　6、项目预期效益

　　经测算，本项目全部投资财务内部收益率为15.90%，投资回收期为6.70年（含建设期）。

　　7、项目审批情况

　　截至本预案公告日，本项目已完成项目立项备案，本项目环评批复手续正在办理中。

　　（二）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　公司拟将本次非公开募集资金中的17,345.34万元用于补充流动资金。通过本次非公开募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于公司优化资本结构、降低财务风险，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力。

　　2、补充流动资金的必要性

　　（1）满足公司业务持续发展产生的流动资金需求

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司营业收入分别为183,444.42万元、229,708.17万元、300,898.90万元和150,697.15万元。公司所处的汽车冲压及焊接零部件行业属人才、技术、资金密集型行业，随着未来公司业务规模继续扩大，公司对资金的需求将持续加大。

　　近年来，新能源汽车已成为汽车行业的最大亮点，其市场发展已经从政策驱动转向市场拉动的发展阶段，总体上呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。2022年1-9月，新能源汽车产销分别达到471.7万辆和456.7万辆，同比增长1.2倍和1.1倍，市场占有率达到23.5%。

　　随着新能源汽车的迅速发展，公司将围绕在新能源汽车领域的市场布局和产品开发力度，主动发掘优质客户、发挥区域优势。随着业务的持续发展，公司需不断投入人员、设备与资金，以保证实现业务发展目标。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障，本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司业务规模扩大带来的新增流动资金需求。

　　（2）优化资本结构，降低财务风险，提升公司的盈利能力

　　2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司合并报表口径下资产负债率分别为53.92%、51.33%、53.36%和54.17%，处于较高水平。通过本次非公开募集资金补充流动资金，将进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司的抗风险能力，提升公司的稳健经营能力。

　　同时，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，由于主要采取债务融资方式，公司财务成本较高，各年财务费用占当期净利润的比例分别为177.42%、65.04%、79.71%和68.91%，对公司利润水平产生了一定影响。通过本次非公开募集资金补充流动资金，将减少公司未来债务融资金额，降低公司的财务成本，提升公司的盈利能力。

　　3、补充流动资金的可行性

　　本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合法律法规和相关政策，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，与公司主营业务关联度较高，有助于公司提升核心竞争力、巩固并提升行业地位、扩大业务规模、丰富产品体系、进一步提升经营效率和盈利能力，有利于公司实现可持续发展。本次募投项目的实施不会对公司业务结构，客户类型等方面产生重大影响。本次募投项目的实施能够使公司顺应行业发展趋势，提升行业地位和市场竞争力，对促进公司长远战略发展具有重要意义。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强，为公司后续发展提供有力保障。

　　四、募集资金投资项目可行性结论

　　综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步巩固行业地位，提升公司盈利能力，改善公司财务状况，提高公司应对宏观环境冲击的能力。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况

　　（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金将投入“新能源汽车一体化大型压铸项目”的建设及补充流动资金。“新能源汽车一体化大型压铸项目”投产后，公司将在新能源汽车底盘制造能力方面达到国内领先水平，有利于增强公司核心竞争力，实现公司战略目标；募集资金中17,345.34万元将用于补充流动资金，将进一步优化公司资本结构，减少财务费用，降低资产负债率，提高抗风险能力，促进公司的长期可持续健康发展。

　　本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。

　　（二）公司章程调整

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。

　　（三）股东结构变化

　　本次发行不会导致公司实际控制权的变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

　　（四）高管人员变动

　　本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，资本实力得到增强。

　　（一）对财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资金，随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，吴应宏、朱慧娟仍为公司的控股股东，吴应宏、朱慧娟仍为公司的实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

　　公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2022年6月30日，公司合并报表资产负债率为54.17%。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）市场风险

　　1、国家政策风险

　　汽车工业是我国国民经济的支柱产业，在国民经济发展中具有极其重要的战略地位。近年来，随着我国《商务领域促进汽车消费工作指引》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等政策颁布与实施，有力支持了国内汽车行业的发展，进而带动了国内汽车零部件行业的快速增长。

　　公司受益于国家关于汽车工业及零部件产业的鼓励发展政策，但是若宏观经济过热导致汽车产业投资过度或者汽车过度消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化、石化能源紧张，鼓励汽车生产和消费的政策可能发生调整，甚至出台抑制产能过剩的政策，从而将影响整个汽车零部件行业，进而将对公司经营带来一定的风险。

　　2、宏观经济周期波动的风险

　　公司车身冲压及焊接零部件产品主要配套于汽车整车，整车厂商的生产和销售受宏观经济影响较大，产业发展与宏观经济的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。因此，公司作为汽车零部件供应商，也将受到宏观经济周期波动的影响。

　　3、市场竞争及业务替代风险

　　汽车由上万个零部件组成，且整车制造涉及众多不同工艺，整车厂商通常将除核心零部件之外的其他零部件外发给配套企业开发制造。在整车厂商成熟的供应体系下，整车厂商与零部件生产企业之间业已形成专业化的分工与协作体系。公司主要客户的车身及底盘零部件一级供应商除本公司外，还有其他供应商，与本公司形成业务竞争关系。如公司产品及服务发生严重质量问题及重大风险，将会削弱公司的市场竞争力并可能会对公司未来获取新订单带来不利影响，公司业务存在被整车厂商的其它零部件供应商替代的风险。

　　4、汽车行业景气度变化导致的风险

　　公司主要生产销售各类乘用车和商用车车身零部件及底盘零部件等产品，公司产品的市场需求与下游整车制造行业的发展状况息息相关。近年来，随着汽车行业的发展以及汽车保有量的不断增长，带动了包括本公司在内的汽车零部件企业的发展。但如果下游整车制造行业景气度出现明显下滑，将会影响到公司产品的销售从而对公司的经营产生一定的不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、客户集中度较高的风险

　　公司作为汽车冲压及焊接零部件制造商，主要客户为国内整车厂商。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司对前五名客户的销售额占当期销售总额的比例在60%以上，客户集中度较高。

　　若未来，国内整车厂商的经营状况、产品竞争力发生重大不利变化或者国内整车厂商与公司的合作关系发生不利变化，则公司经营业绩将难以持续增长，甚至可能面临大幅下滑的风险。

　　2、主要原材料价格波动风险

　　公司产品生产主要原材料为钢材，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，钢材成本占公司主营业务成本的比例超50%，占比较大。公司采用“以销定产”的模式，在参与客户投标竞价时按照产品的生产成本加上合理的利润及税金后确定产品销售价格，并根据竞标确定的价格与客户签署销售框架性协议，产品批量供货。因此，在公司产品价格相对稳定的情况下，若公司主要原材料价格发生大幅波动，特别是出现大幅上涨，将直接提高公司生产成本，并对公司盈利产生较大不利影响。

　　3、产品价格下降风险

　　汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下，新车型销售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格将呈下降趋势。由于整车厂商处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价能力，因此会将降价部分传导至上游零部件供应商，导致与其配套的汽车零部件价格也需逐年下降。报告期内，公司通过在产品质量、技术实力和成本控制等方面形成的竞争优势，在巩固现有客户的同时加大对新客户的开拓力度，部分抵消了产品价格下降对公司盈利的不利影响，但不排除未来若出现市场竞争不断加剧，客户提出更高降价要求等情况，公司将面临较大的产品价格下降风险。

　　4、公司业绩增长速度降低或业绩下滑的风险

　　目前，公司已取得或即将取得多处土地使用权并预计持续投入资金增加产能。随着公司投资规模的扩大和研发投入的不断增加，由于未来外部竞争环境的变化、公司客户结构变化、产品价格下降、人工成本上升、研发支出增加、建设投产进度等导致的不确定因素不断增多，公司存在业绩不能维持较快增长速度或业绩下滑的风险。

　　5、经营规模加速扩大带来的管理风险

　　随着公司资产规模和业务规模的不断扩大，公司将在管理方面面临较大的风险与挑战，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓、人力资源等诸多方面对公司管理团队提出了更新和更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行风险控制和内控管理，进一步提升管理水平和市场应变能力，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成不利影响。

　　（三）财务风险

　　1、资产抵押的风险

　　截至2022年6月30日，公司所抵押的土地及固定资产的账面价值分别为21,868.17万元和22,091.55万元，占公司无形资产及固定资产账面价值的比例分别为71.93%和16.03%，上述用于抵押的资产是公司目前生产经营必须的土地、房屋和机器设备。如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活动的正常进行。

　　2、应收账款发生坏账的风险

　　2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款余额（扣除坏账准备前）分别为24,232.46万元、40,933.65万元、64,262.64万元和63,706.21万元，占同期营业收入的比例分别为13.21%、17.82%、21.36%和21.14%（已年化），占当期末资产总额的比例分别为6.58%、11.29%、16.64%和15.86%。公司应收账款期末余额账龄普遍较短，截至2022年6月30日，账龄在1年以内的应收账款占应收账款总额的比例为92.78%。

　　公司主要客户为安徽江淮汽车集团股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、合众新能源汽车有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司等整车厂商，信誉良好，货款回收较为及时，公司应收账款发生坏账损失的可能性较小；同时，公司也建立了相应的制度加强合同管理和销售货款的回收管理。但是，考虑到公司应收账款金额较大，如果公司客户资信状况、经营状况出现恶化，可能会给公司带来坏账损失。

　　3、存货余额较大及存货跌价的风险

　　2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司存货账面余额（扣除存货跌价准备前）分别为31,185.61万元、39,846.75万元、38,881.65万元和40,834.49万元，占期末资产总额的比例分别为8.47%、10.99%、10.07%和10.17%。公司存货余额较大主要是为更好的满足下游整车厂商的采购需求。目前，汽车行业整车厂商通常采用“零库存”的采购模式，要求零部件供应商建立和保持相应数量的安全库存，以应对客户的需求波动并快速交货。

　　随着公司业务规模不断扩大，公司存货余额将相应增加。较高规模的存货余额将占用公司较多流动资金，公司需要在计划、采购、生产和销售环节加强内部控制，紧密衔接，公司如不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。此外，若未来因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或变现困难，公司经营业绩可能受到较大不利影响。

　　4、短期偿债能力和利率风险

　　报告期内，随着公司业务发展和生产规模扩大，固定资产投资和生产经营活动对资金的需求量较大，公司自身积累无法满足对资金的需求，目前主要通过银行贷款方式解决资金需求。2022年6月30日公司负债总额为217,576.72万元，流动负债171,483.49万元，其中短期借款62,569.66万元，占负债总额的28.76%。公司借款余额较大，如果出现债务集中到期情况，将使公司面临较大现金流压力。

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司利息费用的金额分别为3,656.72万元、4,223.71万元、4,361.19万元和2,443.26万元，占利润总额的比例分别为101.41%、49.29%、64.62%和40.96%。如果在以后期间出现货币政策调整，贷款基准利率提高，将使公司面临较大的财务费用压力。

　　（四）募集资金投资项目风险

　　1、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险

　　公司拟使用募集资金投资“新能源汽车一体化大型压铸项目”及“补充流动资金”。本次募集资金投入后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。

　　2、募集资金投资项目产能消化的风险

　　公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　3、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

　　公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次非公开发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投项目涉及公司产能扩张，基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。

　　（五）因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募投项目建设具有一定周期，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　本次非公开发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

　　（六）交易涉及的审批风险

　　本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

　　（七）股市价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　（八）公司生产经营受疫情因素影响的风险

　　自2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，全球多个国家和地区不同程度地受到疫情的影响。虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，国内疫情得到了有效控制，但疫情有所反复以及在全球范围内蔓延的趋势并未衰退。因此，如果后续国内外疫情出现反复，或者新的变种病毒再次广泛流行，则可能对公司的生产经营产生不利影响。

　　第四节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第三号——上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完善和细化了利润分配政策。公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行利润分配政策。公司现行有效的《公司章程》经公司第三届董事会第十六次会议和公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据该《公司章程》，公司利润分配政策如下：

　　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

　　（三）现金分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的20%。

　　（四）董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策：

　　1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

　　（六）公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由及留存资金的具体用途，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

　　（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（八）公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。

　　（九）公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、公司最近三年的利润分配情况

　　2019年，公司以总股本20,400.00万股为基数，每10股派现金0.37元（含税），2019年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利7,548,000.00元，上述利润分配方案已于2020年7月实施完毕。

　　2020年，公司以总股本20,400.00万股为基数，每10股派现金1.12元（含税），2020年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利22,848,000.00元，上述利润分配方案已于2021年6月实施完毕。

　　2021年，公司以总股本20,400.00万股为基数，每10股派现金0.59元（含税），2021年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利12,036,000.00元，上述利润分配方案已于2022年7月实施完毕。

　　公司近三年现金分红情况如下表所示：

　　单位：万元

　　三、公司最近三年的未分配利润使用情况

　　公司留存未分配利润主要用于公司的经营发展，支持公司业务规模的扩大和创新。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　四、公司未来三年（2022年度-2024年度）股东分红回报规划

　　为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性, 建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并保证股利分配政策的连续性和稳定性，综合考虑公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《合肥常青机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订了公司未来三年（2022年度-2024年度）分红回报规划（以下简称“规划”）并经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容如下：

　　（一）公司制定规划考虑的因素

　　公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）制定规划的原则

　　本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）未来三年（2022年度-2024年度）股东分红回报规划

　　1、公司的利润分配形式

　　公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红的利润分配形式。

　　2、分配周期

　　未来三年（2022年度-2024年度），在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见

　　3、现金分红的具体条件和比例

　　未来三年（2022年度-2024年度），在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的20%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

　　具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过后实施。

　　4、规划的制定周期和相关决策机制

　　（1）公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策，并结合股东（尤其是中小股东）和独立董事的意见，制定股东分红回报规划，经公司董事会审议通过后提交股东大会审批。

　　（2）未来三年（2022年度-2024年度），如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（3）公司调整《公司章程》中的利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过（经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过）。

　　（4）公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见, 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次非公开发行对公司每股收益影响的假设前提

　　1、假设本次非公开发行于2023年3月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为61,200,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，不考虑发行费用等影响（本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

　　5、公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为59,409,224.03元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为43,464,569.62元。假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年持平，并假设公司2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润存在如下三种情形：

　　（1）相比于2022年度，2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长10%；

　　（2）2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年度持平；

　　（3）相比于2022年度，2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降10%；

　　前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

　　6、假设2023年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；

　　7、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

　　（二）本次非公开发行对公司每股收益的影响

　　根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益的影响，具体情况如下：

　　注：

　　1、公司对2022年和2023年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

　　3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行测算，即：

　　基本每股收益=P0÷S　　 S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

　　根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益相比发行前将会出现一定程度的摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入新能源汽车一体化大型压铸项目及补充流动资金。

　　公司本次非公开发行股份募集资金投向项目的必要性和合理性，请参见本预案中“第一节 本次非公开发行股票方案概要”中关于本次发行的背景和目的介绍以及“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中关于项目建设可行性分析的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的开发、生产与销售。本次募集资金投资项目为新能源汽车一体化大型压铸项目及补充流动资金，募集资金投资项目与公司现有业务关系密切，公司在汽车零部件行业深耕多年，本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，旨在抢占新能源汽车轻量化的巨大市场空间，形成在该领域的竞争优势，覆盖更多地域的客户，扩大公司业务规模，提升公司盈利能力。

　　新能源汽车一体化压铸建设项目契合汽车轻量化的发展趋势，有助于实现公司业务结构和产能布局的优化升级；本次募集资金投资项目的实施，有利于改善公司财务状况和资本结构，有助于公司抗风险水平和市场竞争力的提高，为公司未来的快速发展奠定基础，因此，本次募集投资项目与公司现有业务高度契合，符合公司长期发展战略需要和股东利益。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司自成立以来，就十分重视对人才的培养和引进，建立了较为完备的人力资源管理体系，公司通过二十余年的市场实践中的学习和总结，培养了一批在生产、技术、销售和管理等方面具有专长的人员团队。

　　对于募集资金项目，公司通过直接调用和竞聘选拨相结合方式组建所需的管理人员队伍，通过内部储备与择优外聘的方式组建所需的技术人员和生产员工队伍，保证募集投资项目的顺利投产运营。公司将继续根据未来汽车轻量化业务发展的需要，适时充实相关研发、技术、生产、质量及管理人员，为公司生产经营及募集投资项目顺利实施提供坚实保障。

　　（二）技术储备

　　公司作为国内先进的汽车零部件供应商，始终致力于产品技术工艺的研发和品质性能的提升。公司的核心技术人员大多具备多年的汽车零部件技术工艺的研发与实践经验，对国内外汽车零部件发展趋势具备深刻的理解。公司依靠人才自我培养和引进，技术团队成员已覆盖产品设计和生产所需的各学科结构，能够为企业生产和客户需求提供各种技术支持，公司在发展过程中始终重视技术研发方面的投入力度，经过多年的积累，已形成自主研发为主的研发模式，掌握了相应的技术储备。

　　目前，公司共有382项专利技术，其中发明专利67项，实用新型专利314项，外观设计1项。公司技术中心深度研究压铸、锻造、挤压三大铝合金成型工艺。公司于2012年被安徽省经济与信息化厅评为省认定企业技术中心，并拥有专业的技术研发团队和多名资历丰富的研发人员。公司运作完全遵循ISO/TS16949质量管理体系，始终围绕以人为本的理念，在企业的发展过程中造就了一支经验丰富的专业技术团队。

　　（三）市场储备

　　公司经过多年的市场开拓和发展积累，已成功成为江淮汽车、奇瑞、比亚迪、合众新能源等主要乘用车厂商的汽车冲压及焊接零部件供应商，近年来随着新能源汽车销量的快速增长，新能源汽车厂商对新能源车上的底盘结构件和车身结构件、特别是三电系统的一体化压铸需求将为公司打开新增量空间。

　　面对新能源汽车的迅速发展，特别是随着大众MEB平台、特斯拉国产车等的推出，公司加快在新能源汽车领域的市场布局和产品开发力度，利用现有的主要客户关系壁垒优势，积极与国内新能源汽车厂商进行接触洽谈并取得一定阶段性成果，同步推进全套前瞻性技术论证研究与部分试制生产。

　　本次新能源汽车一体化大型压铸项目建成后，公司将具备新能源底盘压铸件和新能源汽车电池壳体量产能力，凭借公司丰富的汽车行业配套经验和质量、服务、技术、成本优势，现有深厚的客户资源，为本次募投项目效益的实现提供了市场保障。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

　　本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

　　（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东回报规划（2022-2024年），建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

　　目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。

　　七、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人吴应宏、朱慧娟对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、自本承诺作出之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续实施股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺作出之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　合肥常青机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月7日