上海中谷物流股份有限公司 关于回复中证中小投资者服务中心 《股东建议函》的公告

　　证券代码：603565        证券简称：中谷物流        公告编号：2022-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）《股东建议函》（投服中心行权函〔2022〕57号），现就《股东建议函》所提问题及相关情况回复如下：

　　问题：公司于2022年10月25日披露了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的公告》，公告显示，公司全资子公司长琨置业拟以29.1亿元的价格向控股股东中谷海运集团的全资子公司谷汇置业出售标的公司100%股权。请你公司补充披露本次交易对价支付的相关约定，包括但不限于受让方是否为现金支付；本次交易是一次性支付还是分期支付；交易对价支付期限；受让方支付能力以及你公司为确保受让方及时支付交易对价所设置的履约保障措施等。

　　公司回复：

　　公司全资子公司长琨置业（以下简称转让方）已与谷汇置业（以下简称受让方）签订《股权转让协议》，并将于本次交易的股东大会决议通过之日起生效，现就投服中心的上述问题回复如下：

　　1、受让方将以全部现金方式进行支付本次交易的全部价款。

　　2、本次交易价款分为两笔支付。先决条件全部成就之日起三十（30）日内向转让方指定账户支付第一笔交易价款，第一笔交易价款为交易总对价的20%，上述所称先决条件为：（1）本协议已经妥当签署并生效；（2）各方已妥当签署了各项工商变更申请文件；（3）转让方向受让方披露的目标公司和目标物业的基本情况未发生重大不利变化。

　　受让方应在将标的股权转让予受让方及目标公司的法定代表人、董事、监事、经理等人员变更为受让方指定人员的工商变更登记/备案手续完成之日起六十（60）日内向转让方指定账户支付第二笔交易价款，第二笔交易价款为交易总对价的80%。

　　3、受让方本次交易的资金来源为自有或自筹资金，双方已在合同中约定了相关条款，以确保受让方及时履约：

　　（1）“在付款条件成就后，如受让方未能按照本协议之约定支付任何一笔交易价款的，每逾期一（1）日，受让方应按应付未付交易价款的万分之二（0.2‰）向转让方支付违约金，逾期超过一百二十（120）日的，受让方应向转让方支付相当于交易价款的百分之五（5%）的违约金，同时转让方有权解除本协议。”

　　（2）“如受让方未按本协议第六条约定配合完成目标公司及目标物业交割事项的，每迟延一（1）日，受让方应向转让方支付相当于交易价款的万分之二（0.2‰）的违约金，直至违约行为得以纠正。”

　　（3）“除上述约定及本协议其他明确约定的违约责任外，如受让方没有法律规定或本协议约定的情形未能履行本协议约定的受让方其他义务或违反陈述和保证的，受让方应在转让方指定的合理期限内予以纠正并赔偿因此给转让方造成的合理损失。”

　　公司将积极推进本次交易的实施，督促受让方及时按照协议约定支付相关价款，预计将于2022年12月31日之前完成本次交易。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　2022年11月8日