东方明珠新媒体股份有限公司第十届 董事会第三次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600637           证券简称：东方明珠           公告编号：临2022-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次（临时）会议通知于2022年11月4日以书面、电子邮件等方式发出，于2022年11月7日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事9名，实际表决9名。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《东方明珠新媒体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　　一、《关于变更会计师事务所的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司拟变更会计师事务所并聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。2022年度审计费用为600万元（含税）；其中年报审计费用500万元（含税），内控审计费用100万元（含税）。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议通过。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　二、《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2022年11月23日召开2022年第三次临时股东大会，具体内容详见公司于2022年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方明珠新媒体股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-060）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2022年11月8日

　　证券代码：600637          证券简称：东方明珠         公告编号：临2022-059

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）。

　　●原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）。

　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：立信自东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）重组后，已连续7年为公司提供审计服务，在为公司提供审计服务的过程中，立信坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构职责，从专业角度切实维护了公司及股东的合法权益。为继续保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，综合考虑公司经营发展及审计工作需求，拟聘请天职国际为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与立信进行了充分沟通，立信对变更事项无异议。

　　●本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截至2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户16家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至今，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：马罡，2015年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2022年首次为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告3家。

　　签字注册会计师2：张五一，2019年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2022年首次为本公司提供审计服务。

　　项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计600万元（含税）（其中：年报审计费用500万元（含税）；内控审计费用100万元（含税））。较上一期审计费用减少134万元，减少幅度约18%。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所为立信，成立日期为2011年1月24日，注册地址为上海市黄浦区南京东路61号四楼，首席合伙人为朱建弟。自公司重组后，立信已连续7年为本公司提供审计服务，上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托立信开展部分审计工作后又解聘的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　公司2021年年度股东大会审议通过《关于公司聘任2022年度审计机构并支付2021年度审计报酬的议案》，续聘立信为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权公司董事会与立信协商确定2022年度业务报酬事宜。

　　鉴于自公司重组后，立信已连续7年为公司提供审计服务，为继续保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，综合考虑公司经营发展及审计工作需求，经公司审计委员会提议，公司拟变更会计师事务所并聘请天职国际为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事项事先与立信进行了充分的沟通，立信对公司拟变更会计师事务所事项无异议，立信与公司不存在审计意见不一致的情况。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会与公司管理层及有关人员就变更会计师事务所事项事先进行了必要的沟通。

　　2022年11月7日公司召开了公司第十届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

　　在查阅了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料及听取相关选聘工作汇报后，审计委员会综合考虑了会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性及公司变更会计师事务所理由的恰当性后，提议公司变更会计师事务所并聘请天职国际为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。2022年度审计费用为600万元（含税）；其中年报审计费用500万元（含税），内控审计费用100万元（含税）。并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可：独立董事与公司管理层及有关人员就变更会计师事务所事项事前进行了必要的沟通，认可公司变更会计师事务所的理由。经过审查天职国际的相关信息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面的情况，认为天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司及其控股子公司2022年度财务审计及内部控制审计工作要求，该事项的相关审议程序符合要求，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立意见：在本次董事会召开前，公司已将变更会计师事务所事项与独立董事进行了充分的沟通，并取得了独立董事的事前认可。

　　独立董事认可公司变更会计师事务所的理由，经过审查天职国际的相关信息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面的情况，认为天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司及其控股子公司2022年度财务审计及内部控制审计工作的要求。

　　本次会计师事务所的变更不会影响公司财务审计及内部控制审计工作的质量。相关的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　独立董事一致同意公司变更2022年度财务审计及内部控制审计机构为天职国际，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　（三）董事会审议及表决情况

　　公司于2022年11月7日召开的第十届董事会第三次（临时）会议审议通过了《变更会计师事务所的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。同意聘请天职国际为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。2022年度审计费用为600万元（含税）；其中年报审计费用500万元（含税），内控审计费用100万元（含税）。并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（四）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2022年11月8日

　　● 报备文件

　　1.审计委员会履职情况的说明文件

　　2.拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明

　　证券代码：600637        证券简称：东方明珠      公告编号：2022-060

　　东方明珠新媒体股份有限公司关于召开

　　2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　● 为配合疫情防控工作，保护参会股东、股东代理人及其他参会人员的健康安全，减少人员聚集，降低交叉感染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会，未在要求的登记时间完成参会登记的股东及股东代理人将无法进入本次股东大会现场所在大楼。

　　● 拟现场出席的股东请务必提前关注并遵守上海市和股东大会现场酒店有关疫情防控的最新规定和要求。不符合疫情防控政策要求的，将无法进入会场

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月23日 13点30 分

　　召开地点：上海市浦东新区滨江大道2727号上海国际会议中心五楼5BC会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月23日

　　至2022年11月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案一已经公司2022年11月7日召开的第十届董事会第三次（临时）会议审议通过，已于2022年11月8日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）建议优先选择网络投票方式参会

　　为配合政府和公司新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排，维护参会股东及股东代理人（以下简称“股东”）和其他参会人员的健康安全，降低公共卫生及个人感染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

　　（二）现场参会登记方法

　　凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）、受托人身份证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-52383305)；

　　登记时间：2022年11月18日（09:30—15:00）；

　　登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（维一软件，纺发大楼，近江苏路，地铁二号线4号口出较近，临近公交车有 01，62，923，71，921，939，20，44，825路等。现场登记场所咨询电话：021-52383315）。

　　在疫情期间，为便于股东进行参会登记，股东可在登记时间段内，扫描下方二维码进行参会登记。

　　六、 其他事项

　　（一）为做好疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：

　　1、为积极配合疫情防控工作，保护参会股东及其他参会人员的健康安全，减少人员聚集，降低交叉感染风险，建议股东通过网络投票的方式参加本次股东大会，未在要求的登记时间完成参会登记的股东及股东代理人将无法进入本次股东大会现场所在大楼；

　　2、参加现场会议的股东应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出示“随申码”“行程码”及48小时核酸阴性证明，接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。拟现场出席的股东请务必提前关注并遵守上海市和股东大会现场酒店有关疫情防控的最新规定和要求。不符合疫情防控政策要求及股东身份的，将无法进入会场。

　　（二）公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

　　（三）与会股东食宿及交通费自理。

　　（四）出席现场会议的所有股东凭身份证和股票帐户卡（或券商出具的持股证明）参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

　　（五）联系方式

　　联系地址：上海市宜山路757号百视通大厦

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：200233

　　传 真：021-33396636

　　电 话：021-33396637（直线）

　　联 系 人：嵇绯绯

　　收 件 人：董事会办公室（请注明“股东大会登记”字样）

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2022年11月8日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第十届董事会第三次（临时）会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东方明珠新媒体股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月23日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。