烟台泰和新材料股份有限公司 关于为控股子公司宁东泰和新材担保的 进展公告

　　证券代码：002254              股票简称：泰和新材           公告编号：2022-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年4月7日及2022年5月5日召开了第十届董事会第十六次会议和2021年度股东大会，会议审议通过了《关于重新核定对各子公司担保额度的议案》，同意公司为控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁东泰和新材”）提供不超过18.20亿元的累计最高担保限额，为所有控股子公司的累计最高担保额度不超过人民币33.41亿元。自股东大会通过本议案起12个月内，公司对控股子公司担保的累计有效余额总额（即任一时点的担保余额）不得超过上述最高担保限额总额。持有上述公司股权的其他控股子公司，可以根据各自的持股比例为上述公司提供担保，并履行各自的内部决策程序。

　　具体内容详见公司于2022年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重新核定对各子公司担保额度的公告》（公告编号：2022-020）。

　　二、担保进展情况

　　近日，公司控股子公司宁东泰和新材与国家开发银行宁夏回族自治区分行（以下简称“国开行宁夏分行”）签署了《人民币资金借款合同》和《外汇中长期固定资产贷款合同》，向银行申请贷款并开具信用证，金额分别为人民币5600万元和美元1800万元，贷款期限为7年；本次借款由宁东泰和新材的各股东按持股比例提供同等担保，公司为此与国开行宁夏分行分别签署了《保证合同》（合同编号：6410202201100001284号借款合同的保证合同）、《外汇贷款保证合同》（合同编号：6410202201100001291号贷款合同的保证合同），为宁东泰和新材向国开行宁夏分行借款金额的78.80%提供连带责任保证，担保的最高额分别为4,412.80万元和1,418.40万美元。

　　上述担保金额在公司第十届董事会第十六次会议、2021年度股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　三、担保合同主要内容

　　（一）公司与国开行宁夏分行签署的《保证合同》主要内容如下：

　　1、保证人：烟台泰和新材料股份有限公司

　　2、债权人：国家开发银行宁夏回族自治区分行

　　3、主合同债务人：宁夏宁东泰和新材有限公司

　　4、担保方式：连带责任保证

　　5、担保的范围：主合同项下借款人应偿付的4,412.80万元贷款本金及其相应利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款人实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、仲裁费、保全费、执行费、公证费、律师费、拍卖费、送达费、保全保险费、翻译费、公告费及其他费用，根据法律法规、生效的判决、裁定或裁决应由贷款人承担的除外）等；借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。

　　为免生歧义，前述担保贷款本金等债务金额是保证人承担保证责任的上限额度，不是对被担保债权余额承担比例的划分。

　　6、保证期间：为主合同项下债务履行期届满之日起三年。

　　（二）公司与国开行宁夏分行签署的《外汇贷款保证合同》主要内容如下：

　　1、保证人：烟台泰和新材料股份有限公司

　　2、债权人：国家开发银行宁夏回族自治区分行

　　3、主合同债务人：宁夏宁东泰和新材有限公司

　　4、担保方式：连带责任保证

　　5、担保的范围：主合同项下借款人应偿付的1418.40万美元贷款本金及其相应利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款人实现债权的全部费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、公证费、律师费、拍卖费、送达费、公告费及其他费用）等；借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。

　　为免生歧义，前述被担保债务金额是保证人承担保证责任的上限额度，不是对被担保债权余额承担比例的划分。

　　6、保证期间：主合同项下债务履行期届满之日起三年。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司（含控股子公司）向控股公司提供的银行授信担保余额为人民币89,226.84万元，占上市公司最近一期经审计净资产的22.52%，均为对控股公司的担保；目前本公司及控股子公司均不存在因逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。

　　五、备查文件

　　1、公司与国开行宁夏分行签署的《保证合同》、《外汇贷款保证合同》。

　　2、宁东泰和新材与国开行宁夏分行签署的《人民币资金借款合同》、《外汇中长期固定资产贷款合同》。

　　3、第十届董事会第十六次会议决议。

　　4、2021年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司董事会

　　2022年11月8日

　　证券代码：002254            股票简称：泰和新材           公告编号：2022-063

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　第十届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司第十届董事会第二十二次会议（临时会议）于2022年11月7日以通讯方式召开。本次会议由董事长宋西全先生召集，会议通知于2022年11月1日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到董事11名，实到董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：

　　1、以7票同意、0票弃权、0票反对、4票回避，通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队及核心骨干积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）等有关法律、法规和规范性文件，拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《烟台泰和新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》，及巨潮资讯网披露的《烟台泰和新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立意见详见同日的巨潮资讯网。

　　董事宋西全、迟海平、徐立新、马千里为本次限制性股票激励计划的激励对象，根据相关规定对该议案回避表决。

　　监事会对本议案进行了审议，详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

　　该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会批准。

　　2、以7票同意、0票弃权、0票反对、4票回避，通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《烟台泰和新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事宋西全、迟海平、徐立新、马千里为本次限制性股票激励计划的激励对象，根据相关规定对该议案回避表决。

　　监事会对本议案进行了审议，详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

　　该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会批准。

　　3、以7票同意、0票弃权、0票反对、4票回避，通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了保障公司2022年限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项，具体如下：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权负责具体实施本计划的以下事项：

　　1) 确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2) 在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票授予/回购数量进行相应的调整；

　　3) 在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　4) 在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等事宜；

　　5) 对激励对象获授的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6) 决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　7) 办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　8) 办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等事宜；

　　9) 对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10) 实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

　　董事宋西全、迟海平、徐立新、马千里为本次限制性股票激励计划的激励对象，根据相关规定对该议案回避表决。

　　该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会批准。

　　4、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2022年11月24日召开2022年第三次临时股东大会。

　　《关于召开2022年第三次临时股东大会的公告》详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司董事会

　　2022年11月8日

　　证券代码：002254              股票简称：泰和新材           公告编号：2022-064

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　第十届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司第十届监事会第十五次会议（临时会议）于2022年11月7日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席王蓓女士召集，会议通知于2022年11月1日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议通过以下决议：

　　1、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）等相关法律、法规和规范性文件规定。公司本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司激励约束机制，充分调动公司管理人员、核心骨干积极性和创造性，提升公司凝聚力，推动公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会批准。

　　2、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规和规范性文件的规定和公司的实际情况，能确保公司限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心管理团队及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会批准。

　　3、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

　　《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》详见同日的巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司监事会

　　2022年11月8日