上海卓然工程技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案

　　公司代码：688121                                   证券简称：卓然股份

　　（上海市长宁区临新路268弄3号6楼）

　　二二二年十一月

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并经上海证券交易所和中国证监会履行相应的程序。

　　特别提示

　　1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后方可实施。

　　2、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即2022年11月8日。本次发行股票的价格为13.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　3、本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

　　本次发行募集资金总额不超过人民币41,252.80万元，发行价格为13.57元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过3,040.00万股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。

　　4、本次发行对象为张锦红和张新宇，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币41,252.80万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　5、张锦红和张新宇认购本次发行的股份构成关联交易。张锦红和张新宇本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起三年内不得转让。本次发行前，公司的实际控制人为张锦红和张新宇，本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。

　　6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已经制定了利润分配政策及未来股东回报规划，详见本预案“第七节  利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

　　7、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第八节  本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　8、本次向特定对象发行股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次向特定对象发行股票不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节  本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　释  义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

　　第一节  本次发行方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次发行的背景和目的

　　（一） 本次发行的背景

　　1、国内石化行业结构继续调整

　　“十三五”以来，全球化工投资创新高，产能增长；但产量增长缓慢，全球总量供需保持平衡。全球化工投资受资源和市场需求双因素驱动，近年表现积极，2021年全球基础石化原料（“三烯”即乙烯、丙烯、丁二烯，“三苯”即苯、甲苯、二甲苯）新增产能规模达3.8亿吨/年，创历史之最。其中，全球乙烯新增产能规模达1,200万吨/年左右，丙烯新增产能910万吨/年左右，芳烃新增产能规模为900万吨/年。2022年，世界基础石化产品新增产能规模将再创新高。从新增产能分布来看，乙烯和丙烯仍是扩能的主力产品。

　　近几年，国内石化行业快速发展，国内三烯产能快速增长。2021年新增乙烯产能690万吨/年，新增丙烯产能512万吨/年，新增丁二烯产能50万吨/年，新增规模均创2000年以来的新高。2022年，中国新增乙烯产能603万吨/年，届时中国乙烯产能规模将首次超过美国而跃居全球首位，同时中国主要大宗石化产品产能全部跃居世界首位，成为真正意义上的世界石化产品第一大生产国。

　　目前，中国的石化行业存在的最主要问题是结构性矛盾，即：原油对外依存度过高，炼油产能过剩；化工产品需求处于稳定增长期，其增长速度远远超过对于成品油的需求，尤其是高端化工产品行业存在明显的产能不足。因此，国内石化企业正致力于推进炼油向化工转型，低端化工产品向高端化工产品转型等产业升级工作。

　　2、国家产业政策鼓励技术创新及工程转化

　　公司传统的优势领域是石化专用设备制造、集成化、工程化，属于国家鼓励类行业。在碳达峰、碳中和的背景下，炼油化工、新能源领域的工艺及专用设备的创新研发和工业应用受到越来越多的关注，全国和各省市也出台了一系列的“十四五”规划、节能减碳行动方案，同时制定了相关鼓励政策及法规，对本行业发展形成间接支持，这些均为公司主营业务的发展提供了良好的宏观市场环境。

　　《“十四五”原材料工业发展规划》提出石化化工行业的技术创新重点方向：推动高选择性催化、高效膜分离、危险工艺本质安全等技术，特种茂金属聚烯烃、高端润滑油、高纯/超高纯化学品及工业特种气体、甲烷偶联制烯烃等新产品研发。推进煤炭清洁高效利用、煤制化学品短流程、生物基材料全产业链制备以及磷石膏低成本无害化处理及资源化利用、二氧化碳捕集储存及综合利用等技术的工程化。推动新型微通道反应器装备及连续流工艺、危险化学品存储运输安全、工业互联网和智能制造、低全球变暖潜能制冷剂替代品等技术产业化应用。

　　《“十四五”原材料工业发展规划》提出实施工业领域碳达峰行动的任务：基于流程型、离散型制造的不同特点，明确钢铁、石化化工、有色金属、建材等行业的主要碳排放生产工序或子行业，提出降碳和碳达峰实施路径。推动煤炭等化石能源清洁高效利用，提高可再生能源应用比重。加快氢能技术创新和基础设施建设，推动氢能多元利用。支持企业实施燃料替代，加快推进工业煤改电、煤改气。对以煤、石油焦、渣油、重油等为燃料的锅炉和工业窑炉，采用清洁低碳能源替代。通过流程降碳、工艺降碳、原料替代，实现生产过程降碳。发展绿色低碳材料，推动产品全生命周期减碳。探索低成本二氧化碳捕集、资源化转化利用、封存等主动降碳路径。

　　2022年3月28日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、生态环境部、应急管理部、国家能源局六部委联合颁布了《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，该意见提出要提升创新发展水平，推动产业结构调整。

　　3、“双碳”进程加快带来较大挑战和机遇

　　在全社会致力于实现碳达峰、碳中和的背景下，炼化行业面临艰巨的挑战，作为高耗能、高排放行业，碳达峰、碳中和相关政策的出台将给炼化行业发展带来新的制约。当前碳达峰阶段，碳排放评价已成为环境影响评价必要条件的情况下，新建炼化项目在能耗指标和碳排放指标方面面临较大压力，项目建设单位需要配套切实可行的碳达峰、碳中和行动方案，才可能通过有关部门的审批程序。《2030年前碳达峰行动方案》在“推动石化化工行业碳达峰”章节中明确提出：“调整原料结构，控制新增原料用煤，拓展富氢原料进口来源，推动石化化工原料轻质化。”乙烷、丙烷、液化气等富氢、低碳的轻烃原料是生产烯烃的优质原料，使用轻烃原料生产烯烃，可以在不增加炼油产能的情况下扩大烯烃生产，缓解我国炼油与烯烃生产的结构性矛盾，相比石脑油裂解制乙烯，轻烃裂解制烯烃的能耗和碳排放强度较低。另外，轻烃裂解/脱氢生产烯烃的过程副产大量氢气，通过副产氢气与工业及交通运输行业的耦合发展，能够进一步降低全社会的碳排放。

　　在综合考虑排放成本的情况下，低碳生产技术路线将获得成本优势，在市场竞争中获得有利地位；采用高碳排放的生产技术路线将付出更多的额外成本，在成本竞争上处于不利地位。

　　在碳达峰、碳中和的背景下，炼化行业面临着非常大的挑战。但是，从行业发展来看，巨大的碳减排压力将会给行业带来重大发展机遇。对于炼化行业而言，将更加重视低能耗、低碳排放的工艺、设备研发及工业应用，满足企业低能耗、低碳排放的生产高值产品的需求。

　　（二）本次发行的目的

　　1、补充流动资金，降低财务风险

　　通过首次公开发行股票并上市等资本运作，公司增强了资本实力，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，借助资本市场力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。

　　为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将本次募集资金全部用于补充流动资金，一方面有助于满足公司未来业务发展的流动资金需求，夯实公司可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，实现持续快速发展以及股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，降低公司财务费用，优化公司资本结构，降低财务风险。

　　2、彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现

　　公司共同实际控制人张锦红先生和张新宇先生认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人看好公司发展前景，彰显了实际控制人对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为张锦红和张新宇。张锦红和张新宇为公司共同实际控制人。

　　四、本次向特定对象发行股票方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为张锦红和张新宇。张锦红和张新宇将以现金方式认购本次发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即2022年11月8日。本次发行股票的价格为13.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　（五）发行数量

　　本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

　　本次发行募集资金总额不超过人民币41,252.80万元，发行价格为13.57元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过3,040.00万股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。

　　（六）发行股份锁定期安排

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（八）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（九）本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　（十）募集资金投向

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币41,252.80万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象张锦红和张新宇系公司共同实际控制人，本次发行构成关联交易。

　　在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化

　　截至本预案公告日，公司股本总额为20,266.6667万股，公司共同实际控制人为张锦红和张新宇。本次发行前，公司共同实际控制人直接控制公司6,108.80万股，占总股本比例为30.14%，具体情况如下：

　　按照本次预计发行数量3,040.00万股测算，本次发行完成后，公司共同实际控制人直接控制公司9,148.80万股，占总股本比例为39.25%。本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次向特定对象发行的方案及相关事项已于2022年11月7日经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。

　　本次发行尚需履行如下审批：

　　1、本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议通过；

　　2、本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过；

　　3、本次向特定对象发行股票尚需取得中国证监会予以注册的批复。

　　第二节  发行对象的基本情况

　　本次发行对象为张锦红和张新宇，发行对象的基本情况如下：

　　一、基本信息

　　张锦红，男，1969年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32108619**********，住所：上海市静安区*********。

　　张新宇，男，1990年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32128219**********，住所：上海市青浦区*********。

　　二、最近五年任职经历及任职单位产权关系

　　张锦红先生最近五年内任职企业和职务情况如下：

　　张新宇先生最近五年内任职企业和职务情况如下：

　　三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　　截至本预案公告日，除公司及其下属子公司外，张锦红先生无控制的其他企业，张新宇先生控制的企业如下：

　　四、本次发行对象最近五年受处罚情况

　　张锦红先生和张新宇先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　　本次发行后，张锦红先生和张新宇先生及其控制的企业与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。张锦红先生和张新宇先生以现金认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与张锦红先生之间产生其他关联交易。

　　六、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

　　除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与张锦红先生和张新宇先生未发生其它重大交易。

　　七、本次认购资金来源情况

　　张锦红先生和张新宇先生本次认购股份资金均为合法自有或自筹资金。

　　第三节  附条件生效的股份认购协议摘要

　　公司与本次发行对象张锦红、张新宇签订了附条件生效的股份认购协议，该协议主要内容如下：

　　一、协议主体和签订时间

　　甲方：上海卓然工程技术股份有限公司

　　乙方：张锦红、张新宇

　　签订时间：2022年11月7日

　　二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容

　　（一）认购方式

　　乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。

　　（二）认购价格

　　本次发行的价格为13.57元/股，定价基准日为卓然股份第二届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日卓然股份股票均价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如卓然股份实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。

　　（三）认购数量及认购金额

　　乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购数量为3,040.00万股人民币普通股，认购金额不超过41,252.80万元,其中张锦红认购数量为1,520.00万股人民币普通股，认购金额不超过20,626.40万元；张新宇认购数量为1,520.00万股人民币普通股，认购金额不超过20,626.40万元。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

　　若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。

　　（四）支付方式

　　在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会予以注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（五）锁定期

　　乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起三年内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　三、协议的生效和终止

　　（一）协议生效

　　1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。

　　2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效：

　　（1）本次发行经甲方股东大会审议通过；

　　（2）本次发行经上海证券交易所审核通过；

　　（3）本次发行取得中国证监会予以注册的批复。

　　（二）协议终止

　　1、甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。

　　2、本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕终止。

　　四、违约责任

　　1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。

　　2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。

　　3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的审核或批复，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。

　　第四节  董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

　　一、本次发行募集资金投资计划

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币41,252.80万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

　　（一）基本情况

　　公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金，以满足未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。

　　（二）项目实施的必要性

　　1、满足公司业务发展需要

　　在时代和行业的双重机遇下，公司正处于业务规模不断扩大的高速发展时期，公司业务收入获得了快速的增长，营业收入从2017年的68,885.09万元增长到2021年的390,088.66万元，年均复合增长率达54.26%。未来，公司仍将依托领先的技术产品优势和市场资源积累优势，在全球石化专用设备市场进一步渗透发展。为进一步促进公司的业务发展，公司依托长三角区域一体化的国家发展战略，于2020年4月在岱山设立卓然（浙江）集成科技有限公司，目前该公司正依托绿色石化基地的战略规划，打造和建设具有一定行业前瞻性的石化装备制造基地和配套高端产业基地。上述项目建成投产后，公司的产品产能及业务规模将进一步扩大，公司综合竞争力将进一步得到提高。

　　综上，预计未来数年公司业务仍将保持持续扩张态势，随着业务规模的不断扩大，公司日常经营所需占用的营运资本也将不断增加，因此需要补充流动资金保障公司业务稳定增长，为公司未来战略实施提供有力支撑。

　　2、推进业务快速发展，实施未来发展战略

　　公司所处行业为专用设备制造业领域中的炼化专用装备制造行业。我国炼油、石化行业正处于转型、调整阶段，炼化设备制造行业市场规模不断扩大，行业生产能力不断提高、国内炼油化工设备进口依赖度下降；同时，市场竞争愈加激烈、炼化领域先进技术变革带来石化产业链下游需求结构升级，“双碳”目标的提出更是对我国炼化产业低碳发展提出了更高要求。炼油、石化行业的发展对上游相关产品的质量和性能的要求越来越高，产业升级和新兴产业发展为炼油化工专用设备行业带来新的市场机遇。公司将在现有的主营产品存在共通的技术和应用模式基础下，将产品应用场景积极向其他领域拓展，本次股票发行募集资金用于补充流动资金将为公司战略实施提供有力支撑。

　　3、提升资本实力，优化资本结构，降低财务风险

　　公司产品一般以定制化大型炼化装备为主，产品交货期较长。公司的业务性质和结算模式决定了在业务规模快速发展的情况下，公司需要充足的营运资金以满足公司业务发展的需要。与此同时，公司正处于快速发展阶段，需要投入大量资金用于创新技术的研发、产业化、商业化及产能建设等。通过本次发行补充流动资金及偿还贷款，有利于公司增强资本实力，充实营运资金，降低财务费用，提高抵御市场风险的能力，从而提高公司的经营业绩，保障公司业务长期健康、稳定发展所需的资金，提升公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。

　　（三）项目实施的可行性

　　1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司业务快速发展和业务布局，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　2、发行人公司治理规范、内控完善

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，有利于进一步巩固公司竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，资产负债率下降，财务风险将有效降低。这将有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构。

　　第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次募集资金拟全部用于补充流动资金，本次发行完成后，公司主营业务保持不变。本次募集资金不用于收购资产，不涉及对公司现有资产的整合。本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况修改公司章程中与股本相关的条款，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司资产总额和净资产都将增加，资产负债率将相应下降，财务结构得到优化，公司的抗风险能力得以增强；流动比率和速动比率都将提高，公司的短期偿债能力将有所增强；营运资金将得到充实，公司生产经营的资金保障将增强。

　　（二）本次发行对盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司总股本及净资产规模均将大幅度增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但募集资金将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，长期来看公司的盈利能力将会进一步增强。

　　（三）本次发行对现金流量的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将上升，公司资本实力将得以提升。未来随着公司盈利能力的提高，经营活动现金流入将有所增加，公司的经营活动现金流状况将得到改善。

　　三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。通过本次发行，公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

　　第六节  本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、市场竞争风险

　　作为大型石油化工装置集成服务商，虽然公司拥有国内居于前列的销售规模、国内外同行业先进技术水平，且在工艺技术创新、产品质量管理、产业集聚发展等方面，具有较高的国际竞争力和市场占有率，但随着市场需求持续扩张，更多民营企业转向乙烯、丙烯产业链发展，同质化产品加快出现，相关技术、人才的竞争也愈加激烈，公司在市场变化中同样承受风险。长期来看，如果公司不能有效扩大规模、公司产品技术无法跟随市场需求及时更新迭代，将受到行业新进入者的挑战，公司将面临市场竞争加剧而导致占有率下降的风险。

　　二、业务与经营风险

　　（一）技术及工艺风险

　　公司属于高端装备领域的细分行业，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是高端装备领域企业能否保持持续竞争力的关键。

　　由于技术研发需要投入大量资金和人力，耗时较长且研发结果存在一定的不确定性，如果出现研发项目失败、产品研发未达预期或开发的新技术、新产品缺乏竞争力等情形，将会对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。

　　（二）原材料供应及价格波动风险

　　公司的产品为大型炼化装备，生产周期长，原材料主要为大宗材料、动静设备及定制件等，需要提前备货。受市场及供给端的影响，主要原材料单价在报告期内有所波动。公司主要原材料在生产成本中占有较大的比重，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，公司生产成本将显著增加，因此公司存在原材料价格波动的经营风险。

　　（三）人才流失及技术泄密风险

　　研发团队对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。公司核心技术人员均在公司服务多年，为公司新产品的研发和生产做出了突出贡献。目前公司已取得授权专利136项，其中发明专利17项，并且在长期的研发实验和生产实践中积累了较为丰富的生产工艺和技术经验。若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密，对公司生产经营产生一定影响。

　　三、宏观及政策风险

　　（一）宏观经济波动风险

　　石油化工装备制造业所处行业下游为石油和化工行业，其发展依赖于下游行业拉动，因装备使用消耗具有一定周期，下游石化市场的增长变化会带来重要影响。未来如果行业相关政策与宏观经济周期产生重大波动，石化装备制造业生产成本上升、需求下降，公司的经营情况和盈利水平或将受此影响。

　　（二）产业政策风险

　　公司所处的炼化专业设备制造行业受到国家产业政策和行业规划的影响。未来的产业政策或行业规划若出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化。

　　（三）环保政策风险

　　炼化专用设备的生产和装配过程中会产生废水、废气、固体废弃物、噪声等环境污染物，处理不当可能会对环境造成污染。随着国家环保政策日益严格，环境污染治理标准日趋提高，国家及地方政府可能在将来颁布新的环境保护法律法规，提高环境保护标准，将会增加公司环保投资和治理成本。

　　此外，如果因人为操作不当、自然灾害以及其他原因等出现突发环境污染事件，主管部门可能对公司采取罚款、停产整顿或关闭部分生产设施等措施，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　四、财务风险

　　（一）存货跌价和周转率下降风险

　　公司的产品为大型炼化装备，生产周期长，需要提前备货，且大部分以最终验收合格的时点作为收入确认时点，验收前公司采购的原材料、生产加工的在产品均为存货。因此，随着公司业务规模迅速扩大、订单金额不断增加，公司存货的规模也将不断扩大，占用的公司营运资金会不断增加，从而使公司存在生产经营持续扩大受阻的风险。

　　（二）应收账款坏账风险

　　公司应收账款的客户分布较为集中，应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关。公司主要客户信誉较高，资本实力较强、回款情况较好，但如果未来主要客户经营情况发生变动，公司可能面临应收账款无法收回的风险，此将对公司财务状况产生不利影响。

　　五、本次发行摊薄即期回报的风险

　　本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　六、审批风险

　　本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性，本次发行方案的最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　七、其他风险

　　（一）“新冠”疫情风险

　　自新冠肺炎疫情发生以来，疫情在全球范围蔓延，国内和国际经济面临较大压力，疫情对相关行业上下游的影响仍在持续。如果国内疫情出现反复，可能对公司的生产经营产生不利影响。公司来自于国外的收入占比较低，但若国外疫情得不到有效控制，未来可能对公司业务的拓展、款项的收回等造成不利影响，甚至对公司经营业绩造成不利影响。

　　（二）股价波动风险

　　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　第七节  公司利润分配政策及执行情况

　　一、利润分配政策

　　截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

　　（一）利润分配的原则：

　　公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配的形式：

　　公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。

　　（三）分红的条件及比例：

　　在满足下列条件时，应当进行分红：

　　1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；在满足现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。

　　3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%，且超过3,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%；

　　（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）现金分红的期间间隔：

　　在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（五）股票股利分配的条件：

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（六）利润分配的决策程序与机制：

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

　　（七）利润分配政策的变更：

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

　　1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

　　4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（九）股东分红回报规划的制订周期和调整机制：

　　1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

　　二、公司最近股利分配情况

　　公司最近三年股利分配情况如下：

　　单位：万元、%

　　公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

　　三、公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划

　　公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的主要内容如下：

　　（一）利润分配原则：

　　公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配形式：

　　公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。

　　（三）分红的条件及比例：

　　在满足下列条件时，应当进行分红：

　　1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；在满足现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。

　　3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%，且超过3,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%；

　　（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）现金分红的期间间隔：

　　在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（五）股票股利分配的条件：

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（六）利润分配的决策程序与机制：

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

　　第八节  本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设本次发行于2022年12月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册批复后的实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　4、假设本次向特定对象发行股票数量为3,040.00万股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前的20,266.6667万股增至23,306.6667万股（不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响），假设募集资金总额为人民币41,252.80万元（不考虑发行费用）；

　　5、公司2021年末归属于母公司所有者权益为185,095.54万元，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为31,524.57万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为27,474.13万元。假设2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度分别为：持平、下降10%、增长10%；

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，扩大业务规模，提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现。

　　本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体参见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的本次发行的预案“第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措，有利于进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发展的需要。

　　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

　　公司管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。

　　同时，公司凝聚了行业内优秀人才，核心团队长期从事大型炼油化工专用装备的模块化、集成化制造，具有丰富的行业经验。截至2022年6月30日，公司研发人员84人，占公司总人数的比例为13.13%。为了保证研发项目的顺利实施，激励研发人员的工作热情，公司建立了有效的科技成果转化与保护机制、技术人才培养与激励机制、保密与竞业禁止机制。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

　　公司自2002年成立以来，始终专注于大型炼油化工专用装备的模块化、集成化制造业务，历经20年的发展，深耕炼化专用装备制造行业。公司产品凭借其优质的产品性能和品牌美誉度获得了众多下游客户的持续认可，已经形成了较强的品牌效应及市场竞争力。

　　公司通过持续多年的研发投入和技术积累，在大型炼化装备领域已具有行业领先的技术水平。截至2022年6月30日，公司已累计获得授权专利136项，其中发明专利17项。在既有业务的基础上，公司着力发展制造设计和集成设计，在新技术、新工艺、新设备、新材料四个方向设立多个核心研发小组进行技术攻关。围绕市场需求，对原有产品不断推陈出新，拓展产品矩阵，持续进行产品迭代升级。

　　（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

　　公司产品凭借其优质的产品性能和品牌美誉度获得了众多下游客户的持续认可，已经形成了较强的品牌效应及市场竞争力。公司曾获“国家技术发明奖一等奖”“国家重点新产品”等多项荣誉，曾受“工信部互联网与工业融合创新试点示范企业”“上海市科技小巨人（培育）企业”等多项评定。随着技术研发的突破、产品体系的完善以及市场开拓的深入，公司的产品和品牌获得了下游知名客户的广泛认可并与其建立了长期良好的合作关系。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件。

　　六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的具体措施

　　为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。

　　（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《上海卓然工程技术股份有限公司公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，就确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，特作出以下承诺：

　　（一）董事或高级管理人员承诺：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、自本承诺出具日至公司本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　1、本人将继续保证公司的独立性，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2022年11月8日