中钢洛耐科技股份有限公司关于 全资子公司转让所持中钢南京环境工程技术研究院有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：688119         证券简称：中钢洛耐         公告编号：2022-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中钢洛耐”）全资子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司（以下简称“中钢洛耐院”）拟以非公开协议方式，将其所持中钢南京环境工程技术研究院有限公司（以下简称“中钢南京环境”）100%股权转让给中钢集团郑州金属制品研究院股份有限公司（以下简称“中钢制品院”）。

　　● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。

　　● 本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　根据公司战略发展规划和中钢南京环境的实际经营情况，以及国有企业改革的相关精神要求，公司的全资子公司中钢洛耐院拟以非公开协议转让方式，将其所持有的中钢南京环境100%股权出售给中钢制品院。

　　中钢制品院与公司同属于中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）间接控股公司，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　截止本公告披露日，包含本次关联交易在内，过去12个月内，公司与中钢制品院发生的或与不同关联人之间发生与本次交易标的类别相关的关联交易均未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　中钢制品院与公司同属于中钢集团间接控股公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中钢制品院为公司的关联方。

　　（二）关联人情况说明

　　企业名称：中钢集团郑州金属制品研究院股份有限公司

　　统一社会信用代码：914101004158021605

　　成立日期：1990年12月12日

　　注册资本：20000万元人民币

　　法定代表人：毛海波

　　注册地址：郑州高新开发区科学大道70号

　　经营范围：质量检测检验；检测检验技术服务；计量校准服务；期刊发行；广告经营；房屋租赁经营；机械设备租赁；会议及展览服务；工程咨询及技术服务；检测仪器、标准物质设计、研发；从事技术、货物的进出口贸易；合金钢钢丝、不锈钢钢丝、镍合金丝、钛合金丝、不锈钢丝绳、飞机操纵用钢丝绳、航空用钢丝绳、合金钢冷轧窄钢带、不锈钢冷轧窄钢带、变形高温合金钢的生产及销售。

　　控股股东：中钢天源股份有限公司

　　表 中钢制品院最近一年主要财务数据

　　单位：万元

　　除上述关联关系外，公司与中钢制品院不存在其他债权债务关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　此次关联交易为中钢洛耐院将其所持中钢南京环境100%股权转让给中钢制品院，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的向关联方出售股权类资产的关联交易。

　　（二）交易标的具体情况

　　企业名称：中钢南京环境工程技术研究院有限公司

　　统一社会信用代码：91320115MA21DQWD3N

　　成立日期：2020年5月6日

　　注册资本：1000万元人民币

　　法定代表人：王文武

　　注册地址：南京市江宁区菲尼克斯路70号（江宁开发区）

　　经营范围：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术推广服务；环境保护监测；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；土地整治服务；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；非金属矿及制品销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：中钢洛耐院持有100%股权。

　　中钢南京环境最近12个月内不存在增资、减资或改制情况，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不属于失信被执行人。

　　中钢南京环境最近一年又一期的经营和资产情况如下表所示：

　　表 中钢南京环境最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

　　四、关联交易的定价情况

　　中钢洛耐院已聘用符合《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）对本次交易标的进行了评估。根据上海立信出具的以2022年6月30日为基准日的《中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司拟非公开协议转让股权所涉及的中钢南京环境工程技术研究院有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2022）第A10226号），采用资产基础法评估，中钢南京环境于评估基准日2022年6月30日的股东全部权益账面价值为750.31万元，评估值为754.02万元，评估增值3.71万元。

　　根据上述标的资产的评估结果，交易双方经协商，一致同意以评估结果作为此次交易对价，即中钢洛耐院此次向中钢制品院协议转让其所持中钢南京环境100%股权的交易价格为人民币754.02万元。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　转让方（以下简称甲方）：中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司

　　受让方（以下简称乙方）：中钢集团郑州金属制品研究院股份有限公司

　　标的企业：中钢南京环境工程技术研究院有限公司

　　一）股权转让事项

　　甲方同意将其持有的标的企业100%股权转让给乙方，乙方同意接收。

　　二）标的企业基本情况

　　注册资本：1000万元。

　　股权结构为：中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司持有100%股权。

　　资产负债情况：截至2022年6月30日，公司资产总额1,057.27万元，负债总额306.96万元，所有者权益合计750.31万元。

　　三）转让基准日、股权转让价格及付款方式

　　1. 转让基准日为2022年6月30日。

　　2. 股权转让价格为以2022年6月30日为评估基准日的标的企业股东权益评估值。甲方委托具有合法资质的评估机构进行评估并出具《资产评估报告书》，经备案的标的企业资产评估值。资产评估值为人民币754.02万元。

　　3. 乙方采用一次性现金付款方式，将转让价款在合同生效后5个工作日内付给甲方。

　　四）标的企业员工安置方案

　　本次标的企业股权转让，不涉及标的企业职工分流安置事项，标的企业的员工原有劳动合同关系维持不变。各类用工方式的人员管理按照国家相关政策执行。

　　五）标的企业涉及的债权、债务处理方案

　　1.标的企业对外签署的合同、协议，以及其他具有实质性内容的框架协议、备忘录、意向书、承诺书等法律文件中所约定的标的企业权利、义务，不因本次股权转让而改变，仍由标的企业享有和承担。

　　2.标的企业的债权、债务，自本协议生效之日起仍由标的企业享有和承担。

　　六）违约责任

　　本协议生效后，各方应真实、全面履行。如任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，如各方违约，则分别承担违约责任。

　　七）纠纷的解决方式

　　凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，则任何一方有权向甲方所在地有管辖权的法院起诉。

　　八）保密条款

　　除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关一方或各方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

　　九）不可抗力

　　任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。

　　十）其他

　　1. 本协议自生效日起对各方均有约束力，非经各方书面同意，本协议项下的权利义务不得变更。

　　2. 本协议项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力。

　　3. 相关方应当依据相关批复文件及转让协议，进行账务调整，按规定办理国有产权变更登记等手续。

　　4. 各方声明并承诺已就本次转让事项按内部决策程序履行审批或批准手续，并获得相关授权，本次转让行为不违反协议各方的内部规定。

　　5. 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。本协议一式陆份，各方各执壹份，其余用于相关部门审批备案，具有同等法律效力。

　　（二）关联交易的履约安排

　　中钢制品院拟采用一次性付款方式，将转让价款在合同生效后5个工作日内向中钢洛耐院支付。

　　六、交易的必要性以及对公司的影响

　　中钢南京环境于2020年5月成立，主营检验检测服务业务，已获得二噁英环境检测CMA资质认定证书及生态红线内的环评批复。中钢南京环境自成立以来，受新冠病毒疫情影响，以及市场开拓等方面原因，经营情况未达预期。中钢洛耐院转让其所持中钢南京环境100%股权，有利于公司降低经营风险，提高经营业绩。中钢制品院收购中钢南京环境后，有助于其进一步增强环境检测业务，内部业务实现较好的协同效益。

　　本次交易将导致公司合并范围发生变化，中钢南京环境将不再纳入公司合并范围。截至本公告披露日，公司不存在为中钢南京环境提供担保、委托中钢南京环境理财的情况，亦不存在中钢南京环境占用公司资金等方面的情况。

　　本次交易是基于公司发展规划和经营管理需要所做出的审慎决策，交易价格根据评估结果而定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、交易履行的程序

　　（一）董事会及监事会审议情况

　　公司于2022年11月7日召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十次会议，均审议通过了《关于全资子公司转让所持中钢南京环境工程技术研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意中钢洛耐院以协议转让方式，将其所持中钢南京环境100%股权出售给中钢制品院，转让价格为以2022年6月30日为评估基准日的中钢南京环境股东权益评估值。涉及此次交易的关联董事李国富先生和王云琪先生已回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对《关于全资子公司转让所持中钢南京环境工程技术研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行了事前审核，认为中钢洛耐院此次转让其所持中钢南京环境100%股权，是根据公司发展规划做出的审慎决策，系正常市场行为，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。公司独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交第一届董事会第二十七次会议审议，关联董事须对本议案回避表决。

　　公司独立董事对第一届董事会第二十七次会议审议的《关于全资子公司转让所持中钢南京环境工程技术研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行了认真核查，认为中钢洛耐院转让其所持中钢南京环境100%股权，有利于公司降低经营风险，提高经营业绩。此次交易是按照公平自愿、互惠互利的原则进行的，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司独立性。关联董事回避了本议案的表决，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，全体独立董事一致同意该议案。

　　八、保荐机构核查意见

　　公司的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）对本次交易进行了认真核查，发表如下核查意见：

　　公司本次全资子公司转让所持中钢南京环境100%股权暨关联交易事项已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述全资子公司转让所持中钢南京环境100%股权暨关联交易事项发表了明确同意的独立意见。

　　本次全资子公司转让所持中钢南京环境100%股权暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对中钢洛耐全资子公司转让所持中钢南京环境100%股权暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　中钢洛耐科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月8日

　　证券代码：688119        证券简称：中钢洛耐        公告编号：2022-022

　　中钢洛耐科技股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年11月24日  14 点00分

　　召开地点：河南省洛阳市涧西区西苑路 中钢洛耐科技股份有限公司办公大楼一楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月24日

　　至2022年11月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1.00已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：不涉及

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1.00

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书（授权委托书格式详见附件）、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件）。

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

　　4、公司股东或代理人可直接携带上述登记材料复印件到公司办理登记，也可以通过信函方式将上述登记材料的复印件邮寄到公司进行登记，信函上请注明“股东大会”字样，并在来信上写明股东名称、姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话。公司股东或代理人须在登记时间 2022 年11 月22日下午 17:00 前将上述登记材料送达登记地点。

　　5、公司股东或代理人出席会议时需携带上述登记材料原件。

　　（二）登记时间

　　现场登记时间：2022年11月22日（星期二）（上午9:00-12:00,下午14:30-17:00）。

　　信函登记时间：截至2022年11月22日（星期二）下午17:00。

　　（三）登记地点

　　河南省洛阳市涧西区西苑路 中钢洛耐科技股份有限公司办公大楼一楼会议室。联系电话：0379-64208540，0379-64208804。

　　（四）注意事项

　　股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　受疫情影响，公司建议股东或股东代理人优先以网络投票方式进行股东大会投票表决，股东或股东代理人如确需到现场参会，请务必提前关注并严格遵守河南省洛阳市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　1、联系地址：河南省洛阳市涧西区西苑路 中钢洛耐科技股份有限公司。

　　2、联系电话：0379-64208540，0379-64208804。

　　特此公告。

　　中钢洛耐科技股份有限公司董事会

　　2022年11月8日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中钢洛耐科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月24日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688119         证券简称：中钢洛耐       公告编号：2022-019

　　中钢洛耐科技股份有限公司关于

　　公司非独立董事辞职

　　暨补选非独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、关于非独立董事辞职的情况

　　中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事戴育四先生和马智慧先生的书面辞职报告，其因个人原因，申请辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，戴育四先生和马智慧先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，且不会导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。戴育四先生和马智慧先生将不再担任公司董事及董事会战略委员会委员职务，亦不在公司担任其他任何职务。

　　戴育四先生和马智慧先生的董事任职期限原定为2020年8月12日至2023年8月11日。截至本公告披露日，马智慧先生未直接或间接持有公司股份，戴育四先生未直接持有公司股份，其本人通过国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。戴育四先生和马智慧先生辞去公司董事职务后，将继续严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及公司首次公开发行股票并在科创板上市时所作的相关承诺。

　　戴育四先生和马智慧先生在担任公司董事及董事会战略委员会委员期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的合规治理、规范运作和高质量发展做出了重要贡献，公司及公司董事会对此表示衷心的感谢！

　　二、关于补选非独立董事的情况

　　为保证公司董事会规范运作，公司于2022年11月7日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名李果先生和张斌先生（简历详见附件）为公司第一届董事会非独立董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日至第一届董事会任期届满之日。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　若股东大会审议通过李果先生和张斌先生担任公司董事，公司董事会同意其同时担任公司董事会战略委员会委员，任期同董事任期。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司第一届董事会非独立董事候选人李果先生和张斌先生不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力并已征得其本人的同意。《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》已经公司董事会审议通过，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中钢洛耐科技股份有限公司董事会

　　2022年11月8日

　　附件：

　　董事候选人李果先生的简历

　　李果，男，1971年9月出生，中国国籍，博士研究生学历，1999年毕业于中国社会科学院研究生院，2002年10月至2005年5月期间在中国社会科学院世界经济与政治研究所从事博士后研究。李果先生曾先后在中国中化集团有限公司、中化化肥控股有限公司、招商局集团有限公司、招商局国际有限公司、中关村发展集团股份有限公司、中国国新控股有限责任公司、国新国际投资有限公司任职，现任国改双百发展基金管理有限公司常务副总经理、职工董事。

　　董事候选人张斌先生的简历

　　张斌，男，1982年6月出生，中国国籍，硕士研究生学历，2010年毕业于四川大学。张斌先生曾先后在郑州羚锐制药有限公司、洛阳矿业集团有限公司、河南洛阳矿业集团镇平有色矿业有限公司、洛阳有色集团嵩县矿业有限公司、洛阳有色矿业集团有限公司、洛阳市国资国有资产经营有限公司、洛阳市生产力促进中心有限公司、洛阳市人事人才开发有限公司和洛阳市国润企业服务有限公司任职，现任洛阳市国资国有资产经营有限公司党总支书记、董事长兼法定代表人。

　　证券代码：688119         证券简称：中钢洛耐         公告编号：2022-021

　　中钢洛耐科技股份有限公司

　　第一届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十次会议于2022年11月7日（星期一）上午9:30在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由公司监事会主席王守业先生主持。

　　此次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于全资子公司转让所持中钢南京环境工程技术研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　同意公司全资子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司以协议转让方式，将其所持中钢南京环境工程技术研究院有限公司100%股权出售给中钢集团郑州金属制品研究院股份有限公司，转让价格为以2022年6月30日为评估基准日的中钢南京环境工程技术研究院有限公司股东权益评估值。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意该议案。

　　特此公告。

　　中钢洛耐科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月8日