锐捷网络股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

　　保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

　　联席主承销商：兴业证券股份有限公司

　　根据中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》（2012年修订），锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”、“发行人”或“公司”）所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至2022年11月4日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为25.74倍。本次发行价格32.38元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为44.97倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为74.71%，高于可比公司2021年扣除非经常性损益后归母净利润的平均静态市盈率，超出幅度为4.92%，同时高于可比公司2021年扣除非经常性损益前归母净利润的平均静态市盈率，超出幅度为43.40%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　发行人和联席主承销商提请投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　锐捷网络首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2022〕2002号）。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）担任本次发行的联席主承销商（中信证券和兴业证券以下合称“联席主承销商”）。经发行人和联席主承销商协商确定，本次发行股票数量68,181,818股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

　　发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：

　　1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次网下发行通过深交所网下发行电子平台实施；本次网上发行通过深交所交易系统（以下简称“交易系统”），采用按市值申购定价发行方式进行。

　　2、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据《锐捷网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于37.87元/股（不含）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为37.87元/股、拟申购数量小于2,500万股（不含）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为37.87元/股、拟申购数量等于2,500万股，且申购时间同为2022年11月4日（T-4日）14:42:25:862的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后往前排列剔除25个配售对象。以上过程共剔除98个配售对象，对应剔除的拟申购总量为116,590万股，约占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和11,588,770万股的1.0061%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　3、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为32.38元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2022年11月10日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2022年11月10日（T日），其中网下申购时间为09:30-15:00，网上申购时间为09:15-11:30，13:00-15:00。

　　4、本次发行的价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。

　　本次发行的战略配售对象最终为发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。

　　本次发行最终战略配售数量为6,739,400股，约占本次发行数量的9.88%，初始战略配售与最终战略配售股数的3,487,871股回拨至网下发行。

　　5、本次发行价格32.38元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）35.37倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）39.57倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）40.19倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）44.97倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值约为183.98亿元。发行人2020年度及2021年度净利润分别为27,691.71万元和40,914.11万元（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的第（一）项标准作为公司上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。

　　6、本次发行价格为32.38元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，截至2022年11月4日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为25.74倍。

　　截至2022年11月4日（T-4日），主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2022年11月4日

　　注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。

　　本次发行价格32.38元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为44.97倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为74.71%，高于可比公司2021年扣除非经常性损益后的归母净利润平均静态市盈率，超出幅度为4.92%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　本次发行的定价合理性说明如下：

　　1）将技术与应用充分融合的创新优势

　　公司自成立以来，即确立了技术与应用充分融合的技术路线，坚持“场景创新”，即深入场景、找到用户痛点、设计相应的解决方案，真正解决客户问题。

　　在交换机领域，针对大型数据中心场景，公司自主研发开放化软硬件架构，实现软硬件解耦的创新，并取得一定的先发优势。公司率先在业内推出100G数据中心核心交换机和25G/100G数据中心解决方案，数据中心交换机在阿里巴巴、腾讯和字节跳动等多家大型互联网公司实现规模商用，并全面入围中国移动、中国电信、中国联通数据中心交换机集采。2022年1-6月，公司在高端数据中心交换机领域取得突破性进展。根据IDC数据统计，2022年1-6月公司200G/400G数据中心交换机产品收入增长迅猛，较2021年同期增长7.78倍，市场份额达66.18%。根据IDC数据统计，公司数据中心交换机市场占有率由2019年的8.64%提升至2022年1-6月的17.10%。

　　针对园区网业务日趋复杂的趋势，公司创新性地提出极简网络解决方案，该方案面向多物联终端园区网络，支撑物联业务安全隔离、海量终端的智能入网、全程可视化运维。经过多年发展，目前已有超过1,300张极简网络覆盖多个行业不同场景。

　　在无线产品领域，针对不同行业的不同场景，公司通过对物理环境的洞察及客户需求细节的把握，进行无线信号以及无线网络性能和功能的优化设计。公司在天线、射频及无线报文底层转发算法方面进行了大量创新性设计，开发出多个场景化创新无线网络解决方案，为用户提供良好的信号覆盖、流畅的无线接入和使用体验。针对教育行业，公司在业界首创适用于宿舍场景的智分架构产品，将无线信号引入室内，解决密集开间重度上网的无线体验难题，引领行业新品类；针对高速交通场景，公司推出车地无线链路桥接方案，在运行时速超过120km/h的地铁上，实现快速切换和急速漫游，确保乘客无线好体验；公司独创X-sense“灵动”天线技术，实现信号随需而动，在高密接入场景提供良好的无线信号覆盖。同时，公司率先推出可商用的Wi-Fi 6产品并取得市场优势，根据IDC数据统计，公司2019年-2021年Wi-Fi 6产品出货量连续3年排名第一；2022年1-6月公司在中国企业级WLAN市场占有率为20.65%，排名第三，同时，在服务行业WLAN市场排名第一，在互联网、教育行业WLAN市场排名第二。

　　在云桌面领域，公司率先将桌面虚拟化技术应用在计算机教室，推出云课堂解决方案，解决PC运维繁琐、故障率高等问题；同时，公司独创VDI和IDV双擎融合解决方案，使云桌面适应更多场景，推动其逐步替代商用PC。此外，公司自主研发教学管理、云办公云盘等应用软件，为客户提供软硬件一体化云桌面解决方案，帮助客户获得更好的学习和工作体验。根据IDC数据，公司2015年至2020年连续六年中国企业级终端VDI市场占有率排名第一；2021年中国本地计算IDV云桌面市场占有率排名第一。

　　依托场景化的技术创新能力，公司为客户快速提供满足个性化需求和行业特点的解决方案，稳固公司的市场地位。

　　公司持续的技术创新取得了较为显著的创新成果。公司曾获得福建省科学技术进步奖一等奖、北京市科学技术奖及中国通信学会科学技术奖一等奖等技术创新奖项，参与4项国家标准、8项通信行业标准的制定。截至2022年7月31日，公司拥有专利1,201项，其中发明专利1,168项，计算机软件著作权219项。

　　2）深厚的行业积累和优质客户资源

　　凭借多年的市场积累、过硬的综合实力，公司在业内获得庞大的客户资源、稳定的客户基础和良好的客户口碑。公司在政府部门及运营商、互联网、教育、医疗、制造、商业等行业拥有庞大、稳定的客户群体。截至目前，公司已累计服务超过70多个国家部委、5,000多个地方政府、300多家互联网企业、1,000多家金融机构、5,000多家医院、2,600多所高校及10,000多家企业客户。上述客户中包括中国移动、中国电信及中国联通三大运营商，阿里巴巴、腾讯、字节跳动等大型互联网企业等行业头部客户。公司与众多客户保持了长期稳定的合作关系，客户认可度高，优质客户资源构成了公司的核心竞争力。

　　3）广泛的销售网络

　　公司采用渠道销售为主、直销为辅的销售模式，针对中国移动、中国电信、中国联通、阿里巴巴、腾讯等销售金额较大、需求集中且要求较高的运营商及大型互联网企业，主要采用直销模式，针对政府部门及教育、医疗、制造、商业等行业客户，则主要采用渠道销售模式。目前，锐捷网络在企业级网络设备领域积累了广泛而稳定的渠道资源。公司拥有20,000多家合作伙伴，销售网络遍布境内，并深入至区县级客户。同时，公司业务范围也已覆盖亚洲、欧洲、美洲、非洲等50多个国家和地区。广泛稳定的销售网络为业务规模扩张奠定了良好的基础。

　　4）专业快捷的服务能力

　　经过多年的发展，公司拥有一支成熟稳定的技术服务团队，具备快速响应能力和解决方案构建能力，以满足客户不同需求并在业内树立了良好的口碑。公司已建立专业的技术服务体系，并设立两个技术支持中心及三大专业实验室，在三级技术支持体系下，可提供“代码级”技术支持服务。同时，公司在全国还建立了80个直属服务支持中心、34个备件维修中心、4个备件分拨中心。此外，公司开发了一系列便捷服务工具并得到广泛应用，如智能客服闪电兔、小锐云服、小锐云桥、无线智能服务WIS、云桌面云助手Halo、线上400等，该等工具可通过在线方式快速定位相关问题并给予对应解决方案。

　　凭借专业的服务能力，公司获得 ISO20000 信息技术服务管理体系认证证书。根据CCW中国IT满意度调研结果，公司连续6年获得“企业级网络设备服务满意度第一”。

　　（2）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为246家，管理的配售对象个数为5,772个，约占剔除无效报价后所有配售对象总数的78.03%；有效拟申购数量总和为8,722,970万股，约占剔除无效报价后申购总量的75.27%，约为战略配售回拨后、网上网下回拨前网下初始发行规模的1,749.78倍。

　　（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《锐捷网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　（4）《锐捷网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为220,000.00万元，本次发行价格32.38元/股对应融资规模约为220,772.73万元，高于前述募集资金需求金额。

　　（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果情况并综合考虑发行人所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　7、发行人本次发行计划使用募集资金投入的金额为220,000.00万元。按本次发行价格32.38元/股和股数68,181,818股计算，若本次发行成功，预计募集资金总额约为220,772.73万元，扣除发行费用约10,578.19万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为210,194.54万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　8、本次福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”）分拆锐捷网络至创业板上市适用于《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”），本次分拆上市符合《分拆规定》的相关要求。截至2022年11月4日（T-4日），星网锐捷总市值约为122.14亿元，按照星网锐捷2021年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润计算，市盈率为25.08倍

　　9、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　战略配售方面，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票限售期为12个月。战略配售投资者获配股票的限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　10、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为进行新股申购。

　　11、网下投资者应根据《锐捷网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2022年11月14日（T+2日）16:00前，按照最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳认购资金。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象当日获配新股全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《锐捷网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年11月14日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（联席主承销商）包销。

　　12、如出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%，发行人和联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　13、配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在北京证券交易所（以下简称“北交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深交所股票市场各板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，该配售对象不得参与北交所、上交所、深交所股票市场各板块相关项目的网下询价和配售。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　14、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。

　　15、网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“一、（六）回拨机制”。

　　16、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，则本次发行股份无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　　17、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　18、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　19、请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将协商采取中止发行措施：

　　（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%；

　　（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（5）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）第三十六条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上[2021]919号）第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和联席主承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和联席主承销商将中止发行并及时公告中止发行原因、后续安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、联席主承销商、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重启发行。

　　20、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2022年10月31日（T-8日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn；经济参考网，网址www.jjckb.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　21、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：锐捷网络股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

　　联席主承销商：兴业证券股份有限公司

　　2022年11月9日