有研半导体硅材料股份公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C5版）

　　（上接C5版）

　　上市招股说明书》中被认定为核心技术人员；2）研发部门、技术及制造部门的核心员工；3）其他部门中层及以上的管理人员及业务骨干。该等人员姓名、职务与持有份额比例如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：本资管计划募集资金可以全部用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费。

　　注3：山东有研半导体材料有限公司（简称“山东有研半导体”）为发行人的并表子公司。

　　2、投资规模

　　有研硅资管计划已足额缴纳战略配售认购资金和相应的新股配售经纪佣金，本次共获配13,406,228股，占本次发行规模的7.16%。

　　（四）其他战略投资者参与战略配售情况

　　其他战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业南方资产、华微控股、京国盛基金和晶盛机电，获配股数分别为5,020,307股、5,020,307股、6,024,368股和5,020,307股，占首次公开发行股票数量的比例分别为2.68%、2.68%、3.22%和2.68%。

　　（五）配售条件

　　参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（六）限售期限

　　中证投资承诺本次跟投获配股票的限售期为24个月，有研硅资管计划和其他战略投资者承诺本次获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股票数量187,143,158股，约占发行后总股本的比例为15%，本次发行不涉及股东公开发售。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为9.91元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为人民币1.00元。

　　四、市盈率

　　本次发行市盈率为91.53倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　五、市净率

　　本次发行市净率为3.24倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，每股净资产按照2022年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.11元（按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为3.05元（按照2022年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额185,458.87万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月7日出具了《有研半导体硅材料股份公司验资报告》（毕马威华振验字第2201588号）。经审验，截至2022年11月7日，公司已发行人民币普通股187,143,158股，每股发行价格9.91元，共募集资金人民币185,458.87万元，扣除不含税发行费用人民币19,062.15万元，实际募集资金净额为人民币166,396.72万元，其中增加注册资本人民币18,714.32万元，增加资本公积147,682.40万元。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计19,062.15万元（不包含增值税）。根据《有研半导体硅材料股份公司验资报告》（毕马威华振验字第2201588号），发行费用包括：

　　单位：万元

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为166,396.72万元。

　　十一、发行后公司股东户数

　　本次发行后股东户数为88,270户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行未采用超额配售选择权。

　　本次发行的股票数量为187,143,158股。其中，最终战略配售的股票数量为40,546,007股；网下最终发行数量为105,737,151股，其中网下投资者缴款认购105,737,151股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为40,860,000股，其中网上投资者缴款认购40,660,867股，放弃认购数量为199,133股。

　　网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为199,133股，包销金额为1,973,408.03元，包销股份数量占扣除最终战略配售部分后本次发行数量的比例为0.1358%，包销股份数量占本次发行总规模的比例为0.1064%。

　　综上，本次发行情况如下表所示：

　　注：认购股份数量占发行总规模的比例加总不等于100%系四舍五入所致

　　第五节 财务会计情况

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第2207567号）。审计意见认为，公司合并及单体财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了有研半导体硅材料股份公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度、截至2022年6月30日止6个月期间的合并及母公司经营成果和现金流量。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　公司2022年三季度财务报表（未经审计）已经公司第一届董事会第九次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后将不再另行披露2022年三季度财务报告，敬请投资者注意。

　　公司2022年第三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

　　公司2022年1-9月营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比大幅增加，主要原因为搬迁影响已消除，搬迁产能及新增产能利用率较高，下游市场需求旺盛，公司营业收入及毛利大幅增长，因此公司利润水平同比大幅提升。伴随着公司营业收入和盈利水平的大幅提升，基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率亦大幅提升。公司经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要系销售规模增加且经营收付现情况良好所致。

　　截至本上市公告书出具日，公司经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及主要核心业务人员保持稳定，未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方/四方监管协议的安排

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司北京海淀支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司、本公司之子公司山东有研半导体材料有限公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的上海浦东发展银行股份有限公司北京知春路支行、中信银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　作为有研硅首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定。发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。本保荐机构已取得相应支持工作底稿，同意对发行人首次公开发行人股票并在科创板上市予以保荐，并承担相关保荐责任。

　　三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　中信证券为有研硅提供持续督导工作的保荐代表人为石建华、李钦佩，具体情况如下：

　　石建华，女，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司高级副总裁，拥有十余年投资银行相关从业经验，曾主持或参与的项目主要包括：新元科技创业板IPO；亚翔集成等主板IPO项目；嘉麟杰、新元科技等上市公司重大资产重组项目；沈机股份、三聚环保、天能重工、东旭光电、电子城、东旭蓝天等上市公司非公开发行股票项目；万达信息、天能重工公开发行可转债项目；华仁药业、北京科锐公开配股项目；16三聚债、17鹰高可交换债等公司债券及可交换债券项目。

　　李钦佩，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司副总裁，具有七年投资银行相关从业经验，曾主持或参与的项目主要包括：大金重工非公开发行，天壕环境重大资产重组；三一重能科创板IPO、广印堂IPO；赛福天非公开发行，石化油服非公开发行A股、H股，东北制药非公开发行；中石化燃气战略并购项目、京能集团战略并购项目、长江证券分拆长证香港上市；益佰制药公开发行公司债、中票，江河集团公司债、联众新能源可交换债；百川畅银新三板挂牌、增发等项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺

　　（一）实际控制人方永义的承诺

　　公司实际控制人方永义承诺：

　　“1、本人间接持有的有研硅股份不存在委托持股或其他可能导致本人所持有研硅的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

　　2、自有研硅股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的有研硅首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由有研硅回购本人直接或者间接持有的有研硅上市前股份。

　　3、在有研硅上市后6个月内如有研硅股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的有研硅上市前股份的上述锁定期自动延长6个月。

　　4、前述锁定期满后，若本人仍然担任有研硅的董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有有研硅股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在本人任职时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人每年转让的股份不超过本人所持有的有研硅股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的有研硅股份。

　　5、如本人因自身需要在限售期届满后减持本人持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。

　　6、在上述锁定期届满后2年内本人减持本人持有的发行人上市前股份的，减持价格不低于有研硅首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整）。减持方式符合届时适用的相关法律法规及上海证券交易所规则，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　7、若有研硅存在重大违法情形且触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至有研硅股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的有研硅的股份。

　　8、上述承诺均为本人的真实意思表示，本人保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前3个交易日公告；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的15个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。

　　9、如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的有研硅股份之锁定及减持另有要求的，本人将按此等要求执行。

　　10、如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本人承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴有研硅所有。如本人未将前述违规操作收益上交有研硅，则有研硅有权扣留应付本人现金分红中与应上交有研硅的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”

　　（二）控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东有研艾斯的承诺

　　公司控股股东RS Technologies及其一致行动人仓元投资、持股5%以上股东有研艾斯承诺：

　　“1、本企业持有的有研硅股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本企业所持有研硅的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

　　2、自有研硅股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的有研硅首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由有研硅回购本企业直接或者间接持有的有研硅上市前股份。

　　3、在有研硅上市后6个月内如有研硅股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的有研硅上市前股份的上述锁定期自动延长6个月。

　　4、如本企业因自身需要在限售期届满后减持本企业持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。

　　5、在上述锁定期届满后2年内本企业减持本企业持有的发行人上市前股份的，减持价格不低于有研硅首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整）。减持方式符合届时适用的相关法律法规及上海证券交易所规则，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　6、若有研硅存在重大违法情形且触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至有研硅股票终止上市前，本企业不减持直接或间接持有的有研硅的股份。

　　7、上述承诺均为本企业的真实意思表示，本企业保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前3个交易日公告；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的15个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。

　　8、如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本企业持有的有研硅股份之锁定及减持另有要求的，本企业将按此等要求执行。

　　9、如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本企业承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴有研硅所有。如本企业未将前述违规操作收益上交有研硅，则有研硅有权扣留应付本企业现金分红中与应上交有研硅的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。”

　　（三）除上述股东外的其他股东的承诺

　　除以上股东外，有研集团作为持股5%以上的股东承诺：

　　“1、本企业持有的有研硅股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本企业所持有研硅的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

　　2、自直接持有的有研硅的股份完成工商登记之日起36个月及有研硅股票首次公开发行并上市之日起12个月内（以孰晚为准），不转让或者委托他人管理本企业直接持有的有研硅首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由有研硅回购本企业直接持有的有研硅上市前股份。

　　自有研硅股票首次公开发行并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业间接持有的上市前股份，也不由有研硅回购本企业间接持有的有研硅上市前股份。

　　3、在有研硅上市后6个月内如有研硅股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的有研硅上市前股份的上述锁定期自动延长6个月。

　　4、如本企业因自身需要在限售期届满后减持本企业持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。

　　5、在上述锁定期届满后2年内本企业减持本企业持有的发行人上市前股份的，减持价格不低于有研硅首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整）。减持方式符合届时适用的相关法律法规及上海证券交易所规则，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　6、若有研硅存在重大违法情形且触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至有研硅股票终止上市前，本企业不减持直接或间接持有的有研硅的股份。

　　7、上述承诺均为本企业的真实意思表示，本企业保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前3个交易日公告；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的15个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。

　　8、如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本企业持有的有研硅股份之锁定及减持另有要求的，本企业将按此等要求执行。

　　9、如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本企业承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴有研硅所有。如本企业未将前述违规操作收益上交有研硅，则有研硅有权扣留应付本企业现金分红中与应上交有研硅的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。”

　　德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、德州芯航及研投基金作为最近12个月新增的股东承诺：

　　“1、本企业目前持有的有研硅的股份为本企业真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知有研硅的情形；本企业的股东中不存在三类股东（契约型基金、信托计划、资产管理计划），不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本企业所持有研硅的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

　　2、自取得有研硅的股份完成工商登记之日起36个月及有研硅股票上市之日起12个月内（以孰晚为准），不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的有研硅首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由有研硅回购本企业直接或者间接持有的有研硅上市前股份。

　　3、如本企业因自身需要在限售期届满后减持本企业持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。

　　4、如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本企业持有的有研硅股份之锁定及减持另有要求的，本企业将按此等要求执行。

　　5、本企业保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本企业承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴有研硅所有。如本企业未将前述违规操作收益上交有研硅，则有研硅有权扣留应付本企业现金分红中与应上交有研硅的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。”

　　诺河投资作为最近12个月新增的股东承诺：

　　“1、本企业目前持有的有研硅的股份为本企业真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知有研硅的情形；本企业的股东不是三类股东（契约型基金、信托计划、资产管理计划）；本企业持有的有研硅股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本企业所持有研硅的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

　　2、自取得有研硅的股份完成工商登记之日起36个月及有研硅股票上市之日起12个月内（以孰晚为准），不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的有研硅首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由有研硅回购本企业直接或者间接持有的有研硅上市前股份。

　　3、如本企业因自身需要在限售期届满后减持本企业持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。

　　4、如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本企业持有的有研硅股份之锁定及减持另有要求的，本企业将按此等要求执行。

　　5、本企业保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本企业承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴有研硅所有。如本企业未将前述违规操作收益上交有研硅，则有研硅有权扣留应付本企业现金分红中与应上交有研硅的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。”

　　中证投资作为最近12个月新增的股东承诺：

　　“1、本企业目前持有的有研硅的股份为本企业真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知有研硅的情形；本企业的股东中不存在三类股东（契约型基金、信托计划、资产管理计划），不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本企业所持有研硅的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；本企业目前持有的有研硅的股份不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

　　2、自取得有研硅的股份完成工商登记之日起36个月及有研硅股票上市之日起12个月内（以孰晚为准），不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的有研硅首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由有研硅回购本企业直接或者间接持有的有研硅上市前股份。

　　3、如本企业因自身需要在限售期届满后减持本企业持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。

　　4、如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本企业持有的有研硅股份之锁定及减持另有要求的，本企业将按此等要求执行。

　　5、本企业保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本企业承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴有研硅所有。如本企业未将前述违规操作收益上交有研硅，则有研硅有权扣留应付本企业现金分红中与应上交有研硅的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。”

　　（四）公司董事、高级管理人员及核心技术人员的承诺

　　（1）公司董事、高级管理人员及核心技术人员张果虎，高级管理人员及核心技术人员刘斌，高级管理人员杨波承诺：

　　“1、本人目前通过德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫和/或德州芯航间接持有发行人股份，未直接持有发行人股份。本人间接持有的有研硅的股份为本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持有研硅的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

　　2、自本承诺函签署之日起至有研硅首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的有研硅首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由有研硅回购本人间接持有的有研硅上市前股份。

　　3、在有研硅上市后6个月内如有研硅股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的有研硅上市前股份的上述锁定期自动延长6个月。

　　4、前述锁定期满后，若本人仍然担任有研硅的董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有有研硅股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在本人任职时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的有研硅股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的有研硅股份。

　　5、如本人作为有研硅核心技术人员的，本人还将遵守核心技术人员关于股份锁定的承诺，在上述锁定期届满之日起4年内，每年转让的本人间接持有的有研硅上市前股份不得超过有研硅上市时本人间接持有的有研硅上市前股份总数的25%，减持比例可累积使用。

　　6、如本人作为有研硅的董事、高级管理人员，在上述锁定期届满后2年内减持持有的有研硅上市前股份的，减持价格不低于有研硅首次公开发行股票的发行价（如有研硅发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整）。

　　7、如本人作为有研硅的董事、监事、高级管理人员期间，若有研硅存在重大违法情形且触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至有研硅股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的有研硅的股份。

　　8、上述承诺均为本人的真实意思表示，本人保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的15个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。

　　9、如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的有研硅股份锁定及减持另有要求的，本人将按此等要求执行。

　　10、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有有研硅股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本人承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴有研硅所有。如本人未将前述违规操作收益上交有研硅，则德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、德州芯航有权扣留应付本人现金分红中与应上交有研硅的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”

　　（2）公司监事李磊承诺：

　　“1、本人目前通过德州芯利咨询管理中心（有限合伙）间接持有发行人股份，未直接持有发行人股份。本人间接持有的有研硅的股份为本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持有研硅的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。本人在德州芯利咨询管理中心（有限合伙）层面不存在与其他合伙人一致行动安排，亦未寻求与其他合伙人一致行动。

　　2、自本承诺函签署之日起至有研硅首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的有研硅首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由有研硅回购本人间接持有的有研硅上市前股份。

　　3、前述锁定期满后，若本人仍然担任有研硅的董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有有研硅股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在本人任职时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的有研硅股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的有研硅股份。

　　4、如本人作为有研硅核心技术人员的，本人还将遵守核心技术人员关于股份锁定的承诺，在上述锁定期届满之日起 4 年内，每年转让的本人间接持有的有研硅上市前股份不得超过有研硅上市时本人间接持有的有研硅上市前股份总数的25%，减持比例可累积使用。

　　5、如本人作为有研硅的董事、监事、高级管理人员期间，若有研硅存在重大违法情形且触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至有研硅股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的有研硅的股份。

　　6、上述承诺均为本人的真实意思表示，本人保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的15个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。

　　7、如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的有研硅股份锁定及减持另有要求的，本人将按此等要求执行。

　　8、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有有研硅股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本人承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴有研硅所有。如本人未将前述违规操作收益上交有研硅，则德州芯利咨询管理中心（有限合伙）有权扣留应付本人现金分红中与应上交有研硅的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”

　　（3）核心技术人员闫志瑞、李耀东、吴志强、宁永铎承诺：

　　“1、本人目前通过德州芯利、德州芯慧和/或德州芯睿间接持有发行人股份，未直接持有发行人股份。本人间接持有的有研硅的股份为本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持有研硅的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

　　2、自本承诺函签署之日起至有研硅首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内和离职后6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的有研硅首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由有研硅回购本人间接持有的有研硅上市前股份。

　　3、在上述锁定期届满之日起 4 年内，每年转让的本人间接持有的有研硅上市前股份不得超过有研硅上市时本人间接持有的有研硅上市前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。

　　4、如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的有研硅股份锁定及减持另有要求的，本人将按此等要求执行。

　　5、本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴有研硅所有。如本人未将前述违规操作收益上交有研硅，则德州芯利、德州芯慧和/或德州芯睿有权扣留应付本人现金分红中与应上交有研硅的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　发行人、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上股东有研艾斯、全体董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：

　　（一）启动股权稳定措施的条件

　　公司股票自上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，若出现公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计每股净资产的情形（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整），且同时满足监管机构对于回购或增持公司股份等行为的规定，按照公司稳定股价预案的规定及稳定股价措施实施顺序，公司及相关主体将通过回购股份方式稳定公司股票价格（以下简称“触发回购义务”）。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将选择如下一种或几种相应措施稳定股价：

　　1、公司回购股票

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）董事会应在触发稳定股价义务之日起10个交易日内召开董事会，参照公司股价表现并结合公司经营状况，拟定回购股份的方案并提交股东大会审议。

　　公司董事会对回购股份作出决议，需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对前述方案进行审核并发表独立意见。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（3）公司回购股份的价格不超过回购预案公告时点上一年度经审计的每股净资产。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（4）回购方案经股东大会审议通过后30个交易日内，由公司按照回购方案所确定的方式回购公司股份，用于回购股票的资金来源于公司合法拥有或通过合法方式筹集的资金，以不超过上年度归属于公司股东净利润的30%为限，回购的股份将予以注销。

　　（5）公司回购股份的实施期限、实施授权等其他事项由公司审议回购方案的股东大会最终确定。

　　2、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上股东有研艾斯增持股票

　　（1）公司用于回购股份的资金达到回购股份方案确定的上限后公司股价仍不满足股价稳定预案的停止条件时，控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上股东有研艾斯在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求前提下，对公司股份进行增持。

　　（2）在确保公司股权分布始终符合上市条件的前提下，控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上股东有研艾斯将于触发上述增持公司股份任一条件之日起10个交易日内，向公司送达增持公司股份书面通知，包括拟增持数量、方式和期限等内容，在公司按照相关规定披露前述增持公司股份计划后次日开始启动增持。控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上股东有研艾斯通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持发行人股票，以集中竞价交易方式买入发行人股票的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。

　　（3）单一会计年度控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上股东有研艾斯用以稳定股价的增持资金不低于其自发行人上一年度领取的现金分红金额的10%，且不高于其自发行人上一年度领取的现金分红金额的50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本企业将继续按照上述原则执行稳定股价预案；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　（4）控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上股东有研艾斯承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的发行人股票。

　　3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票

　　（1）控股股东用于回购股份的资金达到回购股份方案确定的上限后公司股价仍不满足股价稳定预案的停止条件时，届时发行人董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求前提下，对公司股份进行增持。

　　（2）有增持义务的发行人董事、高级管理人员将于触发上述增持公司股份条件之日起10个交易日内，向公司送达增持公司股份书面通知，包括拟增持数量、方式和期限等内容，在公司按照相关规定披露前述增持公司股份计划后次日开始启动增持。有增持义务的发行人董事、高级管理人员通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持发行人股票，以集中竞价交易方式买入发行人股票的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。

　　（3）公司董事、高级管理人员累计增持资金金额不低于其上一年度自公司领取的税后薪酬总额的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上一年度自公司领取的税后薪酬总额的50%。承担增持义务的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

　　（4）有增持义务的发行人董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股票。

　　（5）上述承诺对公司上市3年内新聘任的董事、高级管理人员具有同等约束力。

　　（三）稳定股价方案的终止

　　在稳定股价措施实施期间或稳定股价措施正式实施之前，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续10个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整）。

　　2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　3、根据届时适用的相关法律法规无法实施相应稳定股价措施的其他情况。

　　（四）未履行稳定股价方案的约束措施

　　1、如公司未履行股份回购的承诺，则应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的3个交易日内公告相关情况，并在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

　　2、如控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上股东有研艾斯未能履行上述增持义务，则公司有权将相等金额的应付现金分红予以扣留，直至其履行完毕上述增持义务。

　　（3）如有增持义务的董事、高级管理人员未履行上述承诺事项，则归属于有增持义务的董事和高级管理人员的当年上市公司薪酬（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总额的50%为限）归公司所有。

　　三、股份回购和股份购回的措施和承诺

　　股份回购和股份购回的措施和承诺参见本节“七、本次发行相关各方作出的重要承诺与承诺履行情况”之“（二）稳定股价的措施和承诺”、“（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺”。

　　四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）发行人的承诺

　　发行人承诺：

　　“本次发行上市所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大信息披露违法之情形，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

　　若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人本次发行上市存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形被认定为欺诈发行的，则发行人将在中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，根据相关法律、法规及公司章程规定制定股份回购方案，并提交公司股东大会审议，在履行完毕相关审批手续后，启动股份回购程序，回购价格不低于发行人股票发行价加上股票发行后至回购期间银行同期活期存款利息。如发行人上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。

　　因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　若因发行人提供虚假记载资料、误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本次发行上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机构因此对投资者承担赔偿责任的，发行人将依法赔偿上述机构损失。

　　如发行人未能履行上述公开承诺事项，发行人将：

　　1、立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；

　　2、立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。”

　　（二）控股股东及其一致行动人的承诺

　　控股股东RS Technologies及其一致行动人仓元投资、持股5%以上股东有研艾斯承诺：

　　“1、本次发行上市所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大信息披露违法之情形，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

　　2、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人本次发行上市所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形被认定为欺诈发行的，本企业承诺将在中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，根据相关法律法规及公司章程规定制定股份购回方案，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式购回已转让的原限售股份。购回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。若本企业购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。同时本企业将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。

　　3、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　4、如本企业非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，本企业将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。”

　　（三）实际控制人的承诺

　　实际控制人方永义承诺：

　　“1、本次发行上市所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大信息披露违法之情形，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

　　2、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人本次发行上市所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形被认定为欺诈发行的，本人承诺将促使发行人、株式会社RS Technologies在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定后依法按照已做出的相关承诺履行回购或购回义务。

　　3、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　4、如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，本人将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。”

　　（四）持股5%以上股东有研艾斯的承诺

　　持股5%以上股东有研艾斯承诺：

　　“1、本次发行上市所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大信息披露违法之情形，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

　　2、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人本次发行上市所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形被认定为欺诈发行的，本企业承诺将在中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，根据相关法律法规及公司章程规定制定股份购回方案，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式购回已转让的原限售股份。购回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。若本企业购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本企业将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。同时本企业将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。

　　3、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　4、如本企业非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，本企业将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。”

　　（五）董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“1、本次发行上市所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大信息披露违法之情形，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

　　2、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或其他有权部门认定有研硅本次发行上市所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形被认定为欺诈发行的，则本人将在中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，根据相关法律、法规及公司章程规定制定股份回购方案，并提交公司股东大会审议，在履行完毕相关审批手续后，启动股份回购程序，回购价格不低于有研硅股票发行价加上股票发行后至回购期间银行同期活期存款利息。如有研硅上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。

　　3、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　4、若因本人提供虚假记载资料、误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本次发行上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机构因此对投资者承担赔偿责任的，本人将依法赔偿上述机构损失。”

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）发行人的承诺

　　发行人承诺：

　　“为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，有研半导体硅材料股份公司（以下简称“有研硅”、“公司”）就本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄的相关事宜，公司承诺拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　公司拟采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报：

　　1、加强产品研发和技术创新，提升持续盈利能力

　　公司高度重视产品研发和技术创新，将此作为公司业务增长的重要动力。未来，公司将依靠自身的科研和技术平台，通过自主研发、合作开发等方式加强技术创新，进一步提升公司产品的技术水平，以增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利能力。

　　2、强化募集资金管理

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将定期检查募集资金的使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　3、提高募集资金使用效率

　　本次公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以提升发行人盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目预期效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　4、利润分配政策的安排及承诺

　　根据公司制定的上市后《公司章程（草案）》，公司强化了发行上市后的利润分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和方式，制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。同时，公司还制订了未来分红回报规划，对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。”

　　（二）控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%股东以上股东有研艾斯的承诺

　　公司控股股东RS Technologies及其一致行动人仓元投资、实际控制人方永义、持股5%以上股东有研艾斯承诺：

　　“1、不越权干预有研硅的经营管理活动，不侵占有研硅利益，切实履行对有研硅填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果有研硅的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进有研硅修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　3、承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保有研硅的填补回报措施能够得到切实履行；若违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给有研硅或者其他股东造成损失的，愿意依法承担补偿责任。”

　　（三）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害有研硅利益；

　　2、对职务消费行为进行约束；

　　3、不动用有研硅的资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与有研硅的填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若有研硅后续推出股权激励政策，承诺拟公布的有研硅的股权激励的行权条件与有研硅的填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保有研硅的填补回报措施能够得到切实履行；若违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给有研硅或者股东造成损失的，愿意依法承担补偿责任。”

　　六、利润分配政策的承诺

　　发行人承诺如下：

　　“1、根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，本公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策，并在上市后适用的《有研半导体硅材料股份公司公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）以及《有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”）中予以体现。

　　2、本公司在上市后将严格遵守并执行《公司章程（草案）》以及《分红回报规划》规定的利润分配政策。”

　　七、依法承担赔偿或者赔偿责任的承诺

　　发行人、控股股东、全体董事、监事、高级管理人员依法承担赔偿责任承诺具体详见本节“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”、“五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”、“八、关于未履行承诺的约束措施的承诺”。

　　八、关于未履行承诺的约束措施的承诺

　　（一）发行人的承诺

　　发行人承诺：

　　“1、若本公司未能履行、确已无法履行本公司在有研硅首次公开发行股票并上市过程中所作出的任何承诺（因相关法律、法规、规范性文件、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、确已无法履行的具体原因；

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺或申请豁免履行承诺，并提交有研硅股东大会审议；

　　（3）因未履行或未完全履行承诺给投资者造成损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，将依法承担赔偿责任，并按照下述程序进行赔偿：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；②对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；③除引咎辞职情形外，不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　2、若因相关法律、法规、规范性文件、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行的，本公司将及时、充分披露承诺未能履行承诺、确已无法履行的具体原因。”

　　（二）公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东RS Technologies及其一致行动人RS Technologies、持股5%以上股东有研艾斯、实际控制人方永义承诺：

　　“1、若本企业/本人未能履行、确已无法履行本企业/本人在有研硅首次公开发行股票并上市过程中所作出的任何承诺（因相关法律、法规、规范性文件、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业/本人将采取以下措施：

　　（1）通过有研硅及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、确已无法履行的具体原因；

　　（2）向有研硅及其投资者提出补充承诺或替代承诺或申请豁免履行承诺，并提交有研硅股东大会审议；

　　（3）因未履行或未完全履行承诺给有研硅或其投资者造成损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，将依法承担赔偿责任，并按照下述程序进行赔偿：①将本企业/本人应得的现金分红由有研硅直接用于赔偿因未履行或未完全履行承诺而给有研硅或其投资者造成的损失；②若本企业/本人在按前述承诺承担赔偿责任前进行股份减持，则需将减持所获资金首先用于承担赔偿责任。

　　2、若因相关法律、法规、规范性文件、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致本企业/本人承诺未能履行、确已无法履行的，本企业/本人将通过有研硅及时、充分披露本企业承诺未能履行承诺、确已无法履行的具体原因。”

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“1、若本人未能履行、确已无法履行本人在有研硅首次公开发行股票并上市过程中所作出的任何承诺（因相关法律、法规、规范性文件、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　（1）通过有研硅及时、充分披露本人承诺未能履行、确已无法履行的具体原因；

　　（2）向有研硅及其投资者提出补充承诺或替代承诺或申请豁免履行承诺，并提交有研硅股东大会审议；

　　（3）因未履行或未完全履行承诺给有研硅或其投资者造成损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，将依法承担赔偿责任，并按照下述程序进行赔偿：①将本人应得的现金分红由有研硅直接用于赔偿因未履行或未完全履行承诺而给有研硅或其投资者造成的损失；②若本人在按前述承诺承担赔偿责任前进行股份减持，则需将减持所获资金首先用于承担赔偿责任。

　　2、若因相关法律、法规、规范性文件、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行的，本人将通过有研硅及时、充分披露本企业承诺未能履行承诺、确已无法履行的具体原因。”

　　九、关于避免同业竞争的承诺

　　公司控股股东RS Technologies及其一致行动人仓元投资、实际控制人方永义承诺：

　　“1、截至本承诺函签署日，本人/本公司（以及本人/本公司直接、间接控制的其他企业、本人的配偶、父母、子女直接、间接控制的其他企业，下同）没有正在从事与有研硅现有主营业务构成/可能构成竞争的业务（以下简称本业务），也没有投资从事本业务的其他企业。

　　2、本人/本公司不会以任何形式（直接或间接）在中国境内或境外从事本业务；如获得本业务的商业机会，本人/本公司将通知有研硅，并将该商业机会优先转让予有研硅。

　　3、本人/本公司以及其控制的其他企业将遵守不会采取参股、控股、联营、合营等方式直接或间接从事本业务。

　　4、如本人/本公司违反第1项及第3项承诺，有研硅有权根据本承诺函依法申请强制本人/本公司履行上述承诺，本人/本公司因违反上述承诺所取得的利益归有研硅所有，并赔偿因此对有研硅造成的其他实际损失。

　　5、在本人/本公司为有研硅的实际控制人、本公司为有研硅的控股股东及其一致行动人期间，本承诺函为持续有效之承诺。”

　　十、关于规范关联交易的承诺

　　（一）公司实际控制人出具的承诺

　　公司实际控制人方永义承诺：

　　“1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制（含共同控制）或具有重大影响的其他企业严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及上市文件中披露的关联交易外（如有），本人及本人控制的企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易；

　　2、将充分尊重有研硅的独立法人地位，保障有研硅独立经营、自主决策，确保有研硅的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，本人及本人控制（含共同控制）或施加重大影响的企业将尽量避免或减少与有研硅之间发生关联交易；

　　3、保证不会通过向有研硅借款、由有研硅提供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式占用有研硅及其子公司的资金；不挪用有研硅及其子公司资金，也不要求有研硅及其子公司为本人及本人控制（含共同控制）或施加重大影响的企业进行违规担保；

　　4、如届时发生确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人控制（含共同控制）或施加重大影响的企业将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和有研硅公司章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时履行信息披露义务，绝不通过关联交易损害有研硅及其非关联股东合法权益；

　　5、如因违反本承诺函而给有研硅造成损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给有研硅及有研硅其他股东造成的所有直接损失。有研硅将有权暂扣本人在有研硅处领取的薪酬/分红，直至违反本承诺的事项消除。如本人未能及时赔偿有研硅因此而发生的损失或开支，有研硅有权在暂扣薪酬/分红的范围内取得该等赔偿。

　　6、上述承诺一经签署立即生效，在本人与发行人存在关联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内，或对发行人存在重大影响期间，持续有效，且不可变更或撤销。”

　　（二）公司控股股东及一致行动人出具的承诺

　　公司控股股东RS Technologies及其一致行动人仓元投资承诺：

　　“1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控股、实际控制或具有重大影响的其他企业严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及上市文件中披露的关联交易外（如有），本企业、本企业控制的企业及本企业的一致行动人与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易；

　　2、将充分尊重有研硅的独立法人地位，保障有研硅独立经营、自主决策，确保有研硅的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，本企业及本企业控制（含共同控制）或施加重大影响的企业将尽量避免或减少与有研硅之间发生关联交易；

　　3、保证不会通过向有研硅借款、由有研硅提供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式占用有研硅及其子公司的资金；不挪用有研硅及其子公司资金，也不要求有研硅及其子公司为本企业及本企业控制的企业进行违规担保；

　　4、如届时发生确有必要且无法避免的关联交易，本企业、本企业控制的企业及本企业的一致行动人将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和有研硅公司章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时履行信息披露义务，绝不通过关联交易损害有研硅及其非关联股东合法权益；

　　5、如因违反本承诺函而给有研硅造成损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给有研硅及有研硅其他股东造成的所有直接损失。有研硅将有权暂扣本企业持有的有研硅股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除。如本企业未能及时赔偿有研硅因此而发生的损失或开支，有研硅有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。

　　6、上述承诺一经签署立即生效，在本企业与发行人存在关联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内，或对发行人存在重大影响期间，持续有效，且不可变更或撤销。”

　　（三）持有公司5%以上股份的主要股东出具的承诺

　　持有公司5%以上股份的主要股东有研艾斯、有研集团承诺：

　　“1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控股、实际控制或具有重大影响的其他企业严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及上市文件中披露的关联交易外（如有），本企业、本企业控制的企业及本企业的一致行动人与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易；

　　2、将充分尊重有研硅的独立法人地位，保障有研硅独立经营、自主决策，确保有研硅的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，本企业及本企业控制（含共同控制）或施加重大影响的企业将尽量避免或减少与有研硅之间发生关联交易；

　　3、保证不会通过向有研硅借款、由有研硅提供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式占用有研硅及其子公司的资金；不挪用有研硅及其子公司资金，也不要求有研硅及其子公司为本企业及本企业控制的企业进行违规担保；

　　4、如届时发生确有必要且无法避免的关联交易，本企业、本企业控制的企业及本企业的一致行动人将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和有研硅公司章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时履行信息披露义务，绝不通过关联交易损害有研硅及其非关联股东合法权益；

　　5、如因违反本承诺函而给有研硅造成损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给有研硅及有研硅其他股东造成的所有直接损失。有研硅将有权暂扣本企业持有的有研硅股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除。如本企业未能及时赔偿有研硅因此而发生的损失或开支，有研硅有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。

　　6、上述承诺一经签署立即生效，在本企业与发行人存在关联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内，或对发行人存在重大影响期间，持续有效，且不可变更或撤销。”

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制（含共同控制）或具有重大影响的其他企业严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及上市文件中披露的关联交易外（如有），本人及本人控制的企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易；

　　2、将充分尊重有研硅的独立法人地位，保障有研硅独立经营、自主决策，确保有研硅的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，本人及本人控制（含共同控制）或施加重大影响的企业将尽量避免或减少与有研硅之间发生关联交易；

　　3、保证不会通过向有研硅借款、由有研硅提供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式占用有研硅及其子公司的资金；不挪用有研硅及其子公司资金，也不要求有研硅及其子公司为本人及本人控制的企业进行违规担保；

　　4、如届时发生确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和有研硅公司章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时履行信息披露义务，绝不通过关联交易损害有研硅及其非关联股东合法权益；

　　5、如因违反本承诺函而给有研硅造成损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给有研硅及有研硅其他股东造成的所有直接损失。有研硅将有权暂扣本人在有研硅处领取的薪酬，直至违反本承诺的事项消除。如本人未能及时赔偿有研硅因此而发生的损失或开支，有研硅有权在暂扣薪酬的范围内取得该等赔偿。

　　6、上述承诺一经签署立即生效，在本人与发行人存在关联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内，或对发行人存在重大影响期间，持续有效，且不可变更或撤销。”

　　十一、发行人关于股东信息披露出具的专项承诺

　　发行人对股东情况作出如下承诺：

　　“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；

　　2、本公司历史沿革中不存在委托持股情况，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

　　3、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

　　4、本次发行保荐机构中信证券股份有限公司的全资子公司中信证券投资有限公司直接持有本公司1.27%股份，通过中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）间接持有本公司0.0183%股份；除上述情形外，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；

　　5、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。”

　　十二、本次发行的保荐机构及证券服务机构作出的承诺

　　（一）保荐机构和主承销商承诺

　　本次发行的保荐机构和主承销商中信证券股份有限公司承诺：

　　“本保荐机构确认发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因发行人的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

　　本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司作为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）发行人律师承诺

　　发行人律师德恒律师承诺：

　　“如因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或中国各级人民法院等有权部门的最终处理决定或生效裁判，依法赔偿投资者的损失。”

　　（三）发行人会计师承诺

　　发行人会计师毕马威承诺：

　　“本所为有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（四）发行人资产评估机构承诺

　　发行人资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：

　　“为有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司制作、出具的资产评估报告之专业结论有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但是能够依法证明本公司没有过错的除外。”

　　十三、保荐机构及发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

　　经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的约束措施符合相关法律法规的规定。

　　发行人：有研半导体硅材料股份公司

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2022年11月9日