深圳高速公路集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告

　　证券代码：600548         股票简称：深高速         公告编号：临2022-080

　　债券代码：163300         债券简称：20深高01

　　债券代码：175271         债券简称：G20深高1

　　债券代码：175979         债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451         债券简称：21深高01

　　债券代码：185300         债券简称：22深高01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保人名称：深圳投控湾区发展有限公司（“湾区发展”），为深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）间接持股71.83%的控股子公司。

　　● 被担保人名称：深湾基建（深圳）有限公司（“深湾基建”），为湾区发展间接持股97.5%的控股子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：湾区发展为其控股子公司深湾基建于一份借款金额为人民币17.98亿元的并购借款合同项下的债务承担连带保证责任。除本次担保外，截至本公告之日，本公司及控股子公司为深湾基建实际提供的担保余额为人民币0元。

　　● 本次担保是否有反担保：合和中国发展（高速公路）有限公司（“合和中国”）对湾区发展因本次担保支付的款项及产生的费用提供反担保保证。合和中国为湾区发展持股97.5%的控股子公司及持有深湾基建100%股权的股东。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保额度调剂金额：在股东大会批准的授权范围内，深圳投控湾区融资有限公司（“湾区融资”）的担保额度人民币16.98亿元被调剂至深湾基建。湾区融资为湾区发展的全资子公司。

　　一、担保情况概述

　　(一) 担保基本情况

　　2022年11月8日，深湾基建与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行（“工商银行”）签署了《并购借款合同》（“主合同”），工商银行同意向深湾基建提供人民币17.98亿元的借款，用于支付对深圳市广深沿江高速公路投资有限公司的增资款或置换已支付增资款中超过自有资金投入的部分，借款期限84个月。2022年11月8日，湾区发展与工商银行签署了《保证合同》（“保证合同”），湾区发展为主合同项下的本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及相关费用提供连带责任保证（“本次担保”）。保证期间至借款期届满之日后三年止。深湾基建为湾区发展间接持有97.5%股权的控股子公司，一名少数股东持有深湾基建2.5%权益，该名少数股东按合作协议的约定仅享有广深高速合营企业约定比例的收益分配权利，未按股权比例相应提供担保。

　　(二) 反担保基本情况

　　2022年11月8日，合和中国与湾区发展签署了《反担保保证合同》，合和中国就湾区发展按保证合同支付的款项及产生的费用提供反担保保证，保证承担连带偿付责任或/和连带赔偿责任。保证期间至主合同项下所有的债务及责任履行期限届满之次日起六年为止。

　　(三) 担保额度调剂情况

　　经本公司2021年度股东年会批准，本集团可以对多家全资子公司提供总额不超过人民币30亿元的担保，对多家非全资控股子公司提供总额不超过人民币70 亿元的担保，全资子公司及非全资控股子公司可分别相互调剂使用其担保额度（其中，资产负债率超过70%的子公司不能调剂使用资产负债率未超过70%的子公司担保额度，反之可调剂）。有关详情可参阅本公司日期分别为2022年3月29日、6月30日的公告以及日期为2022年6月8日的通函。

　　湾区发展基于整体融资安排的需要，拟在其子公司范围内对担保方案进行合理的优化，将湾区融资的担保额度调剂至深湾基建，调剂金额为人民币16.98亿元。上述调剂在本公司2021年度股东年会授予的担保授权内。

　　综上，有关的融资、担保和反担保、担保额度调剂关系示意如下：

　　在本公司完成对湾区发展的担保之前，湾区发展对湾区融资多笔银行贷款提供了担保。截至本公告之日，该等银行贷款未偿还余额为港币23.8亿元，折合人民币21.87亿元。担保及额度调剂前后的担保额及可用担保额度情况如下表所示：

　　单位：人民币亿元

　　二、审批程序

　　本公司于2022年3月29日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于担保事项授权的议案》，提请股东大会授权本公司董事会或其授权的执行董事批准对全资及非全资控股子公司提供担保（包括担保额度调剂等）。有关担保授权已获得本公司于2022年6月30日召开的2021年度股东年会批准。本次担保在上述股东大会批准的担保额度范围之内，并已按照授权获得适当的批准。有关详情请参阅本公司日期分别为2022年3月29日、6月30日的公告以及日期为2022年6月8日的通函。

　　三、被担保人基本情况

　　被担保人全称：深湾基建（深圳）有限公司；统一社会信用代码：91440300MA5FUWGM29；成立时间：2019年10月；注册地/主要办公地点：深圳市福田区益田路江苏大厦2-4层；法定代表人：张天亮；注册资本：人民币449,800万元；主营业务：基础设施工程、物业管理、进出口业务、投资咨询等。深湾基建为合和中国的全资子公司；湾区发展间接持有深湾基建97.5%的股权。

　　深湾基建主要财务状况如下：

　　单位：人民币千元

　　四、担保协议的主要内容

　　根据主合同和保证合同，工商银行向深湾基建提供人民币17.98亿元的借款，湾区发展作为保证人，为主合同项下的本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及相关费用提供连带责任保证。保证期间至借款期届满之日后三年止。

　　深湾基建的少数股东按合作协议的约定仅享有广深高速合营企业约定比例的收益分配权利，未按股权比例相应提供担保。

　　合和中国就湾区发展按保证合同项下向工商银行支付的任何或全部款项及由此产生的其他费用（包括但不限于利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金）提供反担保保证，保证承担连带偿付责任或/和连带赔偿责任。保证期间至主合同项下所有债务及责任履行期限届满之次日起六年为止。

　　五、担保的必要性和合理性

　　经本公司董事会及湾区发展股东大会批准，深湾基建将出资人民币29.98亿元对深圳市广深沿江高速公路投资有限公司进行增资。湾区发展根据其自身的筹资渠道和融资成本的考量，制订了合理的增资方案，安排了本次担保作为增信措施以最大程度降低成本，符合实际需求。深湾基建、合和中国及湾区发展均为本公司间接控股子公司，本次担保的主债务用于对深圳市广深沿江高速公路投资有限公司增资，其资金仍在本集团范围内，且安排了反担保措施，担保风险可控。深湾基建的少数股东按合作协议的约定仅享有广深高速合营企业约定比例的收益分配权利，除此之外，该股东目前不享受其他权利，也不承担其他责任（包括按股权比例相应提供担保的责任）。本次担保有利于在本集团范围内优化资源配置、降低综合融资成本，公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

　　六、董事会意见

　　本公司于2022年3月29日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于担保事项授权的议案》，有关担保授权已获得本公司于2022年6月30日召开的2021年度股东年会批准。本集团可以对多家全资子公司提供总额不超过人民币30亿元的担保，对多家非全资控股子公司提供总额不超过人民币70亿元的担保，全资子公司及非全资控股子公司可分别相互调剂使用其担保额度。有关详情请参阅本公司日期分别为2022年3月29日、6月30日的公告以及日期为2022年6月8日的通函。本次担保在上述担保授权范围之内。独立董事已就相关议案发表同意的独立意见，认为根据实际需要，对集团内各级全资和控股子公司相关融资/保函提供连带责任担保及相关安排，可以帮助集团各级全资及非全资控股子公司获得资金支持、满足其经营和发展需要，同时拓展公司融资渠道、降低公司财务成本；被担保人为本公司的子公司，风险可控。因此，为子公司提供担保符合本公司及股东的整体利益。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、上市公司及其控股子公司对外担保总额：截至本公告日，本公司及控股子公司已获批准可提供的对外担保总额为人民币930,836.20万元，约占本公司最近一期经审计净资产的37.78%。

　　2、上市公司对控股子公司提供的担保总额：截至本公告日，本公司已获批准可提供的对控股子公司担保总额为人民币766,488.33万元，约占本公司最近一期经审计净资产的31.11%。

　　3、截至本公告日，本公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。

　　4、除本次担保外，上市公司及其控股子公司实际发生的对外担保金额为人民币394,471.28万元，约占本公司最近一期经审计净资产的16.01%，上述担保中无逾期担保。

　　5、根据本公司2021年度股东年会批准的授权，本公司董事会或其授权的执行董事可根据实际需要批准对多家全资及非全资控股子公司提供总额不超过人民币100亿元的担保。截至本公告日，本公司董事会或其授权的执行董事有权但尚未批准的担保总额为81.56亿元。本公司董事会及其授权的执行董事将根据本集团业务开展的实际需求，审慎行使股东大会授予的权力，切实控制对外担保风险，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月8日