卓郎智能技术股份有限公司 关于评估机构江苏中企华中天资产评估 有限公司及相关人员收到中国证券监督 管理委员会新疆监管局《行政监管措施 决定书》的公告

　　证券代码：600545           证券简称：卓郎智能         公告编号：临2022-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第十届董事会第五次会议及第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组注入标的资产减值测试有关情况的议案》。公司委托江苏中企华中天资产评估有限公司对截止2019年12月31日卓郎智能机械有限公司股东全部权益进行了评估，并由其出具了苏中资评报字（2022）第1043号《资产评估报告》。具体情况详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

　　2022年11月4日，江苏中企华中天资产评估有限公司收到中国证券监督管理委员会新疆监管局下发的《关于对江苏中企华中天资产评估有限公司及注册资产评估师周雷刚、周颖采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2022】32号），现将内容公告如下：

　　江苏中企华中天资产评估有限公司、周雷刚、周颖：

　　依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我局对你们承做的卓郎智能技术股份有限公司（以下简称卓郎智能）拟了解卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎机械）股东全部权益价值资产评估项目执业质量进行检查。经查，我局发现你们在执业中存在以下问题。

　　一、项目风险评估分类不恰当

　　按照你公司质量控制要求，评估师应根据客户的性质、评估目的、评估程序、报告使用人等因素按照就高原则将评估项目分类为“一般风险”“高于一般风险”“远高于一般风险”，且评估程序因素中明确因某种原因，资产评估专业人员无法进入现场（例如：主要资产在国外）情况下，应将项目风险评估为“远高于一般风险”。而你们未对此进行恰当判断，将总体业务风险、资产评估项目风险评估分类为“高于一般风险”。上述情形不符合《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【2017】46号）第三十条、《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30号）第十六条的规定。

　　二、对项目应履行的评估职责不清晰

　　你公司已承接了卓郎智能拟了解卓郎机械股东全部权益价值资产评估项目，但在评估报告中却称，评估师不承担资产申报清单真实性、完整性和正确性的核查责任。上述情形不符合《资产评估基本准则》（财资【2017】43号）第十五条、《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30号）第五条的规定。

　　三、收益法下的核查验证程序严重缺失

　　1.未对无法执行卓郎机械海外资产和业务的现场勘查、核查验证程序对收益法评估结果产生的影响进行测算分析，并记录在底稿中。上述情形不符合《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协【2018】36号）第十六条的规定。

　　2.未获取充分的验证证据，并有效核查委托方提供的预测期起始年度收入真实性、合理性；未获取细分业务的收入增长率的足够证据；未对仅实施的卓郎机械小部分境内存货盘点情况形成有效统计；未对固定资产、在建工程实施盘点，也未搜集年审机构或者卓郎机械的盘点表或履行其他核查验证程序；未核查主要资产的权属证明。上述情形不符合《资产评估执业准则-企业价值》（中评协【2018】38号）第七条、第二十三条和《资产评估专家指引第8号-资产评估中的核查验证》（中评协【2019】39号）第四条、第十一条、第十九条的规定。

　　3.在营运资金的预测中，仅依据客户利泰醒狮（太仓）控股有限公司及其子公司（以下简称利泰醒狮）和郑氏家族对卓郎机械出具的还款承诺函，预测这两家客户应收账款合计35.40亿元将在2022年和2023年收回，未执行进一步评估程序以充分验证两家客户的信用风险和实际履约能力。上述情形不符合《资产评估执业准则-企业价值》（中评协【2018】38号）第七条、《资产评估专家指引第8号-资产评估中的核查验证》（中评协【2019】39号）第四条的规定。

　　4.在企业特定风险调整系数选取中，未充分考虑卓郎智能2019年被出具否定意见内部控制审计报告相关影响，也未结合利泰醒狮和郑氏家族大额应收账款长期挂账的情况，在特定风险中考虑公司主要客户的信用风险。上述情形不符合《资产评估执业准则-企业价值》（中评协【2018】38号）第二十六条和《资产评估专家指引第12号-收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协【2020】38号）第二十二条、第二十三条的规定。

　　5.函证程序执行不到位，未有效核查相关往来款项及货币资金的真实性、准确性、完整性。卓郎智能2021年年报中披露共有28家控股子公司，一是仅对卓郎（江苏）纺织机械有限公司、卓郎（常州）纺织机械有限公司（以下简称卓郎常州）、卓郎（常州）泰斯博斯纺织专件有限公司（以下简称泰斯博斯）三家控股子公司实施往来款项函证程序；二是仅对泰斯博斯和卓郎常州的银行账户独立发出银行函证，函证未覆盖所有经营主体和银行账户；三是未对银行、往来函证的发出及回函的过程保持控制以及有效记录，银行存款、应收账款和应付账款的回函金额占卓郎机械对应科目金额的比例不足10%,且对发出函证但未回函部分未作相关情况的书面说明。上述情形不符合《资产评估专家指引第8号-资产评估中的核查验证》（中评协【2019】39号）第四条、第九条的规定。

　　6.未对出具审计报告的会计师事务所的执业资质和独立性实施询问、书面审查、复核等核查程序。上述情形不符合《资产评估专家指引第8号-资产评估中的核查验证》（中评协【2019】39号）第十七条的规定。

　　7.对卓郎智能提供的未经审计的财务资料进行核查时，未根据重要性原则采用抽样方法对相关会计凭证进行查阅，未结合对评估对象的调查结论或者其他文件、证明和资料的核查验证结论，检查与财务数据的一致性。上述情形不符合《资产评估专家指引第8号-资产评估中的核查验证》（中评协【2019】39号）第十八条的规定。

　　四、评估方法选取不恰当

　　你们在接受委托时已明确，收益法评估时评估报告日距基准日已超过2年，难以模拟出基准日的合理可靠假设用于企业未来经营预测，且截至评估报告出具日，受全球新型冠状病毒疫情影响，无法对海外资产履行正常的现场勘查、核查验证程序。你们未充分考虑收益法的评估环境、适用条件等因素，将收益法作为其中一种评估方法。上述情形不符合《资产评估基本准则》（财资【2017】43号）第十六条和《资产评估执业准则-资产评估方法》（中评协【2019】35号）第二十一条、第二十三条的规定。

　　上述执业行为不符合《资产评估基本准则》《资产评估执业准则》《资产评估机构业务质量控制指南》《资产评估职业道德准则》的有关规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十七条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券市场诚信档案。你们应认真吸取教训，严格遵照证券法律法规和资产评估准则的规定做好整改工作，进一步加强内部管理，健全质量控制制度，相关资产评估师应加强对证券法律法规的学习，勤勉尽责履行评估工作义务，确保评估执业质量，你们应于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　卓郎智能技术股份有限公司董事会

　　2022年11月9日