福建闽东电力股份有限公司 关于控股股东变更承诺事项的公告

　　证券代码：000993        证券简称：闽东电力        公告编号：2022临-42

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司（以下简称“宁德国投公司”）发来的《关于变更承诺事项的函》。2017年，因公司非公开发行股票，宁德国投公司就同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（简称“原承诺”）。鉴于原承诺已临近到期，结合原承诺履行情况、市场及政策环境的变化，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，宁德国投公司拟对原承诺进行变更，具体情况如下：

　　一、原承诺具体内容和履行情况

　　（一）原承诺内容

　　因公司2017年非公开发行股票，宁德国投公司于2017年11月28日就同业竞争的解决措施及避免同业竞争自愿做出以下承诺：

　　“1、自本承诺出具之日起，本公司作为上市公司控股股东期间，未来不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）新增直接或间接控制与上市公司构成实质性竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

　　2、针对上市公司运营的地产项目，本公司将尊重上市公司的意愿并支持上市公司（结合上市公司经营情况、地产项目运营情况、交易对方谈判情况等因素，五年时间内），按照市场化原则，通过包括但不限于置换、收购、合并、重组、转让等方式将上市公司房地产业务进行剥离。

　　3、针对本公司参股的水电和风电公司，本公司将积极与上市公司协商确定方案，包括但不限于：（1）在上述公司符合上市条件并与上市公司达成交易意向后，争取在五年内按照市场化原则通过包括但不限于置换、收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式将该等电力公司的资产/股权注入上市公司；或者（2）按照市场化原则将该等电力公司的资产/股权转让给第三方。

　　4、本公司将全力支持上市公司业务的发展，如本公司或者本公司控制的企业、公司或其他经济组织未来产生或出现与未来上市公司主营业务或主要产品相关的业务或者商业机会，包括新建水电、风电等，本公司将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者将该等商业机会优先提供给上市公司。”

　　（二）原承诺履行情况

　　1、原承诺第一条

　　已履行。宁德国投公司至承诺期满一直严格履行承诺，未新增直接或间接控制与上市公司构成实质性竞争关系的子公司，未出现违反承诺的情形。

　　2、原承诺第二条

　　尚未完全履行。宁德国投公司积极支持上市公司按照市场化原则剥离房地产业务，上市公司原控股的两家房地产公司已有一家完成剥离，另一家公开挂牌出让未征集到意向受让方，具体如下：

　　（1）武汉楚都房地产有限公司已完成剥离

　　上市公司于2018年11月9日、2018年11月27日分别召开了第六届董事会第三十次临时会议及2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公开出让武汉楚都房地产有限公司100%股权的议案》，同意上市公司通过产权交易机构公开挂牌出让武汉楚都房地产有限公司100%股权，宁德国投公司在相关审议会议中发表了同意意见。

　　2019年5月24日，福建省产权交易中心、宁德市有信产权交易服务有限公司出具《国有资产进场交易成交通知书》《国有资产进场交易成交确认书》，武汉尚科运营管理有限公司以人民币23,418.705万元成功竞得武汉楚都100%股权。2019年5月27日，公司与武汉尚科运营管理有限公司签署了《股权转让协议》。

　　（2）宁德市东晟房地产有限公司暂未完成剥离

　　上市公司于2018年10月8日、2018年10月26日分别召开了第六届董事会第二十八次临时会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公开出让宁德市东晟房地产有限公司100%股权的议案》，同意公司通过产权交易机构公开挂牌出让宁德市东晟房地产有限公司100%股权，宁德国投公司在相关审议会议中发表了同意意见。

　　直至挂牌公告期满，本次交易未能征集到意向受让方，因此未能成功转让。

　　3、原承诺第三条

　　尚未完成。宁德国投公司参股的水电、风电公司具体为宁德国投公司通过其全资子公司闽东能源投资有限公司（简称“能源公司”）参股的国电霞浦延亭风力发电有限公司、华电宁德电力开发有限公司及宁德市上白石水利枢纽工程有限公司。

　　其中，宁德市上白石水利枢纽工程有限公司原为投资建设上白石水利枢纽工程而设立，该项目主要功能定位为防洪，同时兼顾发电，目前仍在规划论证阶段，尚未开工建设，未来业绩尚存在较大不确定性，现阶段注入上市公司不利于维护上市公司股东利益；国电霞浦延亭风力发电有限公司、华电宁德电力开发有限公司为有限责任公司，根据《公司法》等相关规定，有限责任公司的原股东享有拟转让股权的优先购买权。宁德国投公司及能源公司曾数次与两家参股公司的其他股东沟通商议拟转让其所持有的参股公司股权事宜，并就其他股东是否放弃优先购买权事宜征询意见，尚未达成一致意见。

　　基于上述情况，宁德国投公司参股水电、风电公司暂未完成注入上市公司或对第三方转让。

　　4、原承诺第四条

　　已履行。宁德国投公司至承诺期满一直严格履行承诺，未出现违反承诺的情形。

　　二、变更承诺的原因及后续计划

　　如前所述，原承诺约定的五年期限即将届满，但未全部履行完毕，且预计无法在原承诺到期（即2022年11月27日）前完成，故申请本次承诺变更事项，具体分析如下：

　　（一）上市公司房地产子公司剥离

　　1、变更承诺的原因

　　上市公司房地产子公司宁德市东晟房地产有限公司曾于2018年11月公开挂牌转让，因未征集到意向受让方而未能完成转让。为避免因股权转让导致项目延期、无法在竣工时限内完成的情形，公司暂缓实施股权转让，继续开发宁德市东晟房地产有限公司存量“东晟广场”项目，拟待上述存量项目基本完成后再启动剥离工作。但受所在地房地产市场状况、疫情等多方面因素影响，“东晟广场”项目实施进度不及预期，故宁德市东晟房地产有限公司的剥离工作相应有所延后，预计无法在原承诺到期（即2022年11月27日）前完成剥离。

　　2、后续实施计划

　　若上市公司后续再次采用公开挂牌方式出让宁德市东晟房地产有限公司股权，宁德国投公司将积极参与摘牌，避免再次出现流拍情形；若上市公司后续采用其他方式剥离宁德市东晟房地产有限公司股权，宁德国投公司亦将积极支持配合。

　　（二）宁德国投公司参股水电、风电公司的处置

　　1、变更承诺的原因

　　宁德国投参股的水电和风电公司因拟投资建设项目尚未实施、未来业绩存在较大不确定性、与参股公司的其他股东沟通未达成一致意见等因素，尚未注入上市公司或对第三方转让，且预计无法在原承诺到期（即2022年11月27日）之前解决。

　　2、后续实施计划

　　针对宁德市上白石水利枢纽工程有限公司，宁德国投公司拟待培育发展后，根据其未来项目实施进展及经营情况考虑注入上市公司或对第三方转让；针对国电霞浦延亭风力发电有限公司、华电宁德电力开发有限公司为有限责任公司，宁德国投公司将继续加大力度与参股公司的其他股东沟通，争取就放弃优先购买权等事项达成一致意见后，注入上市公司或对第三方转让；上述资产注入上市公司具体实施方式将优先考虑发行股份购买资产，也可考虑资产/股权置换、现金转让等其他方式，具体届时由各方协商确定。

　　三、变更后的承诺内容

　　宁德国投公司拟重新出具承诺的具体内容如下：

　　“1、针对上市公司控股的宁德市东晟房地产有限公司，本公司将在2025年12月31日之前促成上市公司通过包括但不限于置换、收购、合并、重组、转让等方式将宁德市东晟房地产有限公司进行剥离。

　　2、针对截至本承诺函出具之日本公司已参股的水电和风电公司，本公司将积极与上市公司协商确定方案，包括但不限于：（1）在满足注入上市公司条件（包括但不限于相关资产权属清晰、不存在重大法律瑕疵、最近两年盈利）的情况下，积极促成在2025年12月31日之前按照市场化原则通过包括但不限于置换、收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式将该等电力公司股权注入上市公司；或者（2）在2025年12月31日之前按照市场化原则将该等电力公司的资产/股权转让给第三方。”

　　上述变更后的承诺自股东大会审议通过本次承诺变更事项之日起生效，宁德国投公司于2017年11月28日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》自股东大会审议通过本次承诺变更事项之日起失效。

　　四、履行的相关审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年11月8日，公司第八届董事会第十次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，通过了《关于控股股东拟变更承诺事项的议案》。同意控股股东宁德国投公司本次承诺变更事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。关联董事陈凌旭先生、陈丽芳女士、陈强先生、王辉先生对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，宁德国投公司届时将对该议案回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司控股股东变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等有关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。因此，我们同意本次承诺变更事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2022年11月8日，公司第八届监事会第六次会议审议了《关于控股股东拟变更承诺事项的议案》。监事会认为：该事项涉及控股股东，关联监事黄祖荣先生、张娜女士、郑希富先生需回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、宁德国投公司出具的《关于变更承诺事项的函》；

　　2、第八届董事会第十次临时会议决议；

　　3、第八届监事会第六次会议决议；

　　4、独立董事关于第八届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　福建闽东电力股份有限公司董事会

　　2022年11月8日

　　证券代码：000993      证券简称：闽东电力      公告编号：2022临-43

　　福建闽东电力股份有限公司关于召开

　　2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。经公司第八届董事会第十次临时会议审议通过，决定召开公司2022年第三次临时股东大会。

　　3、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

　　4、召开时间：2022年11月25日(星期五)下午14:30。

　　网络投票时间：本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月25日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过互联网投票系统投票的具体时间为：2022年11月25日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2022年11月18日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：福建省宁德市蕉城区蕉城南路68号东晟泰丽园1号楼3层。

　　二、会议审议事项

　　公司控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司在审议本议案时将回避表决。上述议案已经公司第八届董事会第十次临时会议，议案具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第十次临时会议决议公告》（公告编号：2022董-13）及《关于控股股东变更承诺事项的公告》（公告编号：2022临-42）。

　　三、会议登记方法

　　1. 登记方式：

　　①法人股股东由法定代表人出席的，持法定代表人证明书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；委托代理人出席的，代理人持法定代表人授权书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；

　　②社会公众股持股东帐户卡和本人身份证进行登记；

　　③异地股东可以用传真或信函方式登记；

　　④个人股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东帐户卡和本人身份证进行登记。

　　2.登记时间：2022年11月24日上午8:30～11:30 下午14:30～17:30

　　3.登记地点：福建省宁德市蕉城区蕉城南路68号东晟泰丽园1号楼3层

　　福建闽东电力股份有限公司董事会办公室。

　　4.会议联系方式：

　　会议联系人：郑曦阳

　　电话：0593-2768983

　　传真：0593-2098993

　　5.会议费用：参会股东食宿交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第十次临时会议决议；

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：2022年第三次临时股东大会授权委托书

　　福建闽东电力股份有限公司董事会

　　2022年11月8日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360993，投票简称为“闽电投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，差额选举时，所投人数不得超过应选人数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年11月25日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月25日（现场股东大会结束当日）9:15-15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权授权     （先生/女士）代表本人（或本单位）出席福建闽东电力股份有限公司2022年第三次临时股东大会，受托人将依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

　　注：委托人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，并在所选意见的相应栏目处打“√”，多选或不选视为无效委托。

　　委托人签名（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2022年 月 日

　　有效期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。）

　　证券代码：000993      证券简称：闽东电力      公告编号：2022监-04

　　福建闽东电力股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开的时间、地点和方式

　　福建闽东电力股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第六次会议于2022年11月8日在公司三楼会议室召开。

　　会议由公司监事会主席黄祖荣先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事出席会议的情况

　　会议应到监事5名，实到监事5名，名单如下：

　　黄祖荣、张娜、郑希富、温巧容、褚东倩。

　　三、审议事项的具体内容和会议形成的决议

　　（一）审议《关于控股股东拟变更承诺事项的议案》；

　　该事项涉及控股股东，关联监事黄祖荣先生、张娜女士、郑希富先生需回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建闽东电力股份有限公司监事会

　　2022年11月8日

　　证券代码：000993     证券简称：闽东电力     公告编号：2022董-13

　　福建闽东电力股份有限公司

　　第八届董事会第十次临时会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.发出董事会会议通知的时间和方式。

　　本次会议的通知于2022年11月4日以电话、电子邮件和传真的方式发出。

　　2.召开董事会会议的时间、地点和方式。

　　福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次临时会议于2022年11月8日在宁德市蕉城区蕉城南路68号东晟泰丽园1号楼3层公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3.董事出席会议的情况

　　会议应出席董事9名，实际出席董事8人，独立董事刘宁先生、郑守光先生、温步瀛先生以通讯方式出席，董事陈丽芳女士因出差在外委托董事陈强先生代为表决。

　　4.董事会会议的主持人和列席人员。

　　本次会议由公司董事长陈凌旭先生主持，公司监事会监事及其他高级管理人员，列席了会议。

　　5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于控股股东拟变更承诺事项的议案》；

　　具体内容详见同日发布的《关于控股股东变更承诺事项的公告》（公告编号：2022临-42）。

　　关联董事陈凌旭先生、陈丽芳女士、陈强先生、王辉先生对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票；

　　表决结果：议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　　独立意见：公司控股股东变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等有关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。因此，我们同意本次承诺变更事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2、审议《关于增加闽电（古田）新能源开发有限公司注册资本金的议案》；

　　闽电（古田）新能源开发有限公司（以下简称“古田公司”）为公司下属全资子公司福建闽电新能源开发有限公司（以下简称“新能源公司”）出资设立的全资子公司。为满足古田县鹤塘镇西洋村“食用菌+光伏”示范项目建设的资金需求及保障古田公司可持续发展，扩大公司电力主业规模，董事会同意由新能源公司利用其自有资金，以现金方式为古田公司增加注册资本金2000万元。本次增资完成后，古田公司注册资本将由1000万元增加至3000万元，增资前后股权结构不变。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：议案通过。

　　3、审议《关于给予福鼎磻溪镇桑海村乡村振兴赞助费的议案》；

　　福鼎市磻溪镇桑海村是公司下属福鼎发电分公司桑园水库移民后靠村，为响应国家乡村振兴战略、践行社会责任，切实帮助解决当地村民出行实际困难，董事会同意公司给予福鼎磻溪镇桑海村乡村振兴交通赞助费34万元。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：议案通过。

　　4、审议《关于召开2022年第三次临时股东大会通知的议案》；

　　具体内容详见同日发布的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022临-43）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：议案通过。

　　特此公告。

　　福建闽东电力股份有限公司董事会

　　2022年11月8日