锦泓时装集团股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团      公告编号：2022-064

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2022年11月8日（星期二）在南京市茶亭东街240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年11月3日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长王致勤先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-066）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2022年11月9日

　　证券代码：603518        证券简称：锦泓集团        公告编号：2022-065

　　转债代码：113527        转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2022年11月8日（星期二）在南京市茶亭东街240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年11月3日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席祁冬君女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-066）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司监事会

　　2022年11月9日

　　证券代码：603518           证券简称：锦泓集团     公告编号：2022-066

　　转债代码：113527           转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●募集资金临时补充流动资金的金额：人民币25,104.30万元。

　　●募集资金临时补充流动资金的期限：自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

　　一、 公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1971号）核准，锦泓集团向社会公开发行面值总额74,600.00万元可转换公司债券，期限6年。本次可转换公司债券的募集资金总额为人民币74,600.00万元，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用2,134.36万元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税120.81万元，共计募集资金净额为人民币72,586.45万元。上述募集资金净额已于2019年1月30日到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），于2019年6月更名为以上名称）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了苏公[2019]B008号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

　　公司于2021年11月23日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用公开发行可转换公司债券“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的闲置募集资金25,088.23万元用于临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2022年11月7日将该次临时用于补充流动资金的募集资金全部归还。

　　公司于2022年4月29日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用公开发行可转换公司债券“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的闲置募集资金6,000.00万元用于临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　（一）募投项目实施情况

　　单位：万元

　　（二）募集资金账户余额情况

　　单位：万元

　　注  1：募集资金账户余额数据统计截至2022年11月7日。

　　2：“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目已实施完毕。公司将该项目的部分闲置募集资金出借给甜维你（上海）商贸有限公司，并存放于其开设的募集资金账户内。

　　3：“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目未实施完毕，经公司2022年4月29日召开的第四届三十五次董事会审议，将该项目账户下的闲置募集资金6,000.00万元用于临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　4：“补充流动资金”募投项目已实施完毕，其募集资金专户已于2019年4月17日销户。

　　三、本次将部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的情况

　　本着遵循股东利益最大化的原则，为最大限度地提高募集资金使用效率、减少财务费用、维护公司和投资者的利益，公司拟将2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中关于“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”的部分闲置募集资金25,104.30万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。期限届满，公司将及时归还资金至募集资金专户。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，已通过公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议。全体独立董事、监事会、保荐机构对本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项发表了专项意见。

　　公司本次使用部份闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，符合监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）、独立董事的独立意见

　　全体独立董事对公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了独立意见，公司独立董事认为：因公司经营发展需要，本次拟将2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中关于“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”的部分闲置募集资金25,104.30万元用于临时补充流动资金，有利于确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本、优化公司资金结构、改善公司流动资金状况、提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意该项议案。

　　（二）、监事会意见

　　公司监事会认为：因公司经营发展需要，本次拟将2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中关于“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”的部分闲置募集资金25,104.30万元用于临时补充流动资金，有利于确保募集资金的有效使用、合理降低财务成本、优化公司资金结构、改善公司流动资金状况、提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意该项议案。

　　（三）、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2022年11月9日