湖南南新制药股份有限公司 关于重大资产重组事项的进展公告

　　证券代码：688189      证券简称：南新制药      公告编号：2022-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 重大风险及重要内容提示

　　1、根据湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）与交易对方于2022年10月8日签署的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（四）》（以下简称“《补充协议（四）》”）的相关约定，《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的有效期进一步延长至2022年11月8日。截至2022年11月8日，公司与交易对方尚未就本次交易方案的主要条款达成一致，《框架协议》的有效期限已届满。鉴于此，《框架协议》中约定的“交易对方保证不将其所持标的公司股权转让给公司以外的第三方”之排他性条款已失效。

　　2、本次交易存在终止的风险。

　　3、根据公司与兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”）、Synermore Company Limited签署之《借款协议》的相关约定，公司已向兴盟生物出借人民币20,000万元。为了担保上述债权的顺利实现，Synermore Company Limited已将其持有兴盟生物的566万美元注册资本质押给公司，并办理完毕质押登记。如果本次交易拟终止或实际终止的，公司将及时采取措施要求兴盟生物归还借款本金及利息。

　　4、公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序。公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，将及时作出公告。

　　一、重大资产重组事项的基本情况

　　公司拟向Synermore Company Limited等兴盟生物的股东以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权，同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2020年10月26日开市起停牌。具体内容详见公司于2020年10月24日、2020年10月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2020-013）和《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-014）。

　　2020年11月6日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，经向上海证券交易所申请，公司股票于2020年11月9日开市起复牌。具体内容详见公司于2020年11月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

　　2022年7月5日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组总体交易方案的议案》。交易各方同意将发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权的总体方案调整为以现金增资及股权转让的方式取得兴盟生物51%股权（以下简称“本次交易”）。

　　二、重大资产重组事项的进展情况

　　（一）前期进展情况

　　公司严格按照相关法律法规披露本次交易的进展情况，前期进展情况请详见公司于2022年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2022-055）的具体内容。

　　（二）本次进展情况

　　2022年10月8日，公司与交易对方签署了《补充协议（四）》，该协议约定：“自本补充协议签署之日起，《框架协议》的有效期进一步延长至2022年11月8日。有效期内，未经各方一致书面同意，任何一方不得单方终止《框架协议》”。

　　截至2022年11月8日，公司与交易对方尚未就本次交易方案的主要条款达成一致，《框架协议》的有效期限已届满。鉴于此，《框架协议》中约定的“交易对方保证不将其所持标的公司股权转让给公司以外的第三方”之排他性条款已失效。

　　根据公司与兴盟生物、Synermore Company Limited签署之《借款协议》的相关约定，公司已向兴盟生物出借人民币20,000万元。为了担保上述债权的顺利实现，Synermore Company Limited已将其持有兴盟生物的566万美元注册资本质押给公司，并办理完毕质押登记。如果本次交易拟终止或实际终止的，公司将及时采取措施要求兴盟生物归还借款本金及利息。

　　三、风险提示

　　1、本次交易存在终止的风险。

　　2、公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序。在发出审议本次交易事项的股东大会通知之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告；公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，将及时作出公告。

　　3、公司于2020年11月25日披露的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2022年11月9日