香农芯创科技股份有限公司 第四届董事会第二十七次（临时）会议决议公告

　　证券代码：300475         证券简称：香农芯创        公告编号：2022-083

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2022年11月4日以电子邮件和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体董事、监事、高级管理人员于2022年11月8日以通讯方式召开第四届董事会第二十七次（临时）会议。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　1、审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。

　　为落实公司发展战略，满足公司持续经营对资金的需求，公司全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）、全资孙公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）、控股孙公司深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）拟向银行和其他主体申请办理包括但不限于借款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等业务，用于其日常经营需要。

　　董事会同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方拟为联合创泰、创泰电子、新联芯办理上述业务提供新增不超过人民币18.5亿元（或等值外币）的增信措施，增信措施包括但不限于担保、反担保等措施，期限为本议案审议通过之日至公司2022年年度股东大会召开之日，具体以银行等相关主体要求签署的文件为准。公司合并范围内主体不向黄泽伟先生、彭红女士及其关联方支付本次增信费用，也不提供反担保。

　　本次关联交易为公司单方面获得利益的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本议案豁免提交股东大会审议。

　　黄泽伟先生作为关联董事回避表决。

　　审议结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2022-085）、《独立董事关于第四届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十七次（临时）会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月9日

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创        公告编号：2022-084

　　香农芯创科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十五次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于2022年11月4日以电子邮件和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体监事于2022年11月8日以通讯方式召开第四届监事会第二十五次（临时）会议。会议由监事会主席宋建彪先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　1、审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。

　　为落实公司发展战略，满足公司持续经营对资金的需求，公司全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称 “联合创泰”）、全资孙公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）、控股孙公司深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）拟向银行和其他主体申请办理包括但不限于借款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等业务，用于其日常经营需要。

　　监事会同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方拟为联合创泰、创泰电子、新联芯办理上述业务提供新增不超过人民币18.5亿元（或等值外币）的增信措施，增信措施包括但不限于担保、反担保等措施，期限为本议案审议通过之日至公司2022年年度股东大会召开之日，具体以银行等相关主体要求签署的文件为准。公司合并范围内主体不向黄泽伟先生、彭红女士及其关联方支付本次增信费用，也不提供反担保。

　　本次关联交易为公司单方面获得利益的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本议案豁免提交股东大会审议。

　　本议案不涉及监事回避表决。

　　审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2022-085）。

　　三、备查文件

　　1、《第四届监事会第二十五次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司监事会

　　2022年11月9日

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创        公告编号：2022-085

　　香农芯创科技股份有限公司关于

　　接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年11月8日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十七次（临时）会议及第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方对公司全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）、全资孙公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）、控股孙公司深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）新增提供不超过人民币18.5亿元（或等值外币）的增信措施。独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。现将具体内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为落实公司发展战略，满足公司持续经营对资金的需求，联合创泰、创泰电子、新联芯拟向银行和其他主体申请办理包括但不限于借款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等业务，用于其日常经营需要。

　　黄泽伟先生、彭红女士及其关联方拟为上述主体办理上述业务提供新增不超过人民币18.5亿元（或等值外币）的增信措施，增信措施包括但不限于担保、反担保等措施，期限为本议案审议通过之日至公司2022年年度股东大会召开之日，具体以银行等相关主体要求签署的文件为准。公司合并范围内主体不向黄泽伟先生、彭红女士及其关联方支付本次增信费用，也不用提供反担保。

　　黄泽伟先生任公司董事、联席董事长，持有公司股份2100万股（占公司总股本的5%），为公司的关联方。彭红女士现任联合创泰董事、总裁，为公司收购联合创泰的业绩承诺人之一，可以对联合创泰施加重大影响。根据谨慎性原则，公司认定彭红女士为公司关联方。因此黄泽伟先生、彭红女士及其关联方本次为公司子公司、孙公司提供的增信措施构成关联交易。

　　本次关联交易为公司单方面获得利益的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本议案豁免提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　黄泽伟先生，中国国籍，公司董事、联席董事长，联合创泰董事，持有公司股份2100万股（占公司总股本的5%），为公司收购联合创泰的业绩承诺人之一。

　　彭红女士，中国国籍，联合创泰董事、总裁，为公司收购联合创泰的业绩承诺人之一，可以对联合创泰施加重大影响。根据谨慎性原则，公司认定彭红女士为公司关联方，彭红女士未持有公司股份。

　　经查询，黄泽伟先生、彭红女士不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价依据

　　本次关联交易为关联方为公司合并报表范围内主体无偿提供增信措施，公司无需向关联方支付费用，也不提供反担保。具体的增信措施由公司与相关主体后续协商确定。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　本次关联交易的相关协议尚未签署，在第四届董事会第二十七次（临时）会议决议范围内，以各方最终签署的相关协议为准。

　　五、交易目的及对上市公司的影响

　　本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，公司不用向关联方支付本次增信费用，也不用提供反担保，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　六、与上述关联方累计已发生的关联交易总金额

　　截止到本公告日，黄泽伟先生、彭红女士累计为联合创泰提供的担保合同余额为9.3795亿元（按照2022年11月8日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.2150元折算，不含本次关联交易）。

　　本年年初至本公告日，公司及子公司不存在为黄泽伟先生、彭红女士及其关联方提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生、彭红女士及其关联方担保事项。

　　七、董事会审议情况

　　本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。董事会同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子、新联芯提供担保、反担保等增信措施，用于上述主体向银行和其他主体申请办理包括但不限于借款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等业务，用于其日常经营需要。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经对接受关联方提供增信措施暨关联交易事项的充分了解，我们认为关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司合并报表范围内主体提供无偿增信措施事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。 因此，我们对接受关联方提供增信措施暨关联交易事项的相关内容表示认可，并且同意将议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司合并报表范围内主体提供无偿增信措施，有利于公司业务发展，不存在特殊利益安排，不存在损害中小股东利益的行为。公司董事会审核该议案决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意接受关联方为公司合并报表范围内主体提供增信措施的事项。

　　九、监事会意见

　　本次关联交易有利于满足公司日常经营需要，有利于补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，因此，监事会同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子、新联芯提供担保、反担保等增信措施，用于上述主体向银行和其他主体申请办理包括但不限于借款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等业务，用于其日常经营需要。

　　十、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十七次（临时）会议决议》；

　　2、《第四届监事会第二十五次（临时）会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于第四届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月9日

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创        公告编号：2022-086

　　香农芯创科技股份有限公司

　　关于为孙公司提供担保及反担保

　　暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截止到本公告日，公司及子公司累计担保额度为不超过人民币31.2亿元（或等值外币，不含子公司对公司担保），占公司2021年度经审计净资产的比例为200.38%，公司及子公司有效期内担保合同金额为13.1655亿元（按照2022年11月8日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.2150元折算，不含子公司对公司担保），占公司2021年度经审计净资产的比例为84.55%。

　　2、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意防范风险。

　　近期，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）拟向深圳市高新投小额贷款有限公司（以下简称“高新投小贷公司”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳南山区支行（以下简称“邮储银行”）分别申请1500万元、500万元的借款。经过与相关主体沟通，公司、全资子公司宁国聚隆减速器有限公司（以下简称“聚隆减速器”）、关联方黄泽伟先生和彭红女士需要提供担保、反担保等增信措施，现将有关事项公告如下：

　　一、审议情况概述

　　（一）担保审议情况概述

　　2022年10月31日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整银行授信申请并调整担保事项的议案》，同意公司合并范围内主体新增对创泰电子人民币5000万（或等值外币）的担保，调增后对创泰电子新增担保金额为不超过人民币5000万元（或等值外币），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等，上述担保用于创泰电子向银行及其他主体等办理借款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证、抵押质押等业务。详见公司于2022年10月15日、11月1日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整银行授信申请并调整担保事项的公告》（公告编号：2022-076）、《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-081）。

　　（二）关联方提供担保暨关联交易审议情况概述

　　2022年11月8日，公司召开第四届董事会第二十七次（临时）会议、第四届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司全资子公司联合创泰科技有限公司、创泰电子、控股孙公司深圳市新联芯存储科技有限公司新增不超过人民币18.5亿元（或等值外币）的增信措施。详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2022-085）。

　　二、本次担保及反担保暨关联交易情况

　　1、基本情况

　　（1）创泰电子拟向高新投小贷公司申请人民币1500万元的借款用于其日常经营。公司、黄泽伟先生和彭红女士拟为上述借款提供连带责任担保，聚隆减速器拟以三项专利为上述借款提供质押担保。

　　同时，为增强本次融资的偿债保障，深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投担保公司”）拟为创泰电子上述1500万元借款提供连带责任保证担保。公司、黄泽伟先生和彭红女士拟为上述担保事项提供反担保。

　　上述借款事项涉及的相关协议尚未签署。

　　（2）创泰电子拟向邮储银行申请500万元借款用于补充流动资金。为增强本次融资的偿债保障，高新投担保公司拟为上述500万元借款提供连带责任保证担保。公司、黄泽伟先生和彭红女士拟为上述担保事项提供反担保。

　　上述借款事项涉及的相关协议尚未签署。

　　（3）公司及聚隆减速器本次担保、反担保的被担保对象系全资孙公司创泰电子，原因系创泰电子向高新投小贷公司及邮储银行申请借款。本次借款、担保（含反担保）等事项已经履行审议程序，借款、担保金额、担保范围在公司股东大会授权范围内，无须再次审议。

　　关联方黄泽伟先生和彭红女士本次担保、反担保的被担保对象系全资孙公司创泰电子，原因系创泰电子向高新投小贷公司及邮储银行申请借款。本次事项已经履行审议程序，本次担保在第四届董事会第二十七次（临时）会议审议批准的额度范围内，无须再次审议。

　　2、其他交易对手方信息

　　（1）高新投小贷公司基本情况

　　企业名称：深圳市高新投小额贷款有限公司

　　法定代表人：曾珲

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：119,000万元

　　注册地址：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心35楼10-25单元

　　经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。

　　公司与高新投小贷公司无关联关系。

　　（2）邮储银行基本情况

　　企业名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳南山区支行

　　负责人：丁照东

　　类型：股份有限公司分公司(上市、国有控股)

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道创业路社区南海大道2622号邮政综合楼一楼

　　经营范围：许可经营项目是：吸收公众存款；办理汇兑业务；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；代理发行、兑付，承销政府债券；买卖、代理买卖外汇；代理政策性银行、商业银行及其他金融机构特定业务；办理协议存款；买卖政府债券、金融债券；办理个人存款证明服务；提供保管箱服务；办理网上银行业务；从事银团贷款业务；办理小额贷款业务；办理基金代销业务；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　公司与邮储银行不存在关联关系。

　　（3）高新投担保公司

　　企业名称：深圳市高新投融资担保有限公司

　　法定代表人：刘苏华

　　注册资本：700,000万元

　　注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元

　　经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。

　　公司与高新投担保公司不存在关联关系。

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止到本公告日，公司及子公司累计担保额度为不超过人民币31.2亿元（或等值外币，不含子公司对公司的担保），占公司2021年度经审计净资产的比例为200.38%，公司及子公司有效期内担保合同金额为13.1655亿元（按照2022年11月8日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.2150元折算，不含子公司对公司担保），占公司2021年度经审计净资产的比例为84.55%。

　　公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。

　　四、累计关联担保的数量

　　截止到本公告日，黄泽伟先生、彭红女士累计为公司（含子公司）提供的担保合同余额为9.3795亿元（按照2022年11月8日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.2150元折算），公司（含子公司）不存在为黄泽伟先生、彭红女士及其关联方提供担保的情形。

　　五、备查文件

　　1、《2022年第三次临时股东大会决议》；

　　2、《第四届董事会第二十七次（临时）会议决议》；

　　3、《第四届监事会第二十五次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2022年11月9日