南侨食品集团（上海）股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市公告

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品        编号：临 2022-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次解除限售股票数量:761,204股，占目前公司股本总额的0.18%。

　　● 本次解除限售股票上市流通时间：2022年11月14日。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2022年10月28日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，现就公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市的相关情况说明如下：

　　一、 股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　(一) 《激励计划》方案及履行程序

　　1、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2021年10月15日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2021年10月16日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2021-042）、《南侨食品集团（上海）有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：临2021-043）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2021-046）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

　　2、2021年10月16日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2021-049），独立董事陈怀谷先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的有关公司《激励计划》相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年10月18日至2021年10月28日，公司将本次拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　2021年10月29日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2021-052）。

　　4、2021年11月1日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划》首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查。

　　2021年11月2日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-054）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-055）。

　　5、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2021年11月12日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2021年11月13日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：临2021-059）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2021-060）。

　　6、2021年12月16日，公司在中登上海分公司办理完成限制性股票首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由423,529,412股增加至427,654,412股。

　　7、2022年10月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，《激励计划》预留部分限制性股票授予价格调整为16.095元/股。公司独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2022年10月10日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于核查2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2022年10月11日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》及《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》（公告编号：临2022-059）。

　　8、2022年10月11日至2022年10月21日，公司将《激励计划》预留部分拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至 2022 年 10 月 21 日公示期满，除1名拟激励对象离职，预留部分激励对象由66名调整为65名，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　2022年10月22日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2022-060）。

　　9、2022年10月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2022年10月28日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2022年10月29日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-063）、《南侨食品集团（上海）股份有公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》（公告编号：临2022-064）、《南侨食品集团（上海）股份有公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2022-065）及《南侨食品集团（上海）股份有公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：临2022-066）。

　　(二) 历次限制性股票授予情况

　　(三) 历次限制性股票解锁情况

　　本次解锁为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁，此前无限制性股票解锁情况。

　　二、 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　1、 首次授予部分限制性股票第一个解除限售期已届满的说明

　　根据公司《激励计划》的规定，本激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　如上所述，本激励计划中首次授予部分第一个解除限售期自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划中首次授予部分登记日为2021年11月12日，第一个解除限售期已于2022年11月11日届满。

　　2、 首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售期届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司将在首次授予部分第一个解除限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。

　　三、 本次实施的2021年限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　鉴于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及由于公司层面及个人层面业绩考核存在部分未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次合计回购注销147,796股限制性股票，具体情况如下：

　　1、根据公司《激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核解锁条件为“以2020年度营业收入为基数，2021年度营业收入增长率不低于25%，业绩考核目标触发值为年度目标值的80%”。根据公司层面业绩考核要求，依据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告（毕马威华振审字第2202005号），公司2021年度营业收入为2,872,992,405.49元，营业收入增长率为23.71%，公司层面业绩考核条件已达到业绩考核目标触发值，公司层面可解除的限售比例为第一次解除限售可解除限售比例(X)为94.8314%。根据个人业绩考核要求，本次可解除限售的激励对象人数184人，其中：183人年度考核结果为B及以上，个人层面解除限售比例为100%；1人年度考核结果为B-，个人层面解除限售比例为60%。因解除限售条件部分成就回购注销限制性股票数量为42,796股，占公司目前总股本的0.01%。根据公司《激励计划》的相关规定，未达标部分由公司回购注销。

　　2、因5名原激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》第十三章中“激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象离职”的相关规定，鉴于原激励对象5人因个人原因主动辞职，不再具备激励资格，公司将对5人已获授但尚未解除限售的限制性股票105,000股进行回购注销。

　　综上所述，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期合计将回购注销147,796股，占公司目前总股本的0.03%，除此之外与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、 本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售情况

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为184人。

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为761,204股，占目前公司股本总额的0.18%。

　　3、首次授予部分第一个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

　　注: 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍原因所致。

　　五、 本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本激励计划第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通时间为：2022年11月14日。

　　2、本激励计划第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通数量为：761,204股。

　　3、本次解除限售涉及的董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　5、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：

　　六、 法律意见书的结论意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为：公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期将于2022年11月11日届满，本次解除限售满足《激励计划》中规定的解除限售条件。

　　七、 独立财务顾问的结论意见

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：南侨食品2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，第一个解除限售期的解除限售条件已经部分成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》等相关规定。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月10日