四川西部资源控股股份有限公司 股票交易异常波动暨风险提示公告

　　证券代码：600139       股票简称：*ST西源      公告编号：临2022-134号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　

　　重要内容提示：

　　● 四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2022年11月7日、11月8日、11月9日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过15%，属于股票交易异常波动。

　　● 经公司自查，并向控股股东及实际控制人书面核实，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大事项。

　　● 公司面临退市风险提示：

　　因公司2021年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且2021年度扣除与主营业务无关的和不具备商业实质的营业收入低于人民币1亿元、2021年末净资产为负值,以及公司2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票已自2021年年度报告披露后于2022年5月6日被实施退市风险警示。

　　截至2022年9月30日，公司总资产为46,806.27万元，净资产为-59,560.06万元，2022年1-9月实现营业收入6.88万元，实现归属于上市公司股东的净利润-10,784.25万元，第三季度财务数据未经注册会计师审计。

　　若公司2022年度相关会计数据仍存在上述情形之一，或公司2022年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见以及否定意见等类型的审计报告，公司股票将在2022年年度报告披露后面临财务类强制性退市的风险。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　● 经营风险提示：

　　近年来，公司业绩出现持续亏损，财务状况恶化，面临大额债务，且所持有的资产均被冻结，2021年报审计意见中表示公司持续经营能力存在重大不确定性。2022年10月15日，根据公司第九届董事会第三十一次会议决议，公司全资子公司广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下简称“三山矿业”）已经以自筹资金人民币1,250万元收购了山西通炜选煤有限公司（以下简称“山西通炜”）67%股权。目前山西通炜进入生产准备期，进行设备状态检查检修、协调和组织客户、供应商。后续公司能否有效改善公司经营状况仍存在重大不确定性。

　　● 运营资金不足可能导致收购项目存在难以形成稳定业务模式的相关风险提示：

　　山西通炜被三山矿业收购前因营运资金不足等因素，导致在手合同履行处于延期状态。截至目前，山西通炜未与客户就延期交货事宜签订补充协议，山西通炜亦未接到任何责任诉求，其销售合同延期履行相关违约责任存在一定不确定性。

　　● 相关矿业资产未正式开展生产经营活动的风险提示：

　　公司全资子公司维西凯龙矿业有限责任公司（以下简称“凯龙矿业”）所拥有的铜矿，以及全资子公司三山矿业所拥有的金矿，均未正式开展生产经营活动，未给公司带来业务收入。截至目前，上述矿山的采矿权及探矿权证均已到期，延续工作仍在办理中，完成时间尚存在不确定性。

　　● 无法表示意见涉及事项的风险提示：

　　由于公司“1、公司净资产为负，唯一正常经营的子公司被司法处置，主营业务缺失，大额债务无力偿还，财务状况持续恶化，主要资产、子公司股权被司法冻结，矿业权延续具有不确定性，经营停滞。存在与持续经营相关的多项重大不确定性”以及“2、重要原控股子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司审计受限”，导致公司2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。

　　截至目前，公司收购的山西通炜已进入生产准备期，目前正安排人员进行设备状态检查检修、协调和组织客户、供应商。除此之外，上述无法表示意见涉及事项暂无其他进展。

　　若上述无法表示意见涉及事项的影响无法消除，公司2022年度财务报告仍将可能被出具保留意见、无法表示意见，或者否定意见的审计报告，即公司仍将面临退市风险。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票于2022年11月7日、11月8日、11月9日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过15%，根据《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　1、生产经营情况

　　自公司原控股子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）股权被司法划转后，公司即失去了主营业务核心资产。目前，公司仅剩余暂未正式开展生产经营活动的2家矿山子公司，面临丧失主营业务收入的困境，日常运转仅依靠控股股东北京美通联合贸易有限公司（以下简称“北京美通”）借款维持。

　　截至目前，公司债务处置尚未完成，主要为公司涉及交通租赁原控股股东重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）债务正被强制执行中，具体为：公司在2014年收购交通租赁股权时，向其原控股股东开投集团做出业绩承诺，根据重庆仲裁委员会出具的仲裁结果，公司应向其支付利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日）；截至2022年6月30日，公司应支付的业绩承诺款、违约金等费用90,997.07万元。截至目前，公司已就此被法院强制执行金额共计5,985.9656万元（包含公司持有的交通租赁0.9%股权折价654.2256万元以物抵债部分）。同时，公司持有的矿山子公司股权已被法院司法冻结。

　　自2021年12月30日起，开投集团将上述所持有的截至2021年12月31日的公司债权（扣除已被法院强制执行部分）进行了公开挂牌对外转让，并在多次延牌均未征集到符合条件的意向受让方后，连续4次调整了转让底价。截至目前，上述债权本次挂牌转让底价为22,614.69万元，仍未征集到符合条件的意向受让方。挂牌期间，开投集团曾函询公司对其持有的上述债权有无收购意向，鉴于公司存在严重资不低债和退市风险的实际情况，将不考虑以本公司为主体收购上述债权。

　　公司曾于2018年1月向原控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）申请无息借款3,000万元，至今尚未归还。因公司控股股东北京美通与原控股股东四川恒康的民间借贷纠纷，北京美通已申请法院执行四川恒康对公司享有的上述到期债权。目前，公司正与北京美通积极协商，将妥善处理上述到期债务的清偿事宜。

　　2022年9月30日，公司召开第九届董事会第三十次会议，同意公司全资子公司三山矿业以自筹资金人民币1,200万元，收购洪洞县舜风煤业有限责任公司71.25%股权。后鉴于交易双方最终未能在合同有关条款上达成一致意见，经与交易对方友好协商，并经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，双方共同决定终止本次交易事项。

　　2022年10月15日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，同意公司全资子公司三山矿业以自筹资金人民币1,250万元，收购山西通炜67%股权。同日，三山矿业与自然人张文斌先生、姚小爱女士共同签署《山西通炜选煤有限公司67%股权股权转让协议》，该协议已生效。

　　2、重大事项情况

　　公司就原控股子公司重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）分别于2016年12月被财政部、2017年1月被工信部行政处罚事项，而导致作为恒通客车股权受让方遭受的严重影响和损失，向重庆仲裁委员会提交《仲裁申请书》，要求被申请人开投集团向公司返还恒通客车股权转让价款、赔偿公司按持股比例承担的恒通客车的罚金及失去的财政补助、赔偿公司涉及上述交通租赁业绩承诺补偿案已被强制执行的金额，及承担本案律师费等各项费用，共计36,862.6856万元。目前该案已于2022年8月31日进行了不公开开庭审理，截至目前，尚未裁决。

　　经公司自查，并向控股股东及实际控制人发函询证，截至本公告披露日，除公司已披露的上述重大事项外，公司、控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　3、媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经公司自查，公司目前未发现可能对公司股票交易价格产生重大影响的媒体报道或市场传闻，公司未涉及其他市场热点概念。

　　4、其他股价敏感信息

　　截至目前，公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

　　三、相关风险提示

　　1、公司股票于2022年11月7日、11月8日、11月9日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过15%。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性投资。

　　2、2021年度，公司实现营业收入9,423.54万元，较去年同期下降34.15%，实现归属于上市公司股东的净利润-63,743.87万元；2022年1-9月实现营业收入6.88万元，较去年同期下降99.93%，实现归属于上市公司股东的净利润-10,784.25万元，第三季度财务数据未经注册会计师审计。

　　近年来，公司财务状况持续弱化，后续能否有效改善，存在终止上市风险。

　　3、公司全资子公司维西凯龙矿业有限责任公司所拥有的铜矿，以及全资子公司三山矿业所拥有的金矿，均未正式开展生产经营活动，未给公司带来业务收入。截至目前，上述矿山的采矿权及探矿权证均已到期，延续工作仍在办理中，完成时间尚存在不确定性。

　　4、自公司原控股子公司交通租赁股权被司法划转后，公司即失去了主营业务核心资产，主营业务收入急剧下滑，导致公司2021年度扣除与主营业务无关的和不具备商业实质的营业收入低于人民币1亿元，并对公司未来的主营业务持续发展及业绩产生重大不确定性影响；直接造成公司形成大额投资损失，并导致公司2021年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值；交通租赁涉及的业绩承诺补偿导致形成大额营业外支出，并导致2021年末净资产为负值。此外，因存在与持续经营相关的多项重大不确定性，以及原控股子公司交通租赁不配合年度审计工作，导致公司2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。鉴于此，公司股票已自2021年年度报告披露后于2022年5月6日被实施退市风险警示。

　　若公司2022年度相关会计数据仍存在上述情形之一，或公司2022年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见以及否定意见等类型的审计报告，公司股票将在2022年年度报告披露后面临财务类强制性退市的风险。

　　5、目前，公司仍保持与开投集团的积极沟通磋商，力争妥善处理双方的债权债务关系；若后续该项债权被成功摘牌，公司亦将继续与变更后的债权人积极协商，继续推进债务处置工作，争取借助股东等各方资源，早日形成和解方案，化解债务危机，缓解公司经营压力。后续能否顺利化解债务危机，缓解债务压力，尚存在不确定性。

　　6、上海证券交易所（以下简称“上交所”）已分别就近期两项收购事宜（详见本公告“二、公司关注并核实的相关情况”之“1、生产经营情况”相关内容）向公司下发相关问询函、中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）已就上述收购事宜向公司下发监管关注函。公司正积极组织相关各方按照其要求，对上述问询函、监管关注函所涉及的问题逐条落实和核对。截至目前，公司已按四川证监局《监管关注函》要求提交了正式的书面报告和相关材料，组织相关人员参会说明情况，接受询问；同时，已就上交所的部分问询函进行了回复，为确保回复内容的真实、准确和完整，公司将在相关事项核实后及时披露其余问询函的回复。敬请广大投资者关注公司相关问询函回复公告，并重点关注“重大事项提示”内容，理性决策，审慎投资。

　　四、董事会声明

　　本公司董事会确认，截至目前，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：600139       股票简称：*ST西源      公告编号：临2022-135号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于收到上海证券交易监管工作函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年11月9日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司相关事项的监管工作函》（上证公函【2022】2642号）（以下简称“《监管工作函》”）。根据相关规定，现将《监管工作函》内容公告如下：

　　经对你公司提交的《关于延期回复上海证券交易所就收购山西通炜选煤有限公司股权事项二次问询函的公告》、前期收购山西通炜选煤有限公司（以下简称山西通炜）的相关公告、收购山西通炜一次问询函回复公告及2022年第三季度报告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，对你公司提出以下监管要求：

　　一、关于退市风险事项。2021年度，你公司因经审计的归母净利润为负值且营业收入低于1亿元、期末净资产为负值、被出具无法表示意见的审计报告，被实施退市风险警示。根据你公司披露的2022年三季报，2022年前三季度，你公司实现营业收入6.88万元，归母净利润为-10,784.25万元，三季度末净资产为-59,560.06万元。如2022年经审计的扣非前后归母净利润孰低为负值且营业收入低于1亿元，或净资产为负值，你公司将触及财务类退市指标，股票将被终止上市。此外，2021年度，你公司被出具无法表示意见的审计报告，主要系你公司存在与持续经营相关的多项重大不确定性及重要原控股子公司审计受限。若上述风险无法消除，你公司股票仍可能因审计意见指标被终止上市。请你公司做好2022年业绩预告、定期报告相关工作，及时、充分提示可能存在的终止上市风险，明确市场预期。

　　二、关于二次问询函回复事项。2022年11月2日，我部向你公司发出资产收购二次问询函，重点关注山西通炜生产经营资质、业务可持续性、产线厂房及相关设备的状态、客户与供应商情况、内部控制等问题，要求你公司在收到函件后5个交易日内回复相关问题并披露。截止目前，你公司尚未根据相关要求予以回复。你公司管理层应当高度重视，尽快核实相关情况并回复问询函，确保披露信息真实、准确、完整。如山西通炜相关业务存在尚未形成一定规模的投入，不具备完整的投入、加工处理过程和产出能力，无法实现产品或服务的价值提升，对客户、供应商存在重大依赖，不具备可持续性等情况，请你公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，对相关营业收入予以扣除，并在相关公告中充分提示风险。

　　三、关于年报编制和年审会计师聘请事项。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，高度重视2022年年度报告的编制和披露工作，严格按照《企业会计准则》的规定编制定期报告财务信息，尽快聘请年审会计师并积极配合, 按期对外披露年度报告, 并确保信息披露真实、准确、完整。

　　请你公司收到本工作函后立即披露。你公司及全体董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，本着对投资者负责的态度，认真落实本工作函的要求，保护投资者合法权益。

　　公司将按照《监管工作函》的要求，积极组织相关各方进行逐条落实，敬请投资者关注。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月10日