昆山国力电子科技股份有限公司 第二届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688103         证券简称：国力股份        公告编号：2022-047

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“国力股份”或“公司”）第二届监事会第十五次会议的会议通知于2022年11月6日以书面及电子邮件的形式送达全体监事，于2022年11月9日在昆山市西湖路28号国力股份1号会议室以现场结合通讯方式召开，由公司监事会主席殷琴主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《昆山国力电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出如下决议：

　　（一）、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，监事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

　　2.1 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.2 发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币48,000万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.3 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.4 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.5 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.6 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.7 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.8 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。公司将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定转股价格调整内容及操作办法。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.9 转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.10 转股股数确定方式

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.11 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.12 回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“2.11 赎回条款”的相关内容。

　　可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（2）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“2.11 赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.13 转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.14 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.15 向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。

　　向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.16 保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　①债券持有人的权利

　　A.依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　B.根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　C.根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　D.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　E.依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

　　F.按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息：

　　G.依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　H.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人的义务

　　A.遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　B.依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　E.法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更募集说明书的约定；

　　②公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　③公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　④公司不能按期支付本息；

　　⑤公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦公司拟变更募集资金用途；

　　⑧公司提出债务重组方案；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

　　⑩公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置发行人资产或者以公司资产对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

　　?增信机构（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；

　　?公司、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

　　?发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②债券受托管理人；

　　③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.17 本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币48,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额, 公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.18 评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.19 担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.20 募集资金存管

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.21 本次发行方案的有效期

　　公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决。

　　（三）、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）的《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）的《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）的《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昆山国力电子科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-051）。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司对截止2022年9月30日与财务报表相关的内部控制有效性进行评价并编制了相关内部控制评价报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行鉴证并出具了《昆山国力电子科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昆山国力电子科技股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》和《昆山国力电子科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　（八）、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，结合公司具体情况，公司制定了《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本规则经公司股东大会审议通过后自本次可转换公司债券发行之日起生效。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《昆山国力电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《昆山国力电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。监事会确认本公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昆山国力电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（2022-050）和《昆山国力电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　昆山国力电子科技股份有限公司监事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：688103          证券简称：国力股份       公告编号：2022-048

　　昆山国力电子科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

　　公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《昆山国力电子科技股份有限公司公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门或证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　昆山国力电子科技股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：688103        证券简称：国力股份        公告编号：2022-046

　　昆山国力电子科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“国力股份”或“公司”）于2022年11月9日以现场结合通讯方式在昆山市西湖路28号国力股份1号会议室召开第二届董事会第二十一次会议。有关会议召开的通知，公司已于2022年11月6日以书面及电子邮件形式送达全体董事。本次会议由公司董事长尹剑平先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《昆山国力电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

　　2.1 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.2 发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币48,000万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.3 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.4 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.5 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.6 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.7 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.8 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。公司将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定转股价格调整内容及操作办法。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.9 转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.10 转股股数确定方式

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.11 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.12 回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“2.11 赎回条款”的相关内容。

　　可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（2）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“2.11 赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.13 转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.14 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.15 向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。

　　向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.16 保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　①债券持有人的权利

　　A.依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　B.根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　C.根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　D.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　E.依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

　　F.按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息：

　　G.依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　H.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人的义务

　　A.遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　B.依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　E.法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更募集说明书的约定；

　　②公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　③公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　④公司不能按期支付本息；

　　⑤公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦公司拟变更募集资金用途；

　　⑧公司提出债务重组方案；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

　　⑩公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置发行人资产或者以公司资产对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

　　增信机构（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；

　　公司、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

　　发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②债券受托管理人；

　　③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.17 本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币48,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额, 公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.18 评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.19 担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.20 募集资金存管

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2.21 本次发行方案的有效期

　　公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决。

　　（三）、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昆山国力电子科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-051）。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司对截止2022年9月30日与财务报表相关的内部控制有效性进行评价并编制了相关内部控制评价报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行鉴证并出具了《内部控制鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昆山国力电子科技股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》和《昆山国力电子科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（八）、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，结合公司具体情况，公司制定了《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本规则经公司股东大会审议通过后自本次可转换公司债券发行之日起生效。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《昆山国力电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《昆山国力电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。董事会确认本公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昆山国力电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（2022-050）和《昆山国力电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）有关的全部具体事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的登记和上市等相关事宜；根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、撤销发行申请或终止实施；

　　8、制定债券持有人会议规则；

　　9、办理本次发行的其他相关事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）、审议通过《关于提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提议于2022年11月25日（星期五）下午14点30分在昆山开发区西湖路28号国力股份1号会议室召开公司2022年第三次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的相关议案，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-052）。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　特此公告。

　　昆山国力电子科技股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：688103          证券简称：国力股份       公告编号：2022-049

　　昆山国力电子科技股份有限公司

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案

　　披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，具体详见公司于2022年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　昆山国力电子科技股份有限公司董事会

　　2022年11月10日