中国核工业建设股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的 可行性分析报告（二次修订稿）

　　证券代码：601611         股票简称：中国核建       公告编号：2022-090

　　债券代码：113024         转债简称：核建转债

　　（上海市青浦区蟠龙路500号）

　　二零二二年十一月

　　为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”或“中国核建”）拟非公开发行股票（以下简称“非公开发行”）募集资金。公司董事会对本次非公开发行募集资金使用的可行性分析如下：

　　一、本次募集资金使用计划概况

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过250,856.64万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

　　二、募投项目的必要性及可行性分析

　　（一）募集资金投资项目的必要性分析

　　1、建筑行业持续稳定增长

　　建筑业是我国国民经济的重要物质生产部门，与整个国家经济的发展、人民生活的改善有着密切的关系，而建筑行业的发展速度与固定资产投资增速密切相关。近年来我国固定资产投资额及增速情况如下：

　　2016-2021年我国固定资产投资及增速

　　数据来源：国家统计局

　　固定资产投资的持续增长推动了我国建筑业的快速发展。2021年3月，全国人大通过了关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的决议，提到“推进新型城市建设，推广绿色建材、装配式建筑和钢结构住宅，建设低碳城市”。2016年至2021年，我国建筑业总产值及同比增速变化如下。

　　2016-2021年我国建筑业总产值及增速

　　数据来源：国家统计局

　　2、公司业务规模持续增加需要充足的资金支持

　　2018年以来，公司新签合同规模增速持续保持在10%以上。2020年，公司新签合同金额首次突破千亿规模，新签合同金额为1,099亿元，2021年公司新签合同金额达到1,241亿元，新签合同金额持续增长。建筑行业属于资金密集型行业，随着公司业务规模的持续增长，为保证公司新签项目稳步建设，公司存在一定的资金需求。

　　3、PPP项目模式和EPC项目模式是建筑企业发展的重要途径

　　随着国内建筑施工市场环境的变化，依靠传统投标模式获取施工任务已无法满足建筑企业做强做大的发展需要。与此同时，以投资带动项目建设的PPP项目模式以及集勘测设计、项目施工和设备采购集成化、统一化的工程总承包（EPC）模式成为支撑建筑企业跨越式发展的重要途径。

　　PPP模式下，建筑企业参与项目实施的全过程，包括项目投资、建设、运营等多个阶段。建筑企业由原来单一的施工承包商向投资商、施工承包商、运维服务商等角色转变。全过程参与基础设施建设，更有助于建筑企业实现投资、建设、运营一体化、向上下游产业链延伸扩张的目标。

　　EPC模式下，建筑企业作为总承包方将实施阶段的三个主要工作即勘测设计、项目施工和设备采购“集成化、统一化”，通过科学合理的组织工程建设的全过程、整合产业链上下游的分工协作，解决过去工程建设切块分割、碎片化管理问题，从而降低工作成本，提高工作效率，保证工作质量。

　　（三）募集资金投资项目的可行性分析

　　1、具备丰富的工程施工建设项目经验

　　公司是我国核电工程建设领域历史最久、规模最大、专业一体化程度最高的企业，也是国内唯一一家连续37年不间断从事核电工程建设的企业。公司作为我国核电工程建设龙头企业，自成立至今一直代表着我国核电工程建设的最高水平。

　　依托在核电工程建设领域积累的优势，利用核电工程严格的质保体系和技术实力，公司在工业与民用工程建设领域实现了快速发展。报告期内，公司积极搭建市场开发合作平台，拓展基础设施、能源环保等领域，完成一批具有代表性的项目，市场竞争力和影响力不断增强，具备丰富的工程建设项目经验。

　　2、专业技术积淀深厚，科技引领成效显著

　　公司坚持以市场为导向，以国家重大科研项目为依托，紧密围绕公司主营业务和发展战略，加大科研投入、加强体系和平台建设、完善科技成果管理和转化机制。公司的科研投入和科研体系保证了公司的技术水平始终处于行业领先地位，为公司持续发展提供了强有力的专业支持。

　　截至2022年9月20日，公司有效专利总量超过1,900件，其中发明专利386项。我国核电行业首个自主研制的窄间隙氩弧焊接机器人突破了“卡脖子”关键技术，实现了核电关键核心建造装备的自主化。15项自动焊技术和智能焊接装备实现在核工程项目的全覆盖。

　　3、积累了良好的品牌效应和市场赞誉

　　借助资本市场的宣传效应，公司紧紧围绕国家重大区域发展战略进行业务扩展。随着“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设、雄安新区建设等战略的深入实施，公司持续深化与各地方政府深度交流，签署了一系列的战略合作协议，积累了良好的品牌效应和市场赞誉。

　　三、补充流动资金的必要性及可行性分析

　　（一）提升公司资本金实力，满足未来发展资金需求

　　鉴于建筑行业未来持续稳定增长，预计未来公司业务规模将保持持续增长，公司对流动资金需求也将相应增加。目前，公司主要通过银行贷款等债务融资方式解决流动资金需求。随着公司业务规模的不断扩大，有必要通过股权融资募集资金补充流动资金，满足公司业务规模不断扩大的需要。

　　（二）优化公司财务结构

　　截至2021年12月31日，公司总资产为1,717.43亿元，总负债为1,418.21亿元，合并口径资产负债率为82.58%。本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，有助于优化公司财务结构，降低财务风险，保障公司的稳健经营和可持续发展。

　　四、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目

　　1、项目概况

　　该工程由港窑路夷陵区段主线工程、东城大道南延线、姜平路连接线等3个子工程组成，建设内容包括道路、桥涵、隧道、交通、给排水、管线、电气、绿化等。具体情况如下：

　　（1）港窑路夷陵区段主线工程。该工程起于港窑路夷陵区与西陵区交界处（李家冲），止于宜黄一线公路（姜家湾村青龙咀附近），道路长11.2公里，城市快速路，设计时速80km/h，宽30至50米，其中工程起点至东方大道段主线宽30米，双向六车道；东方大道至宜黄一级公路段宽50米，主线双向六车道。辅道双向四车道。该工程设立交6座（一般互通立交3座，菱形互通立交3座），分离式山岭隧道1座（左洞208米，右洞226米），明挖隧道1座长200米，桥梁8座长1584.8米。

　　（2）东城大道南延线工程。该工程起点为郭家湾居民点附近顺接现状东城大道，终点接港窑路叶家冲喇叭立交，道路长1.08公里，红线宽26米，双向四车道，城市次干路，设计速度40km/h。设置分离式山岭隧道1座（左洞267米，右洞271米），喇叭型互通立交1座。

　　（3）姜平路连接线工程。该工程起点为姜平路与夷兴大道交叉口，终点接港窑路杨家场菱形立交，道路长0.878公里，红线宽26米，双向四车道，城市次干路，设计速度40km/h。设置桥梁1座长75米。

　　2、项目投资情况

　　本项目计划总投资金额为234,499万元，本次拟使用募集资金投入114,143.03万元。

　　3、工程管理模式

　　本项目采用PPP方式建设。公司与政府出资方代表共同出资成立项目公司，由项目公司具体负责PPP项目的建设及运营维护等工作。

　　本项目特许经营期包括建设期和运营期，其中各子项目的建设期为3年，运营期为12年。

　　4、项目审批情况

　　本项目已被列入财政部政府和社会资本合作中心的PPP综合信息平台系统项目库。本项目已取得的资格文件具体情况如下：

　　5、经济效益测算

　　经测算，本项目投资收益率为7.33%，具有良好的经济效益。

　　（二）德州市东部医疗中心项目

　　1、项目概况

　　德州市东部医疗中心是德州市重点规划的区域卫生资源，定位于建设具有国际视野、国内领先水平的百年医院工程，项目总建筑面积约为35.36万平方米，将提供医疗床位约1,500张，养老床位500张。德州市东部医疗中心将为群众提供优质便捷的医疗服务，也将为区域的医疗人才培养、医疗能力的提升提供更为优质的环境，更好地为德州市提供医疗技术保障，成为一所具有自主科研能力、集医教研防康养于一体的复合型医疗中心。

　　2、项目投资情况

　　本项目计划总投资金额为243,154.31万元，本次拟使用募集资金投入54,200万元。

　　3、工程管理模式

　　本项目采用工程总承包管理模式。

　　4、项目审批情况

　　本募投项目实施主体中国核工业华兴建设有限公司已与业主方德州市医疗发展有限公司签订《德州市东部医疗中心项目EPC工程总承包合同》，截至本报告签署日，本项目业主方德州市医疗发展有限公司已取得如下审批文件：

　　5、经济效益测算

　　本项目通过工程款收入与工程投入成本的差价实现盈利。经测算，本项目毛利率约为8.52%，具有良好的经济效益。

　　（三）砀山县人民医院新院区三期建设项目

　　1、项目概况

　　砀山县人民医院新院区三期项目规划总建筑面积约为12.58万平方米，主要包括科综合楼、医养康疗中心、医技用房建设以及配套医疗设备和基础设施的采购安装。新院区建成投入使用后，将推动砀山县医疗水平达到皖北及周边地区一流的县级医院水平，极大满足人民群众就诊医疗需求。

　　2、项目投资情况

　　本项目总投资金额为51,078.37万元，本次拟使用募集资金投入24,200.00万元。

　　3、工程管理模式

　　本项目采用工程总承包管理模式。

　　4、项目审批情况

　　本募投项目实施主体中国核工业中原建设有限公司已与砀山县欣荣城乡建设发展有限公司签订《砀山县人民医院新院区三期（EPC）项目总承包合同》，截至本报告签署日，本项目已取得如下审批文件：

　　5、经济效益测算

　　本项目通过工程款收入与工程投入成本的差价实现盈利。经测算，本项目毛利率约为8.00%，具有良好的经济效益。

　　（四）补充流动资金

　　公司拟使用本次募集资金58,313.61万元用于补充流动资金，有助于优化公司资本结构，降低经营风险，增强公司可持续发展能力。

　　五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策的要求，有利于公司在国内建筑施工领域的进一步拓展，提升公司的核心竞争力和行业影响力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。本次发行后，公司资本实力将进一步增强，有助于进一步提高公司主营业务领域的能力，优化公司未来的产业布局和可持续发展。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，能够增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力保障。公司营运资金得到进一步充实，有助于控制公司债务融资规模，从而优化公司的财务结构，提升公司的抗风险能力。

　　（三）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的实现及财务费用的节省，未来公司的盈利能力和经营业绩预计将会有所提升。

　　六、募集资金使用方向符合国家相关政策规定

　　公司本次募集资金使用方向符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，具体说明如下：

　　（一）募集资金数额不超过项目需要量；

　　（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护等法律、行政法规的规定；

　　（三）本次募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（四）募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　　（五）公司已建立募集资金使用管理制度，本次募集资金到位后，将按规定存放于公司董事会决定的专项账户。

　　七、募集资金投资项目可行性结论

　　本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　中国核工业建设股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：601611         证券简称：中国核建      公告编号：2022-092

　　债券代码：113024         债券简称：核建转债

　　中国核工业建设股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2022年11月9日以通讯方式召开。会议通知于2022年11月4日以电子邮件形式送达各位监事。本次会议应参会监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国核工业建设股份有限公司章程》的有关规定。

　　本次会议由公司监事会主席王正勇先生主持，经与会监事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　1.通过了《关于第二次调减非公开发行股票募集资金总额及发行股份数量的议案》

　　同意票数3票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

　　2.通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　同意票数3票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

　　3.通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　同意票数3票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

　　4.通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施（二次修订稿）的议案》

　　同意票数3票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

　　特此公告。

　　中国核工业建设股份有限公司监事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：601611         证券简称：中国核建       公告编号：2022-087

　　债券代码：113024         债券简称：核建转债

　　中国核工业建设股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2022年11月9日以通讯方式召开，会议通知于2022年11月4日送达。本次会议应到董事9人，实到董事9人；公司监事、高管列席本次会议。会议的召集、召开程序合法有效。

　　本次会议由公司董事长陈宝智先生主持，经与会董事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　一、通过了《关于第二次调减非公开发行股票募集资金总额及发行股份数量的议案》。

　　同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

　　根据有关监管要求，公司非公开发行股票募集资金金额由“不超过268,313.61万元（含268,313.61万元）”调减为“不超过250,856.64万元（含250,856.64万元）”，发行股票数量由“不超过794,594,295股（含794,594,295股）”调减为“不超过794,422,488股（含794,422,488股）”。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。

　　同意票数5票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。关联董事陈宝智、戴雄彪、张卫兵、施军回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　因公司非公开发行股票募集资金总额及发行规模调减，对《非公开发行股票预案（修订稿）》进行了修订。相关内容详见公司同日披露的《中国核建非公开发行股票预案（二次修订稿）》（2022-089）

　　三、通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

　　同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

　　因公司非公开发行股票募集资金总额及发行规模调减，对《募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》进行了修订。相关内容详见公司同日披露的《中国核建关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》（2022-090）。

　　四、通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施（二次修订稿）的议案》。

　　同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　因公司非公开发行股票募集资金总额及发行规模调减，对本次《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施方案（修订稿）》进行了修订。相关内容详见公司同日披露的《中国核建关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施（二次修订稿）》（2022-091）。

　　特此公告。

　　中国核工业建设股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：601611         证券简称：中国核建       公告编号：2022-088

　　债券代码：113024         债券简称：核建转债

　　中国核工业建设股份有限公司

　　关于非公开发行股票方案调整及

　　预案修订情况说明的公告

　　公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月11日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议并于2021年7月12日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了向特定对象非公开发行人民币普通股的相关议案。2022年6月16日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。2022年7月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。2022年9月29日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调减非公开发行股票募集资金总额及发行股份数量的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施（修订稿）的议案》。

　　第三届董事会第二十七次会议前六个月至今，公司对涉房参股公司投资金额为17,456.97万元，截至目前，公司因参股公司房地产业务产生的投资收益占净利润比重远低于10%，符合监管要求。根据公司实际情况以及监管要求，经2021年第三次临时股东大会及2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年11月9日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于第二次调减非公开发行股票募集资金总额及发行股份数量的议案》《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施（二次修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票方案进行了修订。现公司就本次非公开发行股票预案的主要修订内容说明如下：

　　一、本次非公开发行股票方案调整的具体内容

　　（一）发行数量及募集资金总额

　　调整前：

　　本次非公开发行的发行数量不超过794,594,295股（含794,594,295股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过268,313.61万元（含268,313.61万元），尚需中国证监会的核准。

　　调整后：

　　本次非公开发行的发行数量不超过794,422,488股（含794,422,488股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，公司本次非公开发行募集资金规模调整为250,856.64万元，尚需中国证监会的核准。

　　（二）本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过268,313.61万元（含268,313.61万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过250,856.64万元（含250,856.64万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

　　二、本次非公开发行股票预案的主要修订情况

　　修订后的预案具体内容详见公司于同日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

　　三、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的修订情况

　　公司对本次非公开发行股票方案的发行规模、募集资金用途都做出了修订，根据本次发行业务实际需要，现需对《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》相应内容进行修订，具体详见披露的文件。

　　四、本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的修订情况

　　公司对本次非公开发行股票方案的发行规模、募集资金用途都做出了修订，根据本次发行业务实际需要，现需对《非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》相应内容进行修订，具体详见披露的文件。

　　五、本次方案调整履行的相关程序

　　2022年11月9日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于第二次调减非公开发行股票募集资金总额及发行股份数量的议案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施（二次修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票方案中发行规模和募集资金用途等相关内容进行了调整。公司独立董事发表了独立意见。

　　公司于2021年7月12日召开的2021年第三次临时股东大会已授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜，上述发行方案调整及预案修订事项无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国核工业建设股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：601611         股票简称：中国核建       公告编号：2022-091

　　债券代码：113024         转债简称：核建转债

　　中国核工业建设股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报

　　与填补措施（二次修订稿）

　　重大事项提示：以下关于中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量不超过794,422,488股，不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过250,856.64万元。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：

　　1、假设公司本次非公开发行于2022年11月30日实施完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为250,856.64万元；假设本次非公开发行股票数量为794,422,488股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；

　　4、在测算公司总股本时，以截至2021年12月31日总股本2,648,595,695股、可转债剩余额度2,995,884,000元为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　5、假设2022年归属于母公司股东的净利润以及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润在2021年的基础上按照-10%、0%和10%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　6、在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、本次非公开发行股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体测算情况如下所示：

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。

　　公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对2022年盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和可行性等具体说明详见公司同日发布的《中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金将用于宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目、德州市东部医疗中心项目、砀山县人民医院新院区三期项目和补充流动资金，募集资金投资内容围绕公司现有主营业务实施。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司拥有一支规模庞大、实践经验丰富、技术能力高超、创新能力一流的高素质的工程建设专业技术人才和数量众多的专业技术工人队伍，成熟的产业队伍为公司参与市场竞争奠定了坚实的基础。截至2021年12月31日，公司在职员工数量合计超过40,000人，其中教育程度为本科及以上占比超过53%，人员素质水平较高。

　　同时，公司干部队伍、人才队伍建设举措扎实落地，干部选拔任用与监督管理工作机制得到进一步完善。一是打通了优秀年轻干部选拔的通道，充分调动了骨干员工的积极性；二是通过实施“启航计划”、“蹲苗计划”和“青蓝计划”，助力青年人才成长，确保青年人才能够脱颖而出；三是建立了常态化的项目管理人才培训培养机制，加快了高质量项目管理人才队伍打造进程；四是积极组织开展职业技能等级认定备案工作，为建设一支能征善战的产业工人队伍奠定了坚实的基础。

　　（二）技术储备

　　公司坚持以市场为导向，以国家重大科研项目为依托，紧密围绕公司主营业务和发展战略，加大科研投入、加强体系和平台建设、完善科技成果管理和转化机制。公司的科研投入和科研体系保证了公司的技术水平始终处于行业领先地位，为公司持续发展提供了强有力的专业支持。

　　截至2022年9月20日，公司有效专利总量达到1,932件，其中发明专利386项。我国核电行业首个自主研制的窄间隙氩弧焊接机器人突破了“卡脖子”关键技术，实现了核电关键核心建造装备的自主化，另有15项自动焊技术和智能焊接装备实现在核工程项目的全覆盖。

　　（三）市场储备

　　借助资本市场的宣传效应，公司紧紧围绕国家重大区域发展战略进行业务扩展。随着“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设、雄安新区建设等战略的深入实施，公司持续深化与各地方政府进行深度交流，签署了一系列的战略合作协议，积累了良好的品牌效应和市场赞誉。公司一贯以来力求按时优质地完成项目，赢得了政府部门与业主的高度信任及支持，为募投项目的实施提供了良好的客户基础。

　　综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。

　　六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

　　（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

　　本次募投项目围绕公司主营业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　七、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：

　　1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　八、控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东中核集团对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本公司承诺不越权干预中国核建经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司承诺切实履行中国核建制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施，并对此承担法律责任。

　　中国核工业建设股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：601611         证券简称：中国核建       公告编号：2022-093

　　债券代码：113024         债券简称：核建转债

　　中国核工业建设股份有限公司

　　关于接待投资者调研情况的公告

　　公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、投资者调研情况

　　近期，中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）以现场、视频及电话交流等方式接待了昆仑信托、通用投资、太平洋资产、国新投资、南方天辰、光大永明、中石化资本、一重集团、江西大成、青岛城投、华泰资产、苏高新私募、杭州乐信等投资者调研，公司副总经理、董事会秘书、总经济师（兼）高金柱先生、董事会办公室、系统工程部、财务部、经营管理部相关业务负责人参与了投资者调研会议并对投资者提出的问题进行了回复。

　　二、调研的主要问题及回复情况

　　1、公司三季度业绩持续向好的原因？

　　答：根据公司10月28日披露的三季度报告，经营情况持续向好，公司收入、净利润持续增长。目前公司在手合同规模充分；因疫情管控到位，核电工程等重点工程受影响相对较小，工程建设持续推进，对应收入保持稳定增长。

　　2、公司对核电行业发展的预期和展望如何？公司对未来核电板块收入的预期如何？

　　答：从能源结构、双碳目标、国家核心竞争力等角度看，未来核电是积极安全有序发展的态势。中国核学会理事长王寿君在第23届太平洋地区核能大会上预计，到2035年我国核电在总发电量中的占比将达到10%左右（目前仅5%）。公司预期未来3年核电工程业务收入都会呈现增长态势。

　　中国核建在核电建设领域具有突出优势，在建核电工程市场占有率约为90%；公司将继续紧跟前沿技术，目前公司已承担并将持续跟进第四代核电建造等核电发展新领域的相关业务，未来公司有信心将继续提高市场占有率。

　　3、公司如何看待核电安全性问题，是否对未来新建核电造成不利影响？

　　答：核电安全是核电发展的生命线，我国核电安全技术水平不断提升，提供了更高水平安全保障。目前我国在建核电机组大多为以我国自主研发的华龙一号为代表的三代核电机组，其安全性能较此前的一代机组和二代机组明显提高。我国核电建设也是在保障绝对安全的情况下发展核电。

　　4、今年新核准核电机组数量相对于前几年有所增加，未来10-12个机组是否会成为常态化？公司如何看待上述事项？

　　答：2022年新核准机组有一定参考意义，后续要看国家核准情况。公司已经按照相应发展速度提前进行人员、资金、设备的储备，确保具有足够能力完成核电机组建设。

　　5、公司目前核电机组建设周期如何？收入确认一般如何？

　　答：截至2022年9月末，中国核建累计在建核电机组共22台，均处于正常推进中。

　　鉴于安全等方面的高标准要求，核电站的工程建设周期较长，从前期规划、论证、选址、审批、设计、设备制造、建造、调试、运行等过程，全周期一般需要大约10年的时间。主体工程建设一般需要约5年时间，如果受到厂址条件、环境相容性等不确定因素影响，建设周期很可能进一步延长。此外，不同机组因建设规模、建设难度、建设工艺等存在差异，建设周期也会存在一定的差异。收入确认将按照建造合同准则等要求，并结合机组的具体情况，主要收入在建造开始后1-4年中陆续实现。

　　6、公司核电业务和工民建业务两个板块的毛利率差别较大，未来的变化趋势如何？

　　答：近年来，公司核电业务毛利率在15%-16%之间。公司将保持核电领域的竞争力优势，通过做好核电建造一体化等精细化管理安排，发掘潜力、集中资源，保持毛利率稳定。

　　近年来，公司工民建业务的毛利率在8%以上，处于行业正常水平。公司将通过项目获取上寻找好项目，项目建设上做好安全质量进度和成本控制，采购管理上优化采购流程降低成本等方面创造利润空间。

　　7、工业与民用工程建设业务已成为公司稳定增长的业务，也是公司收入和利润的主要来源，该业务受到房地产管控政策影响较大，公司对涉房业务的后续调整方案是什么？

　　答：受房地产行业调控政策趋紧，头部房企债务风险持续发酵，房地产项目风险上升。面对房地产业务的经营形势，公司进一步明确了市场开发底线标准，从项目前端着手提升市场开发工作质量，消除、减少项目实施过程中的风险、隐患。

　　同时，公司主动规避风险，逐步减少房地产项目比例，并通过积极开发市政基础设施、医院学校等公共建筑、光伏风电等新能源业务、保障性租赁住房、产业园区、LNG石油化工类项目补上缺口，不断深化产品结构调整升级，助力企业高质量发展。2022年前三个季度，公司承接非房地产客户合同金额占比约为80%，在清洁能源领域（LNG、风电、光伏等）的新签合同接近70个亿，占工业与民用工程新签合同额的比例超10%。

　　8、关于核电站检修维护，公司在这方面是如何布局和打算的？

　　答：核电机组检修包括日常维修和大修，日常维修规模相对较小，大修周期一般为12个月一次，随着核电技术提升，新型核电机组大修周期约为18个月一次。虽然大修周期有所延长，但运行核电机组数量有所增加，因此整体检修规模也会呈现平稳增长的态势。

　　中核检修是中国核建下属唯一一家从事核电检维修业务的专业化公司，是国家高新技术企业，也是我国核电站核岛检修的主力军，实现了中国大陆所有商用核电站的检维修业务全覆盖，三十余年不间断从事核电检修业务，已发展成为我国规模最大的核电站检维修专业化公司，承接国内核电站核岛日常及大修维护工作市场占有率大约为70%到80%左右。

　　2019年至2021年，公司分别完成33台、29台及38台核电机组大修工作，多项目检修能力提高。

　　9、公司非公开发行股票目前进度如何，是否能够在年内完成？

　　答：目前非公开发行股票事项正在中国证券监督管理委员会审核过程中。公司将根据审核情况及时履行信息披露义务。

　　三、风险提示

　　公司郑重提醒广大投资者，对于本次投资者机构调研问答中涉及的对外部环境判断、公司发展战略、未来计划等描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国核工业建设股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月10日