济南圣泉集团股份有限公司 第九届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：605589          证券简称：圣泉集团         公告编号：2022-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体董事出席了本次会议。

　　一、董事会会议召开情况

　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议通知于2022年11月6日以电话、电子邮件等方式通知了全体董事，本次董事会会议于2022年11月9日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议由公司董事长唐一林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件和资格。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了2022年度非公开发行A股股票方案。由于本次发行的对象为公司实际控制人唐地源先生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易，关联董事唐一林、唐地源对该议案回避表决，由其他非关联董事对该议案进行逐项表决，表决结果如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为唐地源，以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格与定价方式

　　本次非公开发行定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过70,126,227股，未超过本次发行前总股本的30%（即不超过23,243.30万股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次发行具体认购情况如下：

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）募集资金数量及用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次发行股票决议的有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司董事会就本次非公开发行制定了《济南圣泉集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《圣泉集团2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了《济南圣泉集团股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《圣泉集团关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人唐地源先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，唐地源先生为公司关联方，公司向唐地源先生非公开发行股票以及签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《圣泉集团关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2022-052）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了截至2022年9月30日的《济南圣泉集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《济南圣泉集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《济南圣泉集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析和计算，制订了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《圣泉集团关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2022-053）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《济南圣泉集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《圣泉集团未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司将设立募集资金专用账户，对本次非公开发行A股股票募集资金进行集中管理和使用。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》

　　为申请本次非公开发A股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司与认购对象唐地源签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《圣泉集团关于公司与唐地源签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2022-054）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票的具体事项，包括但不限于：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；

　　（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

　　（3）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

　　（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（5）办理募集资金专用账户事宜；

　　（6）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（7）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（9）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记；

　　（10）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；

　　（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　（12）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其他人士签署相关协议和文件及办理上述事宜；

　　（13）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　议案须提交股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，董事会同意召开股东大会审议本次非公开发行的下述议案，股东大会通知和会议资料将另行公布：

　　（1）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　（2）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　（3）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　（4）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　（5）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　（6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　（7）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　（8）《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

　　（9）《关于公司设立募集资金专用账户的议案》

　　（10）《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>》的议案

　　（11）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《圣泉集团关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-057）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就上述关于公司2022年非公开发行A股股票相关事项发表了事前认可意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《济南圣泉集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》。

　　公司独立董事就上述关于公司2022年非公开发行A股股票相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《济南圣泉集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、济南圣泉集团股份有限公司第九届董事会第九次会议决议。

　　2、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见。

　　3、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　4、董事会审计委员会对本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易相关事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月10日