道明光学股份有限公司关于召开2022年 第一次临时股东大会的公告

　　证券代码：002632          证券简称：道明光学          公告编号：2022-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月9日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，现就关于召开公司2022年第一次临时股东大会的事项公告如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经第五届董事会第十三次会议审议通过后提交。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开的时间：2022年11月28日（周一）下午13:00。

　　网络投票时间为：2022年11月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月28日上午9:15 -9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年11月28日上午9：15至下午15：00的任意时间。

　　5、股权登记日：2022年11月23日（周三）

　　6、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　7、会议出席对象

　　（1）2022年11月23日（周三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　（4）公司董事会同意列席的相关人员。

　　8、现场会议地点：浙江省永康市经济开发区东吴路581号道明光学股份有限公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　表 1：本次股东大会提案名称及编码表

　　2、 披露情况

　　上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议通过。具体内容分别详见2022年11月10日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第五届董事会第十三次会议决议公告》、《第五届监事会第十二次会议决议公告》和《关于转让全资子公司100%股权的公告》等公告。上述议案需以特别决议程序表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、出席会议登记办法

　　1、登记时间：2022年11月24日（周四）上午 9：00—11：30，下午 14：00—17：00。

　　2、登记地点：浙江省永康市经济开发区东吴路581号本公司证券部。

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，须在2022年11月24日下午17:00之前送达或者传真至本公司证券部，信函上须注明“2022年第一次临时股东大会”字样。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其它事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：钱婷婷

　　联系电话：0579-87321111

　　传    真：0579-87312889

　　邮    编：321399

　　电子邮件：stock@chinadaoming.com

　　2、会议费用：与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

　　出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议公告；

　　2、第五届监事会第十二次会议决议公告；

　　3、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　道明光学股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月9日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362632

　　2、投票简称：道明投票

　　3、提案设置及意见表决：对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2022年11月28日的交易时间，即上午9:15 -9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月28日 9:15—15:00 期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托            （先生或女士）代表本公司（本人）出席道明光学股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。）

　　委托股东签名（盖章）：

　　委托股东身份证或营业执照号码：

　　委托股东持股数量：

　　委托股东股份性质：

　　委托股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：   年    月    日

　　有效期限：本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

　　注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002632          证券简称：道明光学          公告编号：2022-041

　　道明光学股份有限公司

　　关于转让全资子公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”、“公司”或“转让方”） 与永康市小微企业园投资建设有限公司（以下简称：“永康企投”或“受让方”）签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。公司将持有全资子公司浙江道明科创实业有限公司（以下简称“道明科创实业”、“标的公司”或“目标公司”）100%股权转让给永康企投，转让价款为63,398.50万元人民币。本次股权转让完成后，道明科创实业将不再纳入公司合并报表范围；

　　2、 本次转让全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　3、 交易实施不存在重大法律障碍；

　　4、 本次交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提请公司 2022年第一次临时股东大会审议。

　　一、交易概述

　　道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”、“公司”或“转让方”） 结合自身的发展规划，进一步整合资源，优化资产结构，提高资产的流动性，拟剥离房地产开发相关业务和资产，聚焦反光材料及新材料主业发展。公司于2022年11月9日与永康市小微企业园投资建设有限公司（以下简称：“永康企投”或“受让方”）签署股权转让协议，将持有的全资子公司浙江道明科创实业有限公司（以下简称“道明科创实业”、“标的公司”或“目标公司”）100%股权以总价63,398.50万元的价格转让给永康企投。根据《股权转让协议》的约定，为提高交易效率，各方同意签署《股权转让协议》，受让方应向公司支付股权转让对价462,984,977.94元以转让方应向目标公司支付其他应收款462,984,977.94元进行冲抵,故剩余现金支付17,100万元。本次交易完成后，公司不再持有道明科创实业股权，道明科创实业将不再纳入公司合并报表范围。

　　公司于2022年11月9日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.3条规定，公司本次出售子公司股权交易事项涉及资产总额评估值为185,199.97万元，占上市公司最近一期经审计总资产的51.49%；标的公司在最近一个会计年度相关的净利润为-6,136.50万元，其绝对金额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的111.69%；本次交易完成后预计增加公司净利润 1.86亿元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的340.01%。故本次出售子公司股权事项需经公司2022年第一次股东大会审议通过。

　　同时适用公司连续十二个月累计出售资产达公司最近一期经审计总资产的30%，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次出售子公司股权交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）、基本信息

　　（1）公司名称：永康市小微企业园投资建设有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91330784MA2DEB076L

　　（3）法定代表人：钭建华

　　（4）注册地址：浙江省金华市永康市江南街道南苑路2弄2幢1号

　　（5）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（6）成立日期：2018年08月13日

　　（7）注册资本：1000.00万人民币

　　（8）经营范围：房屋建筑工程、地基与基础工程设计（凭有效资质证书经营）；房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；经济信息咨询服务[不含金融、证券、期货、涉及许可中介咨询，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）、主营业务：小微企业园房地产开发

　　（三）、主要股东：永康市产业投资集团有限公司持有其100%股权

　　（四）、实际控制人：永康市产业投资集团有限公司

　　（五）、与公司及公司前十名股东的关系说明

　　截至本公告披露日，交易对方与公司、控股股东、实际控制人以及与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　（六）、经查询，永康企投不属于失信被执行人。

　　（七）、永康市小微企业园投资建设有限公司近一年的财务指标（已经审计）： 资产总额 18,360.08万元、资产净额1,548.92万元、营业收入 13,778.21万元、净利润269.07万元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）、基本信息

　　（1）公司名称：浙江道明科创实业有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91330784MA2E7WGE5T

　　（3）法定代表人：胡智彪

　　（4）注册地址：浙江省金华市永康市花街镇花金路309号、319号、329号、339号、359号、369号

　　（5）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（6）成立日期：2019年3月20日

　　（7）主要股东：公司直接持有其 100%股权

　　（8）注册资本：壹亿元整

　　（9）经营范围：石墨基导热、隔热膜，节能膜、透明导电膜、装饰膜、改性塑料膜的研发、加工、销售；房地产开发、销售；房屋租赁、物业管理、货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外、法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）、主营业务：房地产开发、房屋租赁

　　（三）、主要股东：

　　（1）公司名称：道明光学股份有限公司

　　（2）注册资本：624,599,090元

　　（3）成立时间：2007 年 11 月 22 日

　　（4）注册地点：永康市象珠镇象珠工业区3号迎宾大道1号

　　（5）主营业务：反光材料、功能性膜材料的生产、研发、销售。

　　（6）持股比例：道明光学持有道明科创实业100%股权

　　（四）、历史沿革

　　道明科创实业成立于2019年3月20日，注册资本10,000万人民币。2019年12月，公司将位于花街镇花金路总面积为226,896.00平方米的土地使用权按照账面价值出资转让至全资子公司道明科创实业，并于2019年12月26日取得永康市自然资源和规划局颁发的不动产权证书完成土地转让。公司持有道明科创实业100%股权，系道明光学股份有限公司的全资子公司。截至评估基准日，公司的注册资本和股权结构未发生变动。

　　考虑到公司原有功能性膜项目仍未完全释放产能以及部分功能性膜材料技术储备的产业化阶段尚未完成，为盘活公司资产，结合国家、浙江省及永康市出台的支持小型微型企业创业创新示范基地的系列政策支持，将使用道明科创实业为实施主体建设道明安防小微园一期、二期项目。具体内容详见公司分别于2020年1月11日和2020年9月7日刊登于《证券时报》、《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟投资建设安防小微园一期的公告》（公告编号：2020-003）、《关于全资子公司拟投资建设安防小微园二期的公告》（公告编号：2020-065）。

　　（五）、核心项目情况

　　（1） 道明科创实业所持有的项目地块情况

　　（2） 项目地块已取得证照情况

　　（3） 项目开发和销售进度

　　上述用地均为工业用地，项目用地规模合计226,896㎡。其中道明安防小微园一期、二期项目分别已于2020年2月、10月开工。截止评估基准日，已完成道明安防小微园一期、二期项目合计35.08万㎡建筑面积的竣工验收程序，正办理备案流程中。道明科创实业经营的道明安防产业园一、二期项目已签订厂房定向建造合同约285,071m2，合同金额120,262万元，回款金额115,530万元，但由于产权分割政策不明确，无法分割办理不动产权证，对已签订定向建造厂房的购房款项目暂未确认收入。剩余用地面积92,611.00平方米，未有相关规划。

　　（六）、最近一年及一期主要财务指标 ：

　　公司2021年、2022年 1-8月财务状况及经营成果见下表：

　　单位：万元

　　注 ：目标公司 2021 年 12 年 31 日和2022 年 08月 31日财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审[2022]3481号年度审计报告，天健审〔2022〕10232号审计报告。

　　截止协议签署日，标的公司其他应收款公司余额为462,984,977.94元。

　　（七）、 交易定价政策及定价依据

　　公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《浙江道明科创实业有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告》（报告编号：坤元评报〔2022〕799 号）。本次评估以2022年8月31日为评估基准日，采用资产基础法对道明科创实业的股东全部权益价值进行评估，

　　经资产基础法评估后，道明科创实业在评估基准日2022年8月31日资产总额账面值1,522,640,701.13元，评估值1,851,999,675.62元，评估增值329,358,974.49元，增值率21.63%；负债总额账面值1,218,998,113.76元，评估值1,218,998,113.76元，评估值与账面值无差异；所有者权益账面值303,642,587.37元，评估值633,001,561.86元，评估增值 329,358,974.49元，增值率108.47%。资产账面价值与评估结论存在较大差异主要系应收母公司道明光学款项坏账评估为零及永康市土地价格上涨及建材价格的浮动共同所致：

　　本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，以坤元资产评估有限公司出具的《浙江道明科创实业有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（报告编号：坤元评报〔2022〕799 号）的估值结果为依据，经双方协商确定交易价格为633,984,977.94元。

　　本次交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《浙江道明科创实业有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　（八）、仲裁、诉讼、担保、财务资助及其它债权债务关系等

　　（1）仲裁、诉讼事项

　　道明科创实业与平安建设集团有限公司（原名鲲鹏建设集团有限公司，以下简称“平安建设”）签订的《建设工程施工合同》中约定一期小微园计划竣工时间是2021年1月6日。因在上述约定时间内仍未完成竣工验收，故公司认为平安建设的行为已严重违反了施工合同的约定，给公司造成了损失，损害了公司的合法权益，因此建设单位道明科创实业已于2022年1月向法院提起诉讼，请求判令平安建设配合做好工程竣工验收及竣工备案手续并支付5,100万元（暂定）违约金，永康市人民法院于2022年1月18日以《(2022)浙0784民初312号》裁定受理。2022年3月，公司收到浙江省永康市人民法院发来的《民事反诉状》、《传票》相关法律文书。上述案件被告平安建设集团有限公司向浙江省永康市人民法院提起反诉，请求判令道明科创公司支付工程款5,372.06万元并支付利息。

　　2022年5月11日，平安建设向浙江省永康市人民法院提起反诉请求后提出财产保全申请，故公司全资子公司道明科创实业在浙江永康农村商业银行股份有限公司城西支行开立的账户被永康市人民法院冻结资金55,178,488.67元。截止目前该案件仍在审理中。

　　（2）担保事项

　　根据银行贷款政策和商业惯例，由于购买公司小微园项目的客户普遍为中小微民营企业，资金实力较弱，部分客户先支付30%以上的首付款，其余部分房款需要从银行取得固定资产购建贷款来支付，该贷款偿付形式类似于普通商品房的银行按揭贷款。道明科创实业为购买道明安防小微园工业厂房的购房客户固定资产购建贷款提供阶段性担保，在超过50,000万元额度基础上追加的不超过人民币20,000万元担保额度由公司承担连带责任。截止2022年8月31日，公司及公司全资子公司浙江道明科创实业有限公司对外担保情况如下：

　　单位：万元

　　道明科创实业累计担保余额为53,227.21万元，其中追加了本公司承担连带责任的担保余额为11,945.91万元，对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为25.70%。上述担保已经公司于2020年9月24日召开的2020年第五次临时股东大会和2021年4月16日召开的2020年年度股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

　　鉴于本次出售子公司股权完成后，上市公司将不再持有道明科创实业股权，根据公司与永康企投签订的《股权转让协议》，公司为道明科创实业购买道明安防小微园工业厂房的购房客户固定资产购建贷款超过5个亿部分提供连带责任的担保，永康企投应在协议生效后1个月内完成担保置换，与银行协商解除原由转让方提供的连带担保，并向银行提供新的连带担保，解除公司的担保责任。如银行不同意解除变更原有担保措施的，永康企投应就道明光学连带的担保提供反担保（担保形式为连带保证）。道明光学在本协议生效后因担保支付的代偿款有权要求永康企投承担。

　　（4） 租赁情况

　　截至本公告日，标的公司持有其中员工宿舍2幢公寓已租赁于花街镇人民政府做疫情防控驿站，合计年租金1,233.46万元。

　　（5） 其它债权债务关系

　　根据道明科创实业与“道明安防产业园”客户签订的《道明安防产业园厂房定向建造合同》约定，项目一期客户交房日为2021年8月31日、2021年9月30日或2021年12月31日，道明科创因施工方违约未能按照约定日期办理厂房交付手续，构成违约。道明科创在预计出现违约后，通过与客户沟通，与部分客户达成和解。截至2022年8月31日，已向和解客户支付违约金2,336,923.00元，并对剩余因逾期交房而未协商处理完毕部分已预提违约金3,844,670.41元。

　　除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼及重大财务承诺等事项，亦不存在占用上市公司资金的情况。

　　（九）、经查询，道明科创实业不是失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）、合同主体

　　转让方：道明光学股份有限公司

　　受让方：永康市小微企业园投资建设有限公司

　　目标公司：浙江道明科创实业有限公司

　　（二）、股权转让对价及支付期限

　　（1）目标公司100%股权的股权转让对价为人民币633,984,977.94元。

　　（2）股权转让对价由受让方按以下期限和金额履行：

　　第一期：为保证上市公司中小股东利益，在本协议签署及股权转让事项取得转让方董事会审议通过之日起三日内，受让方向转让方支付保证金10,000,000元。该保证金于第三期股权转让对价支付时自动转为股权转让对价。

　　第二期：本协议生效且目标公司股权转让完成（以受让方被市场监督管理部门登记为持有目标公司100%股权为准，下同）之日起三个工作日内，受让方通过以下方式向转让方支付第二期股权转让对价人民币462,984,977.94元。

　　鉴于截至本协议签署日，目标公司对转让方享有其他应收款462,984,977.94元。因此，为提高交易效率，各方同意签署《债权债务对冲协议书》，受让方应向转让方支付第二期股权转让对价462,984,977.94元以转让方应向目标公司支付其他应收款462,984,977.94元进行冲抵。《债权债务对冲协议书》生效后，即视为受让方已向转让方支付了第二期股权转让对价462,984,977.94元，转让方已经向目标公司支付其他应收款462,984,977.94元，目标公司对受让方享有其他应收款462,984,977.94元。各方应各自做好账务调整工作。

　　第三期：股东变更登记手续完成，受让方取得股东资格且完成交接以取得目标公司实际控制权之日起三个工作日内，受让方向转让方支付股权转让对价80,000,000元（不含第一期保证金自动转为股权转让对价款）。

　　第四期：自道明安防产业园项目已销售的260户厂房单元的定向建造款催缴完毕之日起三个工作日内受让方向转让方支付股权转让对价47,000,000元；权属登记证书办理完毕并完成过户登记手续之日起三个工作日内，受让方向转让方支付股权转让对价24,000,000元。若权属登记证书分批办理完成的，则受让方每月10号之前根据已经完成权属登记办理的户数占260户的比例分批向转让方支付股权转让对价。

　　第五期：自目标公司交接完成日起满六个月后的七个工作日内，扣除本协议约定应由转让方承担的税费、债务、费用以及应赔偿的损失（若有）后，向转让方支付剩余款项。

　　（3） 各方确认，自2022年8月31日至目标公司交接完成日期间因日常经营而发生的损益仍然由交接完成后的目标公司享有和承担，各方确认就此不再调整股权转让对价。

　　（三） 、其他约定

　　（1） 受让方应在协议生效后1个月内完成担保置换，与银行协商解除原由转让方提供的连带担保，并向银行提供新的连带责任担保，解除转让方的担保责任。如银行不同意解除变更原有担保措施的，受让方应就转让方连带的担保提供反担保（担保形式为连带保证）。转让方在本协议生效后因连带担保支付的代偿款有权要求受让方承担。

　　（2） 尚未履行完毕的合同

　　在目标公司交接完成前，目标公司已经签署但尚未履行完毕的合同按如下约定处理：

　　1.已经签署但尚未履行完毕且应付款项已在第1.1条约定《审计报告》、《评估报告》中体现的合同，由目标公司继续履行并根据实际履行情况承担相应的合同支付义务。

　　2.已经签署但尚未履行完毕且应付款项未在第1.1条约定《审计报告》、《评估报告》中体现的合同对应的应付款金额为人民币989万元，该等合同仍由目标公司继续履行，但相应的付款义务由转让方按照相关合同约定自愿承担并提前支付给目标公司且不得向受让方及目标公司追偿。若因转让方未及时支付该款项给目标公司造成损失的，目标公司有权要求转让方赔偿该等损失。

　　（3） 收购过渡期

　　1.本协议签署后，受让方将指派专人进驻目标公司，以推动本协议项下的股权转让工作，转让方督促目标公司予以配合。

　　2.自协议签署日起至交接完成日止的期间为收购过渡期，在过渡期内，除本协议另有约定或者双方协商同意外，转让方及目标公司将维持目标公司现状，不得修改目标公司章程（本次股权转让涉及事项除外）、分派股利和红利，不得与第三方进行收购谈判，不得将其股权出售、转移、抵押处置，不得举债、对外担保、推迟应收款、加速应付款、提前还债、放弃债权、出售资产、缔结合同、修改会计核算方法、对外投资，否则受让方有权单方解除本协议，并要求转让方承担违约责任。

　　3.过渡期内，目标公司原公章、财务章、法人章、合同章、发票章等如未销毁的，所有印章由转让方与受让方共管。前述印鉴由转让方、受让方共同在场时存放至保险箱，保险箱密码由转让方设置和保管，保险箱钥匙由受让方保管。目标公司的用印，受让方应予以配合，并对于目标公司用印事宜建立台账，双方共同登记。

　　4.如转让方和目标公司需使用目标公司公章的，应对该等公章使用情况进行登记并留存加盖公章的文件原件，在转让方和受让方办理目标公司交接之时或之前，转让方和目标公司应将过渡期间目标公司公章使用登记清单及该期间加盖公章的文件原件全部移交给受让方。

　　（4） 违约责任

　　1.任何一方不履行本协议或根本性违约的，守约方有权单方解除本协议，同时违约方应承担违约金300万元。

　　2.转让方应当在本协议签署后一个月内召开临时股东大会。若临时股东大会未能通过本次股权转让行为，转让方应当在临时股东大会召开之日起三个工作日内向受让方返还保证金1000万元，双方互不追究合同责任。

　　本协议生效后，受让方单方决定不再受让目标公司100%股权的，则受让方依据本协议2.2条第（1）款约定支付的保证金1000万元不予退还；本协议生效后，转让方单方决定不再转让目标公司100%股权的，则受让方有权要求转让方双倍返还上述保证金。

　　3.任何一方迟延履行本协议约定的义务的，每迟延一日，需按股权转让对价的万分之一向守约方支付违约金。迟延三十日以上的，守约方有权单方解除本协议，并要求对方承担违约金300万元。

　　4.任何一方严重违反本协议项下约定的陈述、保证、承诺、义务和责任，且在收到对方通知后15天内仍未能作出全面补救措施的，则守约方有权单方解除本协议，同时违约方应承担违约金300万元。

　　5.任何一方违约给另一方造成实际损失（包括直接经济损失及合理可预期利益）超过本协议约定该违约方应承担的违约金额的，则该违约方应按照实际损失进行赔偿

　　6.各方同意，本协议解除时：

　　1）转让方应在受让方指定期限内将受让方支付给转让方的股权转让对价全部退还至受让方，转让方逾期返还的应按每日万分之一向受让方支付逾期付款违约金并承担其他违约责任。

　　2）若受让方已登记成为目标公司股东的，自本协议解除之日起5个工作日内受让方应签署将其所持目标公司股权退还给转让方的所有法律文件，并配合转让方共同办理完成股权退还的所有手续，同时各方对目标公司帐务进行清算。交接完成日至股权退还完成日止目标公司的投资、损益归属受让方所有。

　　（5） 本协议自各方签署起成立，并经转让方股东大会审议通过之日起生效。

　　五、其他安排

　　（1）人员安置

　　对于目标公司现有员工的劳动（劳务）合同关系（包括没有订立劳动合同或者聘用退休人员等），均由转让方负责在交接完成日之前处理劳动（劳务）合同关系，并承担解除合同所产生的经济补偿金、赔偿金等相关费用（如有）。

　　目标公司交接完成日前发生的工伤事故等事项，由转让方负责处理并承担全部损失及费用，不能因此影响目标公司的生产经营。

　　本次出让子公司股权后，公司董事长胡智彪将不再担任道明科创实业执行董事、总经理职务，副董事长胡智雄将不再担任道明科创实业监事职务。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次出售子公司股权有利于优化资产结构及资源配置，聚焦主营业务的发展，提高资产流动性，符合公司现阶段业务发展需要及长远发展规划，有利于维护全体股东和公司利益。本次股权转让事项，对公司财务状况将产生一定的积极影响。经初步测算，预计本次出售能为公司增加净利润约人民币1.86亿元(该数据未经审计，具体金额以会计师事务所年度审计数据为准)。

　　本次交易对方不属于失信被执行人，公司对其及其大股东的背景、财务状况和资信情况等进行了考察，认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。虽然交易双方就本次股权转让方案进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，将可能带来交易方案无法实施的风险。

　　七、董事会意见

　　本次转让子公司股权事项，是公司结合自身的发展规划，进一步整合资源，优化资产结构、提高公司资产的流动性，更好聚焦主营业务的发展，集中资源发展核心业务。本次股权转让评估机构的聘请、评估机构的胜任能力及独立性均符合相关规定，并履行了必要的审议程序。本次交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结论为基础，经交易双方协商确认，定价公允合理，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　同时，为确保标的公司业务的持续稳定，保证本次交割的顺利进行，过渡期内公司根据已签署的担保合同或协议继续与标的公司共同为安防小微园项目的购房客户固定资产购建贷款提供部分连带阶段性担保，上述担保按照有关规定已履行过决策程序，并未在原有对外担保安排上增加公司的担保额。同时，本次股权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排，永康企投应在协议生效后1个月内完成担保置换，与银行协商解除原由转让方提供的阶段性担保，并向银行提供新的阶段性担保，解除公司的担保责任。如银行不同意解除变更原有担保措施的，永康企投应就道明光学连带的阶段性担保提供反担保（担保形式为连带保证）。且道明光学在本协议生效后因阶段性担保支付的代偿款有权要求永康企投承担。担保风险可控，公司将及时督促该对外担保解决安排，做好担保风险控制，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度的有关规定。

　　综上，我们一致同意本次出售子公司100%股权交易事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　监事会认为本次转让子公司股权事项，是公司结合自身的发展规划，进一步整合资源，优化资产结构、提高公司资产的流动性，更好聚焦主营业务的发展、集中资源发展核心业务。本次股权转让评估机构的聘请、评估机构的胜任能力及独立性均符合相关规定，并履行了必要的审议程序，本次股权转让对价公允合理，未损害公司及股东特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度的有关规定。同时，本次股权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排，永康企投应在协议生效后1个月内完成担保置换，与银行协商解除原由转让方提供的阶段性担保，并向银行提供新的阶段性担保，解除公司的担保责任。如银行不同意解除变更原有担保措施的，永康企投应就道明光学连带的阶段性担保提供反担保（担保形式为连带保证）。且道明光学在本协议生效后因阶段性担保支付的代偿款有权要求永康企投承担。担保风险可控，我们及公司将及时督促该对外担保解决安排，做好担保风险控制，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。

　　综上，我们一致同意本次出售子公司股权交易事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　九、独立董事意见

　　1、本次公司将持有的道明科创实业100%股权转让给永康企投，交易价格公允，有利于进一步整合资源，优化资产结构、提高公司资产的流动性，更好聚焦主营业务的发展，集中资源发展核心业务，符合公司现阶段业务发展需要及长远发展规划,不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、为确保标的公司业务的持续稳定，保证本次交割的顺利进行，过渡期内公司根据已签署的担保合同或协议继续与标的公司共同为安防小微园项目的购房客户固定资产购建贷款提供部分连带阶段性担保，上述担保按照有关规定已履行过决策程序，并未在原有对外担保安排上增加公司的担保额。同时，本次股权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排，永康企投应在协议生效后1个月内完成担保置换，与银行协商解除原由转让方提供的阶段性担保，并向银行提供新的阶段性担保，解除公司的担保责任。如银行不同意解除变更原有担保措施的，永康企投应就道明光学连带的阶段性担保提供反担保（担保形式为连带保证）。且道明光学在本协议生效后因阶段性担保支付的代偿款有权要求永康企投承担。担保风险可控，公司将及时督促该对外担保解决安排，做好担保风险控制，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益

　　3、本次股权转让评估机构的聘请、评估机构的胜任能力及独立性均符合相关规定，决策程序合法有效。本次股权转让符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度的有关规定，交易对价公允合理，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　综上，我们一致同意本次出售子公司股权的相关事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　十、其他

　　本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司将严格按照信息披露相关规定要求，持续关注本次转让股权涉及相关事宜的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　十二、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、第五届监事会第十二次会议决议

　　3、独立董事关于转让全资子公司100%股权事项的独立意见；

　　4、《股权转让协议》；

　　5、道明科创实业审计报告及评估报告；

　　6、上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　道明光学股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月9日

　　证券代码：002632         证券简称：道明光学          公告编号：2022-040

　　道明光学股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2022年11月9日下午13:00以现场方式在公司四楼会议室召开，会议于2022年11月3日以书面、电子邮件等其他通讯方式向全体监事进行了通知，会议应到监事3人，实到监事3人，占全体监事人数的100%。本次会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。本次会议由公司监事会主席郭育民先生主持。

　　全体监事审议通过了如下决议：

　　一、 审议通过《关于转让全资子公司100%股权的议案》

　　经审核，监事会认为本次转让子公司股权事项，是公司结合自身的发展规划，进一步整合资源，优化资产结构、提高公司资产的流动性，更好聚焦主营业务的发展、集中资源发展核心业务。本次股权转让评估机构的聘请、评估机构的胜任能力及独立性均符合相关规定，并履行了必要的审议程序，本次股权转让对价公允合理，未损害公司及股东特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度的有关规定。

　　同时，本次股权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排，永康市小微企业园投资建设有限公司（以下简称：“永康企投”）应在协议生效后1个月内完成担保置换，与银行协商解除原由转让方提供的阶段性担保，并向银行提供新的阶段性担保，解除公司的担保责任。如银行不同意解除变更原有担保措施的，永康企投应就道明光学连带的阶段性担保提供反担保（担保形式为连带保证）。且道明光学在本协议生效后因阶段性担保支付的代偿款有权要求永康企投承担。做好担保风险控制，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。

　　综上，我们一致同意本次出售子公司股权交易事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》等法定信息披露媒体，公告编号2022-041《关于转让全资子公司100%股权的公告》。

　　本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　道明光学股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月9日

　　证券代码：002632         证券简称：道明光学         公告编号：2022-039

　　道明光学股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2022年11月3日以书面、电子邮件等其他通讯方式通知了全体董事。

　　2、本次会议于2022年11月9日上午9:00以现场结合通讯表决方式在公司四楼会议室召开。

　　3、本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人，其中参与通讯表决董事6人。

　　4、本次会议由董事长胡智彪先生召集并主持，公司监事、其他高级管理人员列席本次会议。

　　5、本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于转让全资子公司100%股权的议案》

　　经审议，董事会认为将持有的全资子公司浙江道明科创实业有限公司100%股权以总价63,398.50万元的价格转让给永康市小微企业园投资建设有限公司事项，是公司结合自身的发展规划，进一步整合资源，优化资产结构、提高公司资产的流动性，更好聚焦主营业务的发展，集中资源发展核心业务。本次股权转让评估机构的聘请、评估机构的胜任能力及独立性均符合相关规定，并履行了必要的审议程序。本次交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结论为基础，经交易双方协商确认，定价公允合理，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　同时，为确保标的公司业务的持续稳定，保证本次交割的顺利进行，过渡期内公司根据已签署的担保合同或协议继续与标的公司共同为安防小微园项目的购房客户固定资产购建贷款提供部分连带阶段性担保，上述担保按照有关规定已履行过决策程序，并未在原有对外担保安排上增加公司的担保额。同时，本次股权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排，永康市小微企业园投资建设有限公司（以下简称：“永康企投”）应在协议生效后1个月内完成担保置换，与银行协商解除原由转让方提供的阶段性担保，并向银行提供新的阶段性担保，解除公司的担保责任。如银行不同意解除变更原有担保措施的，永康企投应就道明光学连带的阶段性担保提供反担保（担保形式为连带保证）。且道明光学在本协议生效后因阶段性担保支付的代偿款有权要求永康企投承担。担保风险可控，公司将及时督促该对外担保解决安排，做好担保风险控制，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度的有关规定。

　　综上，我们一致同意本次出售子公司100%股权交易事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》等法定信息披露媒体，公告编号2022-041《关于转让全资子公司100%股权的公告》。

　　2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　本次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年11月28日（星期一）下午13：00开始召开2022年第一次临时股东大会，审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议案。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》等法定信息披露媒体，公告编号2022-042《关于召开2022年第一次临时股东大会的公告》。

　　特此公告。

　　道明光学股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月9日