深圳市兆驰股份有限公司 第六届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：002429            证券简称：兆驰股份         公告编号：2022-088

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议通知于二二二年十一月九日以电子邮件方式发出，会议于二二二年十一月九日下午17:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长顾伟先生主持，出席会议的董事逐项审议并经记名投票方式表决通过了如下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》。

　　经审议，与会董事一致选举顾伟先生为公司第六届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》。

　　经审议，与会董事一致选举徐腊平先生为公司第六届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》。

　　鉴于第六届董事会成员已经公司2022年第三次临时股东大会会议选举产生，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会决定设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个董事会专门委员会，各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止：

　　（一）战略发展委员会

　　召集人：顾伟

　　成  员：徐腊平、孙慧荣、张增荣（独立董事）、范鸣春（独立董事）

　　（二）提名委员会

　　召集人：范鸣春（独立董事）

　　成  员：顾伟、傅冠强（独立董事）

　　（三）薪酬与考核委员会

　　召集人：张增荣（独立董事）

　　成  员：徐腊平、傅冠强（独立董事）

　　（四）审计委员会

　　召集人：傅冠强（独立董事）

　　成  员：孙慧荣、张增荣（独立董事）

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。

　　经公司董事顾伟先生提名，董事会同意续聘欧军先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　独立董事对此事项发表了明确同意意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》。

　　经公司总经理欧军先生提名，董事会同意续聘严志荣先生为公司副总经理、财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　独立董事对此事项发表了明确同意意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》。

　　经公司总经理欧军先生提名，董事会同意续聘单华锦女士为公司副总经理；经公司董事长顾伟先生提名，同意续聘单华锦女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　单华锦女士持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，联系方式如下：

　　联系地址：广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼

　　联系电话：0755-33614068

　　传真号码：0755-33614256

　　电子邮箱：LS@szmtc.com.cn

　　独立董事对此事项发表了明确同意意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于控股子公司增资并放弃同比增资权暨关联交易的议案》，关联董事顾伟回避了表决。

　　经审议，董事会同意公司控股子公司深圳市兆驰晶显技术有限公司（以下简称“深圳晶显”）以增资扩股的方式进行融资。由其原股东南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市一六咨询管理合伙企业（有限合伙）分别以货币出资4,433万元、2,233万元对深圳晶显进行增资，公司放弃本次同比例增资权。增资完成后，深圳晶显的注册资本将由人民币10,000万元增至人民币16,666万元，公司持有其51%的股权，深圳晶显仍然纳入公司的合并报表范围。

　　关联董事顾伟回避了表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于控股子公司增资并放弃同比增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-090）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二二年十一月十一日

　　附件：高级管理人员简历

　　1、欧军，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学光华学院EMBA。曾任东莞金正股份有限公司海外事业部经理、深圳华甲股份有限公司海外事业部总经理、深圳华甲股份有限公司副总经理。2008年10月加入公司，历任TV事业部海外销售部经理、TV事业部海外销售部总监，曾于2011年1月至2013年6月担任公司副总经理，后任公司TV事业部总经理。2017年10月至今担任公司总经理。

　　截至本公告日，欧军先生未持有公司股份；与持有公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

　　2、严志荣，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，EMBA在读，会计师。2010年11月加入公司，历任总经理助理、财务负责人、董事会秘书、副总经理、董事；现任公司副总经理、财务负责人，同时兼任部份下属公司董事、监事、高级管理人员。

　　截至本公告日，严志荣先生未持有公司股份；与持有公司股份5%以上的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

　　3、单华锦，女，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年8月至2013年4月就职于北京金诚同达（深圳）律师事务所担任律师助理，2013年4月至2021年6月任公司法务部副经理，2021年6月至今任战略发展部经理；2017年5月至2021年12月任公司监事；2021年12月至今，任公司副总经理、董事会秘书。单华锦女士具备财务、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，能够严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，具有良好的处理公共事务的能力，并已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　　截至本公告日，单华锦女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司股份5%以上的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经核实，其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号——董事会秘书及证券事务代表管理》及公司章程等有关规定。

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份         公告编号：2022-089

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　第六届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议通知于二二二年十一月九日以电子邮件方式发出，会议于二二二年十一月九日下午18:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼会议室以现场方式召开，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事陈高飞先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。

　　为保证监事会工作的顺利开展，现根据《公司章程》等有关规定，选举陈高飞先生为公司第六届监事会主席（陈高飞先生简历详见附件），任期自本次监事会审议通过之日起至第六届监事会届满之日止。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司增资并放弃同比增资权暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为对公司控股子公司深圳市兆驰晶显技术有限公司增资有利于扩大其生产经营规模，维护公司长期、稳定、健康地发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意控股子公司增资并放弃同比增资权暨关联交易的事项。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于控股子公司增资并放弃同比增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-090）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　监 事 会

　　二○二二年十一月十一日

　　附件：陈高飞先生简历

　　陈高飞先生，1979年生，中共党员，研究生学历。曾任深圳市宝安区人事局（编办）主任科员，宝安区委组织部主任科员，宝安区卫生局副局长、纪委书记，宝安区福海街道党工委委员、组织人事部部长，宝安区松岗街道党工委副书记等职务。现任深圳市资本运营集团有限公司纪委副书记、纪检监察室（监事会办公室）主任。

　　截至本公告日，陈高飞先生未持有公司股票。除为持有公司股份5%以上的股东深圳市资本运营集团有限公司纪委副书记、纪检监察室（监事会办公室）主任（职务）外，与深圳市兆驰股份有限公司其他持股5%以上的股东（不包括深圳市资本运营集团有限公司全资子公司“深圳市亿鑫投资有限公司”）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份         公告编号：2022-090

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于控股子公司增资并放弃同比增资权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、放弃权利暨关联交易事项概述

　　1、放弃权利暨关联交易

　　为了更好地实现LED显示产业的战略规划，扩大深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份、公司”）控股子公司深圳市兆驰晶显技术有限公司（以下简称“深圳晶显”）的经营规模，加快COB显示面板等系列产品的推广与销售，根据深圳晶显的发展规划及对资金的需求，拟对深圳晶显以增资扩股的方式进行融资。由其原股东南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌兆投”）、深圳市一六咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“一六咨询”）分别以货币出资4,433万元、2,233万元对深圳晶显进行增资，公司放弃本次同比例增资权。增资完成后，深圳晶显的注册资本将由人民币10,000万元增至人民币16,666万元，公司持有其51%的股权，深圳晶显仍然纳入公司的合并报表范围。

　　2、构成关联交易说明

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，由于本次增资方南昌兆投为持有公司5%以上股份的股东，故公司本次放弃同比增资权构成关联交易。

　　3、表决和审议情况

　　公司于2022年11月9日召开了第六届董事会第一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于控股子公司增资并放弃同比增资权暨关联交易的议案》，关联董事顾伟对上述议案审议回避表决，独立董事就本事项发表了明确同意的事前认可及独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次放弃同比增资权暨关联交易涉及的金额超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，但未超过5%，故本事项无需提交股东大会批准。

　　4、本次放弃同比增资权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）

　　1、基本信息

　　2、主要财务状况

　　截至2021年12月31日，南昌兆投总资产464,552.79万元，总负债185,949.62万元，净资产278,603.17万元；2021年实现营业收入0万元，净利润283,989.26万元（未经审计）。

　　截至2022年9月30日，南昌兆投总资产711,716.15万元，总负债162,104.22万元，净资产549,611.92万元；2022年1-9月实现营业收入0万元，净利润271,008.76万元（未经审计）。

　　3、与公司的关联关系

　　截至本公告日，南昌兆投为持有公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人）；”的规定，南昌兆投确定系公司的关联方。

　　4、经查询，南昌兆投不属于失信被执行人。

　　（二）深圳市一六咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　1、基本信息

　　2、主要财务状况

　　截至2021年12月31日，一六咨询总资产800万元，总负债0万元，净资产800万元；2021年实现营业收入0万元，净利润0万元（未经审计）。

　　截至2022年9月30日，一六咨询总资产103万元，总负债0万元，净资产103万元；2022年1-9月实现营业收入0万元，净利润697万元（未经审计）。

　　3、与公司的关联关系

　　截至本公告日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，一六咨询为公司非关联方。

　　4、经查询，一六咨询不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易名称和类别

　　本次关联交易为控股子公司深圳晶显以增资扩股的方式进行融资，原股东南昌兆投、一六咨询分别以货币出资4,433万元、2,233万元对深圳晶显进行增资，公司放弃本次同比例增资权。增资完成后，深圳晶显的注册资本将由人民币10,000万元增至人民币16,666万元，公司持有其51%的股权，深圳晶显仍然纳入公司的合并报表范围。

　　2、深圳晶显的基本情况

　　3、主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：以上数据业经审计，其中2021年数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健深审字【2022】第461号”无保留意见审计报告；基准日（2022年7月31日）财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的“天健审【2022】3-514号”审计报告。

　　4、经查询，深圳晶显不属于失信被执行人。

　　四、放弃权利的定价政策及定价依据

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市兆驰股份有限公司拟进行增资涉及的深圳市兆驰晶显技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-912号），截至评估基准日2022年7月31日，深圳晶显的股东全部权益账面价值为8,293.65万元，评估价值为8,347.66万元，增值54.00万元，增值率为0.65%。

　　因深圳晶显的实收资本为10,000.00万元，经与其原股东南昌兆投、一六咨询协商，以深圳晶显的股东全部权益评估价值与实收资本孰高为定价原则，即确定本次增资价格为每股出资额1元。本次投资总额6,666.00万元，分别由南昌兆投、一六咨询增资4,433.00万元、2,233.00万元，公司放弃同比增资权，但仍然保留对深圳晶显的控制权，纳入公司合并报表范围。

　　增资前后，深圳晶显的股权结构如下：

　　五、增资协议的主要内容

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》的规定，兆驰股份、深圳晶显、南昌兆投、六一咨询（以下简称“各方”）经过协商，一致同意就深圳晶显增资相关事宜签署增资协议（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：

　　1、增资扩股方式：增资方（南昌兆投、六一咨询）通过增资方式增加深圳晶显注册资本。完成增资后，深圳晶显的注册资本将由10,000万元人民币变更为16,666万元人民币。

　　2、深圳晶显增资后的股权结构：

　　3、公司治理：深圳晶显应召开内部有权机构审议通过本协议项下所述增资事宜的决议；本次增资完成后，不改变深圳晶显董事、监事及高级管理人员的组成；各方一致同意对深圳晶显章程进行相应修改；各方承诺在协议签定后尽快签署相关文件、缴纳出资款并完成目标公司增资的工商变更登记手续。

　　4、承诺与保证：本协议各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，并就本协议所述的增资事宜已取得其内部有权机构的审议通过，本协议生效后对各方具有法律约束力；本协议各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；兆驰股份放弃同比例增资的权利，接受增资方对深圳晶显进行增资扩股。

　　5、税费承担：本次增资过程中发生的评估费、验资费、工商登记费用、资产过户契税，由深圳晶显承担；本次增资过程中发生的其他税费，由各方根据国家法律、法规、规章的有关规定，各自缴纳。

　　六、放弃权利暨关联交易的原因及影响

　　深圳晶显采用COB集成封装技术，推出RGB小间距及微间距显示面板产品，属于早期发展阶段，并处于亏损状态，亟需增加运营资金，扭亏为盈并逐步扩大生产经营规模。本次增资不仅将充实深圳晶显的资本金，增强其公司实力，提升市场竞争能力和盈利能力，同时提高了少数股东的股权比例，进一步参与深圳晶显的决策、分享利润并承担风险，更加积极、主动地实现公司既定目标，以达到公司利益的最大化。深圳晶显将依托现有业务及供应链优势，加快拓展销售渠道，进一步扩大市场销售份额。本次增资事项将对公司及深圳晶显长远经营发展产生积极影响。

　　公司将聚焦主营业务发展，一方面巩固智慧显示及智慧家庭组网业务的行业地位并逐步扩大市场份额；另一方面，将LED产业链作为业务拓展的战略重心，加强在Mini/Micro LED领域中技术、产品、产能及应用市场的布局，实现企业高质量发展。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，除上述关联交易外，公司与关联方南昌兆投（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为270,793.51万元。

　　八、董事会意见

　　经审议，董事会同意公司控股子公司深圳市兆驰晶显技术有限公司（以下简称“深圳晶显”）以增资扩股的方式进行融资。由其原股东南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市一六咨询管理合伙企业（有限合伙）分别以货币出资4,433万元、2,233万元对深圳晶显进行增资，公司放弃本次同比例增资权。增资完成后，深圳晶显的注册资本将由人民币10,000万元增至人民币16,666万元，公司持有其51%的股权，深圳晶显仍然纳入公司的合并报表范围。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可

　　通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为：对公司控股子公司深圳市兆驰晶显技术有限公司（以下简称“深圳晶显”）增资有利于扩大其生产经营规模，维护公司长期、稳定、健康地发展。本次对深圳晶显增资并放弃同比增资权暨关联交易的事项，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　我们同意将该议案提交公司董事会进行审议，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。

　　2、独立意见

　　本次控股子公司深圳市兆驰晶显技术有限公司（以下简称“深圳晶显”）增资扩股并放弃同比增资权暨关联交易的事项，符合公司及子公司深圳晶显的发展需求和整体利益，本次交易事项定价公允、合理，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。公司关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意《控股子公司增资并放弃同比增资权暨关联交易》的事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第一次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第六届监事会第一次会议决议；

　　5、《深圳市兆驰股份有限公司拟进行增资涉及的深圳市兆驰晶显技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-912号）。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司董事会

　　二○二二年十一月十一日