山大地纬软件股份有限公司 第四届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：688579              证券简称：山大地纬             公告编号：2022-053

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”或“山大地纬”）第四届监事会第四次会议通知于2022年11月7日以专人送达方式发送公司全体监事。会议于2022年11月10日以现场表决的方式召开。

　　本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人，会议由监事会主席王新军召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金利用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形。董事会对该事项的审议及表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意公司使用额度不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。    

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬关于使用暂时闲置募集及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-054）。

　　（二）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金利用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司以及中小股东利益的情形。董事会对该事项的审议及表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定。监事会同意公司使用额度不超过人民币2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。    

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬关于使用暂时闲置募集及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-054）。

　　（三）审议通过《关于募投项目延期的议案》

　　监事会认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次募投项目延期事项。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬关于募投项目延期的公告》（公告编号：2022-055）。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月11日

　　证券代码：688579              证券简称：山大地纬             公告编号：2022-054

　　山大地纬软件股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集及自有资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月10日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于收益凭证、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）；同意公司在确保资金安全的前提下，使用不超过人民币2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品或存款类产品（包括但不限于收益凭证、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、债券等）。上述现金管理资金使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，公司董事会授权执行委员会在前述额度及决议有效期内审批，由财务部门具体操作管理。

　　上述事项已获得公司董事会、监事会审批通过，独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确的核查意见。

　　一、资金基本情况

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年6月7日出具的《关于同意山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1087号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币8.12元，募集资金总额为人民币324,881,200元。扣除发行费用人民币44,866,740.11元后，公司本次募集资金净额为人民币280,014,459.89元。截至2020年7月10日，上述募集资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年7月10日出具了“大华验字[2020]000361号”的《验资报告》。

　　上述募集资金已全部存入公司募集资金专户，公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议，具体情况请见2020年7月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　（二）自有资金基本情况

　　公司拟使用不超过人民币2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。

　　二、使用暂时闲置募集及自有资金进行现金管理情况

　　（一）投资目的

　　为提高公司募集资金及自有资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营以及确保资金安全的前提下，拟合理利用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品品种

　　使用暂时闲置募集资金用于购买期限不超过12个月安全性高、流动性好、保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于收益凭证、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　使用暂时闲置自有资金用于购买期限不超过12个月安全性高、流动性好、低风险的理财产品或存款类产品（包括但不限于收益凭证、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、债券等）。

　　（三）投资额度及限期

　　本次拟使用不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金和不超过人民币2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

　　（四）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权执行委员会在前述额度及决议有效期内行使投资决策权，由财务部门具体负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（七）现金管理收益分配

　　公司暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　公司暂时闲置自有资金进行现金管理所得收益用于补充公司营运流动资金。

　　三、对公司经营的影响

　　本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在确保不影响公司投资项目正常实施，确保资金安全，有效控制投资风险的前提下进行的，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置的募集资金及自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　四、投资风险及分析控制措施

　　（一）投资风险

　　本次现金管理用于购买安全性高、流动性好、保本型/低风险的理财产品或存款类产品。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司董事会授权公司执行委员会行使该项投资决策权，包括（但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种等，授权经营层签署合同及协议等。公司财务部门负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关现金管理业务。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　1、公司独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，不存在改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目的正常实施，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。对部分暂时闲置资金进行管理，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报，符合全体股东的利益。

　　综上，独立董事同意公司使用额度不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金及不超过人民币2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，可以提高资金利用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形。董事会对该事项的审议及表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　综上，公司监事会同意公司使用额度不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金及不超过人民币2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：山大地纬使用暂时闲置募集资金进行现金管理及募投项目延期事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，已履行必要的法律程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市规则》《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》等有关法律法规和规范性文件的规定等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　综上所述，保荐机构对山大地纬使用暂时闲置募集资金进行现金管理及募投项目延期事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　2、民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理及募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月11日

　　证券代码：688579             证券简称：山大地纬             公告编号：2022-052

　　山大地纬软件股份有限公司关于召开

　　2022年第三季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　会议召开时间：2022年11月30日(星期三)下午14:00-15:00

　　会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　会议召开方式：上证路演中心网络图文互动

　　投资者可于2022年11月23日(星期三)至11月29日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@dareway.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年10月21日发布公司2022年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于2022年11月30日下午 14:00-15:00举行2022年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络图文互动形式召开，公司将针对2022年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1、会议召开时间：2022年11月30日下午14:00-15:00

　　2、会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　3、会议召开方式：上证路演中心网络图文互动

　　三、参加人员

　　公司董事长郑永清先生，总裁史玉良先生，高级副总裁、董事会秘书张建军先生，财务总监王墨潇女士（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可在2022年11月30日(星期三)下午14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　2、投资者可于2022年11月23日(星期三) 至11月29日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@dareway.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：0531-58213327

　　电子邮箱：ir@dareway.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司董事会

　　2022年11月11日

　　证券代码：688579            证券简称：山大地纬            公告编号：2022-055

　　山大地纬软件股份有限公司

　　关于募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月10日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1087号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格为每股人民币8.12元，募集资金总额为人民币324,881,200元。扣除发行费用人民币44,866,740.11元后，实际募集资金净额为人民币280,014,459.89元。截至2020年7月10日，上述募集资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年7月10日出具了“大华验字[2020]000361号”的《验资报告》。

　　公司已对上述募集资金进行了专户存储，并已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　受资本市场融资环境等因素影响，公司本次发行募集资金净额为280,014,459.89元，小于《招股说明书》中项目拟使用募集资金的总投资额37,881.57万元，在充分考虑公司实际情况前提下，公司对本次募投项目募集资金投资金额进行调整，并于2020年8月14日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资金额的议案》。调整前后的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2022年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山大地纬软件股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2022-041）。

　　三、 本次募投项目延期的具体情况

　　（一）本次募投项目延期概况

　　结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　（二）本次募投项目延期的具体原因

　　2022年以来，山东省内多地市疫情反复爆发，尤其是上半年形势较为严峻，疫情地区包括公司总部所在地济南市曾实施静态管理，员工居家办公，对公司募投项目整体建设进度影响较大，使得项目整体建设进度放缓。

　　因疫情反复变化等问题存在不确定性因素，可能间接影响项目后续整体建设进度，同时公司严格把控项目整体质量，为维护好全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司决定将募投项目达到预定可使用状态的日期调整延长至2023年12月31日。

　　四、 本次募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目建设进度的适度延缓，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　五、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次《关于募投项目延期的议案》。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致通过该议案。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构民生证券认为：山大地纬使用暂时闲置募集资金进行现金管理及募投项目延期事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，已履行必要的法律程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市规则》《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》等有关法律法规和规范性文件的规定等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　综上所述，保荐机构对山大地纬使用暂时闲置募集资金进行现金管理及募投项目延期事项无异议。

　　六、附件

　　（一）独立董事关于第四届董事会第五次会议审议相关事项独立意见；

　　（二）民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理及募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月11日

　　证券代码：688579          证券简称：山大地纬       公告编号：2022-056

　　山大地纬软件股份有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年 11月10日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于预计2023年度公司日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为3,400万元人民币。关联董事郑永清、史玉良、刘永新、刘丕平回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过《关于预计2023年度公司日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。    

　　公司全体独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见：本次日常关联交易事项符合公司日常经营发展所需，遵循市场定价原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，不会因此对关联方形成依赖。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。

　　公司全体独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见：公司预计的2023年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。审议此项关联交易时，关联董事予以回避表决，会议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次日常关联交易预计的事项。

　　本次日常关联交易金额预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东山东山大资本运营有限公司和国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）需回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：元

　　注：1.上述占同类业务比例计算基数为公司2021年度经审计的同类业务数据；2.其他类预计主要为与山东大学等共同申请及承担的研发项目所获政府补助；3.以上数据未经审计。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元

　　注：表中“上年（前次）预计金额”为预计2022年的数据；“上年（前次）实际发生金额”为2022年1月1日至2022年10月31日数据，2022年11月、12月公司预计与上述关联方将继续发生交易。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况。

　　1、山东大学

　　法定代表人：李术才

　　住所：济南市山大南路27号

　　类型：事业法人

　　业务范围：培养高等学历人才,促进科技文化发展。哲学类、理学类、管理学类、经济学类、文学类、历史学类、法学类、工学类、医学类、教育学类学科高等专科、本科和研究生班学历教育；哲学类、理学类、管理学类、经济学类、文学类、历史学类、法学类、工学类、医学类学科硕士研究生和博士研究生学历教育；博士后培养；相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流。

　　山东大学为教育部直属重点综合性大学，为事业法人，无法提供最近一个会计年度的财务数据。

　　2、中国人寿保险（集团）公司

　　法定代表人：白涛

　　注册资本：460,000万元

　　类型： 有限责任公司（国有独资）

　　住所：北京市西城区金融大街17号

　　成立日期：1996年8月22日

　　经营范围：已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　根据中国人寿保险（集团）公司2021年度报告，2021年度该公司总资产为57,365.16亿元，营业收入为10,133.16亿元，净利润为351.19亿元。

　　（二）与公司的关联关系

　　山东大学为本公司实际控制人。

　　中国人寿保险（集团）公司为本公司持股5%以上股东国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）的实际控制人。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，前次同类关联交易执行情况良好，均具有良好的履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　以上关联交易事项为2023年度预计关联交易事项，交易价格遵循公允定价原则，根据具体协议内容并结合市场价格情况确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易金额预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司及公司子公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，有利于促进公司相关业务的发展。

　　（二）关联交易定价的公允性、合理性

　　上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司预计日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。公司与关联方之间的交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　综上，保荐机构对山大地纬2023年度日常关联交易额度预计事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

　　（二）独立董事关于第四届董事会第五次会议审议相关事项独立董事意见；

　　（三）民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计事项的核查意见。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月11日

　　证券代码：688579             证券简称：山大地纬             公告编号：2022-057

　　山大地纬软件股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月2日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年12月2日  14点00分

　　召开地点：山东省济南市章丘区文博路1579号C座会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月2日

　　至2022年12月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司2022年11月11日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：山东山大资本运营有限公司、国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件一。参会所需登记文件要求如下：

　　1、自然人股东亲自出席的：应出示其本人有效身份证件原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　委托代理人出席的：应出示委托人股票账户卡原件（如有）和身份证复印件、授权委托书原件、受托人有效身份证件原件。

　　2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席的：应出示本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　法人股东授权代理人出席的：代理人应出示有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、股东或股东代理人可通过信函、传真方式办理登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真到达时间不迟于2022年12月1日下午16:00，以抵达公司的时间为准。信函、传真中需注明股东联系人、联系电话并注明“股东大会”字样，并与公司电话确认后方视为登记成功。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　5、登记时间：2022年12月1日上午 9:00—11:30，下午 14:00-16:00

　　6、登记地点：山东省济南市章丘区文博路1579号C座董事会办公室

　　7、注意事项

　　为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带好相关证件。

　　3、会务联系方式：

　　联系人：张林歌

　　联系电话：0531-58213327

　　传真：0531-58215555

　　邮政编码：250200

　　联系地址：山东省济南市章丘区文博路 1579 号

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月11日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山大地纬软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月2日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。