北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2022-082

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　风险提示：

　　自2022年10月28日至2022年11月10日，公司股票价格涨幅为109.89%，累计换手率为299.88%，截至2022年11月10日收盘，公司股票收盘价格为32.91元/股，静态市盈率为77.11倍，动态市盈率为-499.45倍，根据同花顺网站发布的最新市盈率数据显示，公司所处的“互联网和相关服务业”行业上市公司平均静态市盈率为47.76倍，动态市盈率为30.59倍，公司市盈率显著偏离行业市盈率水平，且在短期波动幅度较大。同时公司基本面未发生重大变化，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司或天地在线”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对北京全时天地在线网络信息股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第396号）（以下简称“关注函”），收到关注函后，公司高度重视并立即对关注函涉及事项进行了认真核查，现对关注函提及的相关问题回复如下：

　　1、近日，你公司在互动易平台回复投资者关于数字化业务相关提问。请你公司说明开展数字化业务的具体情况、近年产生营业收入的金额及占比、在手订单金额，并结合行业竞争、技术瓶颈、商业应用难点等方面，对该业务风险进行充分的风险提示。

　　回复：

　　（1）公司开展数字化业务的具体情况，近年产生营业收入的金额及占比

　　公司作为国内较早专注于互联网领域的营销服务提供商，2021年，在保证基础业务良好发展的同时，公司根据自身业务发展需要积极拓展新业务领域，持续打造业务新增长点，经董事会战略委员会讨论，确立了虚拟数字业务发展方向，计划在2022年落地虚拟数字业务布局。公司虚拟数字业务自2022年9月起开始产生收入，公司结合数字化业务在手订单情况进行初步测算，截至回函日预计产生的收入为119.41万元，其中，截至2022年9月30日已确认的收入为48.66万元，占营业收入比例为0.02%，上述业务不排除未来受行业政策等影响，出现项目中断的风险。

　　（2）结合行业竞争、技术瓶颈、商业应用难点等方面，对该业务风险进行充分的风险提示

　　按照产业链划分，虚拟现实产业包含硬件、软件、内容制作与分发、应用与服务等环节。公司基于自身业务基础和能力，目前将虚拟数字业务主要布局在数字内容制作、分发及应用服务方面。当前虚拟现实、元宇宙产业尚在早期，相关核心技术有待突破，现阶段行业竞争格局尚未形成。

　　元宇宙及虚拟数字业务作为新兴的行业赛道，在技术成熟度、应用场景丰富度、用户体验模式等方面均存在诸多不确定性，随着政策、技术、产业发展模式的不断变化，公司虚拟数字业务发展面临的主要风险如下：

　　1）行业竞争风险：当前如华为、阿里、腾讯、百度等行业巨头公司和一些创业公司已纷纷入场元宇宙领域，不少传统互联网营销公司也在加快布局，随着行业和技术的不断演进，促使数字内容的应用场景更加多元化，品牌和企业对数字内容服务的需求将逐渐升级，元宇宙技术及虚拟数字内容产业相关服务的企业将不断涌现，公司虚拟数字业务发展将面临行业、人才、市场份额竞争加剧的情况，未来能否在市场竞争中取得优势，存在较大不确定性。

　　2）政策监管风险：互联网行业目前面临较多政策风险，比如反垄断、数据安全等。元宇宙涉及的相关科技较为前沿，且因AI、5G、算法、虚拟现实等底层技术仍在更新迭代，持续时间长，导致元宇宙应用场景需逐步落地，国内尚未形成数字孪生、数字资产、区块链、实时3D等形式的统一标准、价值体系与行业规范。未来在行业发展的过程中，若有相关行业政策、标准的变化，公司若不能及时调整，或面临较大经营风险。

　　3）技术研发风险：5G、云计算、空间感知、数字孪生等技术是元宇宙发展的基础，目前元宇宙处于萌芽阶段，产业基础相对薄弱，距离成熟应用仍有较大差距。AR、VR、XR设备硬件、云计算能力、数字孪生、混合现实等技术的相互融合仍存在诸多技术难点，且需要投入足够的时间来解决，技术、产品形态等均有较大不确定性。若未来相关发展不及预期或将对公司虚拟数字业务产生较大影响。

　　4）内容违规风险：各类内容是元宇宙构成的重要要素，而内容行业始终处于严监管态势。虚拟数字业务的应用涉及到文化旅游、娱乐内容、教育、消费、零售等领域，受意识形态、社会伦理、内容、国家政策等影响，若在元宇宙领域不能及时做好内容审核，或将面临内容违规风险。

　　5）新项目中断的风险：当前零散疫情时有发生，导致整体消费水平放缓。若疫情持续反复，则部分用户持续面临收入不确定性，或对元宇宙的终端消费带来较为负面影响。随着三维重建、动作捕捉、渲染合成、智能交互、AI技术的持续进步，效率提升、成本有所下降，但整体成本仍然较高，公司元宇宙相关产品和应用处在探索阶段，内容服务及平台类产品是市场技术集成应用探索尝试初期雏形产品，还没有成熟稳定的变现方式，商业化效果具有较强不确定性，存在因商业模式难以变现，导致业务发展受阻，项目中断的风险。

　　2、根据你公司《2022年第三季度报告》，你公司2022年1-9月实现营业收入242,210.24万元，较上年同期下降24.08%；实现归属于上市公司股东的净利润-626.40万元，较上年同期下降109.06%。请结合你公司业务开展、收入结构、市场需求等情况，对你公司营业收入下降、净利润亏损情况进行充分的分析说明与风险提示。

　　回复：

　　（1）公司营业收入下降、净利润亏损情况的分析说明

　　公司2022年1-9月实现营业收入242,210.24万元，较上年同期下降24.08%；实现归属于上市公司股东的净利润-626.40万元，较上年同期下降109.06%。主要系以下原因导致：

　　1）疫情导致订单减少：近年来，新冠病毒变异等情况给全球新冠疫情发展及防控工作带来较大不确定性，2022年上半年，我国部分地区疫情出现反复，疫情严重地区分别采取规定到岗率以及办公共场所封闭等疫情防控措施，对公司以及中小企业客户的市场活动、销售工作均带来一定的影响，中小企业客户采取更加谨慎的营销策略，导致公司互联网综合营销业务订单量减少，2022年前三季度营业收入同比下降24.08%。截至2022年9月30日，公司实现营业收入242,210.24万元，其中数字化营销服务收入占比98.60%，仍为公司主要收入来源，公司收入结构未发生变化。

　　2）新业务投入较大：随着当前的数字产业快速进化，数字场景建设伴随着技术和内容生产方式的变革。天地在线紧跟行业变化，以“内容+技术”为核心的经营战略，针对虚拟数字业务作重点布局，在新业务方面加大了投入。截至2022年9月30日，公司在虚拟数字业务方面累计投入约3,300余万元，其中2022年1-9月累计投入约1,900余万元，相关虚拟数字业务自2022年9月起开始产生收入，截至2022年9月30日，数字化业务确认收入金额为48.66万元，收入占比较小。且目前新业务还处于探索和研发阶段，投入还在持续，收入短期内产生爆发式增长的可能性较小。

　　3）行业竞争导致采购成本上升：随着互联网技术日新月异，移动互联网迅猛发展，互联网营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高，各互联网服务提供商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业竞争不断加剧，导致采购成本有所上升。

　　综上，受新冠疫情反复的影响、新业务投入以及采购成本的上升导致公司2022年前三季度营业收入较上年同期下降24.08%，净利润较上年同期下降109.06%。

　　（2）相关风险提示

　　1）经营业绩下滑的风险

　　公司2022年1-9月营业收入为242,210.24万元，较上年同期下滑24.08%，归属于上市公司股东的净利润为-626.40万元，较上年同期下滑109.06%。针对公司经营业绩下滑，公司及时采取调整经营策略、提高管理能效、推进新业务落地等应对措施，但随着市场竞争的加剧以及新冠疫情反复的影响，公司的经营业绩将存在持续下滑的风险。

　　2）新业务发展中断的风险

　　公司的数字资产、数字内容以及数字商业综合体打造等数字化业务仍处于探索和研发阶段。公司结合数字化业务在手订单情况进行初步测算，截至回函日预计产生的收入为119.41万元，其中，截至2022年9月30日已确认的收入为48.66万元，相关收入较小。上述业务不排除未来受行业政策等影响，出现项目中断的风险。

　　3）新冠疫情影响的风险

　　目前，新冠病毒变异等情况给全球新冠疫情发展及防控工作带来较大不确定性，我国部分地区疫情出现反复，将影响公司以及中小企业客户的市场活动、销售工作，中小企业客户的营销策略将会更加谨慎，进一步导致公司互联网综合营销业务订单量减少，对公司经营业绩造成影响。

　　4）市场竞争加剧的风险

　　随着互联网技术日新月异，移动互联网迅猛发展，互联网营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高，各互联网服务提供商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业竞争不断加剧。如果公司不能准确把握行业发展趋势和客户营销需求的变化，持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力，公司将无法继续保持行业竞争地位，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　3、请你公司对近期互动易平台上的回复内容，及接受媒体采访、机构和投资者调研、回复投资者咨询等情况进行全面核查，说明是否存在未予披露的重大信息，及迎合市场热点概念炒作股价的情形，是否客观、真实、准确、完整、公平地介绍公司业务实际情况，是否存在违反信息披露准确性、公平性原则的情形。

　　回复：

　　近期，投资者对于虚拟现实、元宇宙、以及公司的虚拟数字相关业务较为关注，频繁通过互动易平台与公司进行交流。一直以来，公司高度重视与中小投资者的交流互动及投资者保护工作，安排专人负责互动易平台的提问，尽量在2个交易日内对投资者的提问予以回复，近期针对投资者频繁提问，公司亦认真回复，同时针对股价异动的情况提示风险。公司股票交易异动期间，公司未接受机构和投资者调研。

　　经核查，公司在互动易平台回复投资者提问、接待投资者咨询以及接受媒体采访时，均严格按照相关法律、法规的要求，客观、真实、准确、完整、公平地在已公开披露信息范围内介绍公司业务的实际情况，回复内容主要基于公司现有的技术储备、在研项目、产品及服务、市场前景，回复表述力求严谨、合理，多次提示风险，不存在未予披露的重大信息，亦不存在违反信息披露准确性、公平性原则的情形以及迎合市场热点概念炒作股价及误导投资者的情形。

　　4、请根据本所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化，近期股价涨幅是否与基本面相匹配，是否与同行业上市公司变动幅度一致，并结合同行业上市公司估值、市盈率、股价变动等情况，就短期内股价涨幅较大进行充分风险提示。

　　回复：

　　（1）关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息

　　公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的有关规定，针对相关事项向公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员进行了核实，并进行了认真自查。目前，公司经营情况正常，公司不存在应披露而未披露的重大事项，前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　（2）公司基本面是否发生重大变化

　　公司自成立以来一直专注于为企业客户提供互联网综合营销服务及企业级SaaS营销服务。随着行业的快速发展，公司在保证传统业务良好发展的同时，持续关注互联网行业发展趋势，积极在虚拟数字业务进行布局，进一步提升公司的核心竞争力。目前公司主营业务是围绕客户需求为其提供数字化营销服务和数智化综合服务。截至回函日，公司业务构成未发生重大变化，公司及各子、分公司经营情况正常。

　　公司已于2022年10月28日披露了公司《2022年第三季度报告》，2022年1-9月公司实现营业收入242,210.24万元，其中数字化营销服务收入占营业收入比例为98.60%，仍为公司主要收入及利润来源，公司收入结构未发生重大变化。

　　综上，截至回函日，公司基本面未发生重大变化。

　　（3）近期股价涨幅是否与基本面相匹配，是否与同行业上市公司变动幅度一致及同行业上市公司估值、市盈率、股价变动等情况。

　　公司选取了2022年10月28日至2022年11月10日传媒营销板块的可比上市公司的市盈率、估值、股价变动情况，具体情况如下：

　　自2022年10月28日至2022年11月10日，公司股价累计涨幅达109.89%，静态市盈率为77.11倍，股价涨幅及市盈率水平显著高于同行业上市公司平均水平。结合公司所处市场宏观情况、行业情况、以及公司营业收入、净利润及资产总额的情况分析，公司基本面近期未发生重大变化。近期因市场对元宇宙概念相关企业及公司虚拟数字业务关注较高，导致公司股价短时间内大幅上涨，触及股价异常波动情形。本公司郑重提醒广大投资者，股票价格可能受到宏观经济形势、公司经营情况、金融市场流动性、行业政策等多元因素的影响，且公司上述相关业务仍处于探索和研发阶段。公司结合数字化业务在手订单情况进行初步测算，截至回函日预计产生的收入为119.41万元，其中，截至2022年9月30日已确认的收入为48.66万元，相关收入较小。上述业务不排除未来受行业政策等影响，出现项目中断的风险。敬请广大投资者防范概念炒作，谨慎决策，注意投资风险。

　　5、请根据本所规定，向公司控股股东及实际控制人书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。

　　回复：

　　公司控股股东及实际控制人在公司首次公开发行股票并上市时公开承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；目前，控股股东及实际控制人持有的公司股份均处于限售锁定状态。

　　按照关注函的要求，公司于2022年11月9日向公司控股股东及实际控制人进行了书面函询，并于当日收到书面回函。根据回函，公司控股股东及实际控制人不存在计划对公司股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。

　　6、请核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

　　回复：

　　经公司核查，并根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，公司全体董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在公司股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的行为，亦不存在涉嫌内幕交易的情形。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月10日