河南太龙药业股份有限公司 关于修订第三期员工持股计划 及其摘要部分条款的公告

　　证券代码：600222        证券简称：太龙药业           编号：临2022-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司第三期员工持股计划基本情况

　　河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年4月18日、2022年5月17日召开第九届董事会第三次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于<河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》等议案。本期员工持股计划相关内容详见公司于2022年4月20日、2022年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、 《公司第三期员工持股计划》及其摘要的修订情况

　　1、修订原因

　　基于员工持股计划参与人意愿及对公司未来发展的信心，参与第三期员工持股计划的人数突破了原合计不超过100人的上限，核心管理人员以及骨干员工拟认购的份额突破原合计不超过3,920万份的上限，为充分发挥员工持股计划对核心管理人员以及骨干员工的激励作用，公司董事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在公司2021年年度股东大会授权范围内，对《河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划》及其摘要的相关内容进行了修订。

　　2、修订内容

　　公司同步对《第三期员工持股计划摘要》相关内容进行了修订。除以上修订内容以外，《公司第三期员工持股计划》及其摘要其他内容保持不变。

　　三、本次修订的审议程序

　　公司于2022年11月10日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订第三期员工持股计划及其摘要部分条款的议案》，同意对《公司第三期员工持股计划》及其摘要部分条款进行修订。

　　依据公司2021年年度股东大会的授权，本次修订事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：修订后的《公司第三期员工持股计划》及其摘要符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；董事会审议相关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规；该事项不会损害公司和全体股东的利益，同意修订《公司第三期员工持股计划》及其摘要部分条款。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：修订后的《公司第三期员工持股计划》及其摘要遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，不存在禁止实施员工持股计划的情形，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；公司审议本次修订《公司第三期员工持股计划》及其摘要部分条款的董事会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2022年11月11日

　　证券代码：600222    证券简称：太龙药业    公告编号：2022-078

　　河南太龙药业股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月28日   14点30分

　　召开地点：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月28日

　　至2022年11月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。相关内容详见公司于2022年11月11日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相应公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：郑州泰容产业投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和代理人身份证办理登记手续。

　　（二）自然人股东出席会议的，须持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人身份证和本人身份证办理登记手续。

　　（三）股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件。

　　（四）登记时间：2022年11月25日上午8:30-11:00，下午14:30-17:00 。

　　（五）登记地点：郑州高新技术产业开发区金梭路8 号公司证券部。

　　六、 其他事项

　　（一）为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，本次股东大会特别提示如下：

　　1、建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

　　2、确需参加现场会的，请关注并遵守河南省郑州市疫情防控政策相关规定。会议当日，公司将严格按照疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记等，不按要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关要求的股东及股东代表将无法进入本次股东大会现场。

　　（二）会期半天，出席会议人员食宿和交通费自理。

　　（三）出席现场会议人员请于会议开始前提前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（四）公司通讯地址及联系方式：

　　通讯地址：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部，邮编：450001。

　　联系电话：0371-67982194，传真：0371-67993600。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2022年11月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　河南太龙药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月28日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600222         证券简称：太龙药业        编号：临2022-075

　　河南太龙药业股份有限公司

　　关于对全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：太龙健康产业投资有限公司（以下简称“太龙健康”）

　　● 增资金额：22,000万元人民币。

　　● 本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　● 本次增资事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　（一）基本情况

　　太龙健康为河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，系公司的专业投资平台，旨在通过投资医药健康方向的产业基金等方式，有效衔接公司中长期发展战略规划，挖掘医药健康领域优质标的，加快在产业链上下游的布局，以提升公司的整体竞争实力并实现资本增值。

　　为增强太龙健康资本实力，公司拟以现金方式对太龙健康增资22,000万元（其中增加注册资本2,920万元，增加资本公积19,080万元）。本次增资完成后，太龙健康的注册资本由16,080万元增至19,000万元，仍为公司全资子公司。

　　（二）董事会审议情况

　　本次增资事宜已经公司2022年11月10日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1、公司名称：太龙健康产业投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：9133011032199582XF

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：李辉

　　5、注册资本：人民币16,080万元

　　6、成立日期：2015年2月5日

　　7、经营范围：主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、财务咨询等。

　　8、注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道向往街1008号5幢301室

　　9、主要股东：公司持有其100%股权。

　　10、主要财务指标：

　　单位：万元

　　三、本次增资对公司的影响

　　公司向太龙健康增资有利于增强其资金实力和资本运作能力，拓展投资方式和渠道，为公司挖掘新的产业合作机会和业绩增长点，符合公司战略发展需求。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、本次增资的风险分析

　　本次增资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司管理层将采取积极适当的措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2022年11月11日

　　证券代码：600222     证券简称：太龙药业        编号：临2022-076

　　河南太龙药业股份有限公司

　　关于公司全资子公司参与设立医药产业

　　基金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙华医药产业基金”或“基金”、“合伙企业”，暂定名，以市场监督管理局核准的名称为准）；

　　● 投资金额：公司全资子公司太龙健康产业投资有限公司拟作为有限合伙人，并新设全资子公司杭州太龙金棠企业管理有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准的名称为准）作为普通合伙人，与公司间接控股股东郑州高新产业投资集团有限公司及其全资子公司郑州高新产业投资基金有限公司共同投资设立龙华医药产业基金，并由杭州太龙金棠企业管理有限公司担任执行事务合伙人、郑州高新产业投资基金有限公司担任基金管理人。基金规模为人民币4亿元，其中太龙健康产业投资有限公司认缴出资21,600万元，占基金总规模的54%；杭州太龙金棠企业管理有限公司认缴出资400万元，占基金总规模的1%。

　　● 本次投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　● 本次关联交易事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；

　　● 过去12个月内，公司及下属公司与同一关联人发生的关联交易见公告正文；公司及下属公司未与其他关联方发生与此次交易类别相关的关联交易。

　　● 风险提示：基金处于筹划设立阶段，须经公司股东大会批准后方可签署《合伙协议》，并在完成工商注册登记、取得中国证券投资基金业协会备案后方可从事相关投资活动，实施过程存在不确定性。基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司太龙健康产业投资有限公司（以下简称“太龙健康”）拟出资1,000万元新设全资子公司杭州太龙金棠企业管理有限公司（以下简称“太龙金棠”），并由太龙健康、太龙金棠与公司间接控股股东共同投资设立龙华医药产业基金，借助间接控股股东资金优势及其下属国有专业投资机构的资源优势，搭建母基金平台，链接市场化投资机构及产业资源，加快公司在生物医药、大健康领域的产业布局，与公司现有业务形成协同，提升公司核心竞争力。

　　龙华医药产业基金总规模为4亿元，各合伙人拟认缴出资情况如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，鉴于龙华医药产业基金普通合伙人/基金管理人郑州高新产业投资基金有限公司(以下简称“高新基金”)、有限合伙人郑州高新产业投资集团有限公司(以下简称“高新产投”)为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（具体交易详见“七、已发生各类关联交易情况”）；公司及下属公司未与其他关联方发生与此次交易类别相关的关联交易。

　　本次交易已于2022年11月10日经公司第九届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）郑州高新产业投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91410100MA46T6WK1D

　　注册资本：人民币80,000万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2019年5月21日

　　法定代表人：陈金阁

　　住所：郑州高新技术产业开发区冬青街26号5号楼12层6号

　　经营范围：以自有资金对工业、制造业、产业园区、教育业、电子信息业、商业贸易、大健康产业、现代物流业、服务业的投资及咨询服务（不得吸储、集资，不得从事资金借贷、融通经营）；企业培育孵化服务；土地整理开发及经营；房屋租赁经营；物业管理。

　　主要股东：郑州高新投资控股集团有限公司持股100%，郑州高新技术产业开发区管理委员会为其实际控制人。

　　财务指标：截至2021年12月31日总资产680,967.39万元，净资产371,346.69万元，2021年度实现营业收入46,193.46万元，净利润-5,097.46万元（经审计）。

　　与公司的关联关系：直接持有公司控股股东郑州泰容产业投资有限公司99.9%的股权，系公司间接控股股东。

　　（二）郑州高新产业投资基金有限公司

　　统一社会信用代码：91410100MA3XEE3816

　　注册资本：人民币28,500万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2016年10月20日

　　法定代表人：刘杰

　　住所：郑州高新技术产业开发区冬青街26号5号楼12层12号

　　经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

　　主要股东：郑州高新产业投资集团有限公司持股100%。

　　财务指标：截至2021年12月31日总资产28,184.20万元，净资产28,180.08万元，2021年度实现营业收入33.33 万元，净利润-134.62万元（经审计）。

　　与公司的关联关系：系公司间接控股股东高新产投的全资子公司，持有公司控股股东郑州泰容产业投资有限公司0.1%的股权。

　　公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与高新产投、高新基金保持独立。

　　三、投资基金的基本情况及合伙协议核心条款

　　（一）投资基金概况

　　基金名称：郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）

　　企业类型：有限合伙企业

　　基金规模：人民币40,000万元

　　注册地址：河南省郑州高新技术产业开发区

　　经营范围：从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

　　基金管理人：郑州高新产业投资基金有限公司

　　以上信息最终以市场监督管理局核准登记为准。

　　（二）合伙人认缴出资情况

　　基金规模为4亿元人民币，各合伙人的拟认缴出资情况如下：

　　各合伙人对合伙企业的出资按照30%、30%和40%的比例分三期缴付，每一期出资均由全体合伙人按照其认缴出资额同比例分别缴付；上期资金使用80%及以上时，由基金管理人发缴款通知书缴纳下一期实缴出资；首期实缴出资时间为基金成立后30日内。

　　（三）基金合伙人及基金管理人情况

　　1、普通合伙人/基金管理人：郑州高新产业投资基金有限公司

　　基本情况详见“二、关联方介绍之（二）”。

　　基金管理人备案情况：高新基金是中国证券投资基金业协会会员机构，会员编码（暨登记编号）为P1071544。

　　在管基金规模：目前在管基金3支，基金总规模21亿元；已累计完成投资子基金7支，投资企业近40家，其中两家投资企业已成功IPO。

　　主要管理人员：总经理刘杰先生、投资总监宋学峰先生、风控总监宋俊丽女士，具有丰富的投资管理经验。

　　2、普通合伙人/执行事务合伙人：杭州太龙金棠企业管理有限公司

　　注册资本：1,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：冯海燕

　　住所：浙江省杭州市

　　经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务；会议及展览服务；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　主要股东：公司全资子公司太龙健康持有100%股权。

　　以上信息最终以市场监督管理局核准登记为准。

　　太龙金棠执行董事冯海燕女士系公司副总经理、董事会秘书，并拟作为执行事务合伙人指定的委派代表，负责具体执行合伙事务。

　　3、有限合伙人：太龙健康产业投资有限公司

　　统一社会信用代码：9133011032199582XF

　　注册资本：人民币16,080万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2015年2月5日

　　法定代表人：李辉

　　住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道向往街1008号5幢301室

　　经营范围：主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、财务咨询等。

　　财务指标：截至2022年8月31日总资产61,768.47万元，净资产46,160.28万元，2022年1-8月实现营业收入0万元，净利润-609.49万元（经审计）。

　　主要股东：公司持有100%股权。

　　4、有限合伙人：郑州高新产业投资集团有限公司

　　基本情况详见“二、关联方介绍之（一）”。

　　（四）合伙协议其他核心条款

　　1、目的和经营宗旨

　　为优化公司战略布局，抓住生物医药领域发展的机遇，依托基金管理人的资源与管理优势，围绕产业链上下游，进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力；同时带动区域生物医药产业的发展，打造大健康产业基地，形成从研发、生产制造到消费服务全链条的产业生态。

　　2、存续期限

　　存续期为七年，前五年为投资期，后两年为退出期, 经全体合伙人一致同意存续期限可延长三年。

　　3、投资方式和领域

　　按照市场化、专业化原则，采用“直投+子基金投资”的投资策略，重点投资于具备快速成长潜力的早期和成长期医疗健康领域项目，包括但不限于中医药、创新药及生物技术、医疗器械及诊断技术、医药研发服务及数字医疗领域以及消费大健康领域的项目。

　　4、合伙企业的管理及投资决策机制

　　（1）执行事务合伙人：对外代表合伙企业并执行合伙事务。

　　（2）基金管理人：负责合伙企业的投资管理运营。

　　（3）咨询委员会：委员3名，全部由执行事务合伙人负责选聘。

　　合伙企业对外投资项目均需上报咨询委员会进行前置审核，咨询委员会结合公司战略方向、行业专家意见，评估项目可行性，审核通过后提请投资决策委员会审议。咨询委员会审议事项须经全体委员三分之二以上（含）通过方可生效。

　　（4）投资决策委员会：委员5名，其中：基金管理人委派3名，有限合伙人各委派1名；投资决策委员会设主任委员一名，由基金管理人委派人员担任。投资决策委员会在充分考虑风险控制的基础上，完成对咨询委员会审核通过的项目和投资事项的决策。投资决策委员会审议事项须经三分之二（含）以上有表决权的委员通过方可生效，存在关联关系或利益冲突的委员应回避表决并不计入表决基数。太龙健康委派委员对审议事项拥有一票否决权。

　　通过两个委员会的设置及批准程序，保证了项目的选取围绕有利于促进公司产业发展提升的投资方向，同时由专业投资团队有效控制投资风险，符合公平、公开和审慎、合理原则。

　　5、管理费

　　管理费由基金管理人收取，其中投资期为合伙企业实缴规模的0.5%/年，退出期为已出资金额中尚未退出部分的0.5%/年，延长期不收费。

　　6、收益分配与亏损分担

　　合伙企业的可分配收入不得进行再投资。合伙企业收到的投资项目收入、闲置现金管理收入、未使用出资额为合伙企业的可分配收入，在扣除合伙协议约定的合伙企业费用与其他支出后（统称“可分配收入”）按以下顺序进行分配：

　　（1）成本返还：向全体合伙人按其实缴出资比例分配其累计实缴出资，直至分配金额达到各合伙人向合伙企业缴付的全部实缴出资；

　　（2）分配基准收益：如有剩余，则向全体合伙人按其实缴出资比例分配，直至全体合伙人就其累计实缴出资额获得按照单利8%/年的回报率计算的基准收益；

　　（3）分配超额收益：经过前述分配后如有剩余，则该等剩余部分的80%按实缴出资比例向全体合伙人分配，20%作为业绩报酬平均分配给普通合伙人。

　　普通合伙人可将按照上述第（3）项所分配的款项的20%部分奖励给管理团队，普通合伙人将适时推动建立本基金管理团队的项目跟投机制。

　　合伙企业的亏损和债务由合伙人按照实缴出资比例分摊，有限合伙人仅以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　7、退出机制

　　基金管理人应在合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

　　（1）出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产；

　　（2）被投资企业公开发行股票并上市、新三板挂牌或进行重大资产重组；

　　（3）被投资企业解散清算、减资。

　　8、协议生效

　　《合伙协议》自各方签署之日起生效。

　　四、关联交易定价原则

　　（一）对基金的投资

　　本次投资于合伙企业的每1元财产份额的认购价格为1元人民币，各合伙人认购价格一致。

　　（二）管理费

　　基金管理人按照市场化原则提报收费标准，并经全体合伙人协商确定。

　　（三）投资收益

　　按照各方自愿协商、公平合理的原则对基金投资收益进行分配：（1）向全体合伙人按照实缴出资比例分配直至取得实缴出资总额；（2）如有剩余，向全体合伙人按照实缴出资比例分配直至取得基准收益；（3）如有剩余，剩余部分的80%向全体合伙人分配，20%作为业绩报酬平均分配给普通合伙人。

　　五、投资的目的及对公司的影响

　　本次与关联方共同设立医药产业基金，借助间接控股股东资金优势及其下属国有专业投资机构的资源优势，搭建母基金平台，通过“直投+子基金投资”的模式，链接市场化投资机构、拓展社会资本及产业资源，有利于提升公司资本运作能力、产业布局能力和持续盈利能力。

　　本次投资未来将以“母基金+直投”的方式，助力公司在产业发展上的快速提升，将与更多优秀医药投资团队合作，借助专业投资机构的经验和资源，促进公司产业发展与投资推动的更好结合，加快公司在中医药、CRO产业链上下游的布局，发现在生物医药领域的更多机会，在新产品储备、CRO订单增长方面产生更大的协同，为公司挖掘新的产业合作机会和业绩增长点，提升公司的整体竞争实力。

　　太龙健康及太龙金棠本次参与投资设立基金的资金来源为自有资金及公司增资，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　根据龙华医药产业基金管理及投资决策机制，公司与间接控股股东高新产投对基金实施共同控制，公司将本次投资记入长期股权投资科目，并采用权益法核算；本次投资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会导致同业竞争，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　1、独立董事的事前认可及独立意见

　　事前认可意见：本次公司全资子公司与关联方共同投资设立的医药产业基金，主要投资于医药大健康相关领域，有利于协助公司拓展在医药健康产业链的布局，同时获得投资收益，符合公司战略，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　独立意见：本次公司全资子公司与公司间接控股股东共同投资设立产业基金，借助关联方国有投资平台的资源优势和管理优势，有利于快速拓展社会资本和产业资源，挖掘产业合作机会，培育新的业绩增长点，加快公司在医药大健康领域的产业布局，符合公司和全体股东的利益；董事会审议该关联交易时，履行了关联交易表决程序，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提请公司股东大会审议。

　　2、董事会审计委员会审核意见

　　本次与间接控股股东共同投资设立基金的事宜，符合公司战略发展规划，有助于推动公司在医药大健康领域的产业布局；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，相关协议基于一般商业条款订立，条款和定价公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　3、董事会审议情况

　　2022年11月10日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司参与设立医药产业基金暨关联交易的议案》。关联董事尹辉、马世光、陈金阁、陈四良回避表决，其余五名非关联董事以5票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果一致审议通过本项议案。

　　4、本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、已发生各类关联交易情况

　　截至本公告披露日，2022年公司及子公司与间接控股股东方累计已发生的各类关联交易总额为人民币860.81万元（不含本次），包括：

　　（一） 公司因接受间接控股股东郑州高新投资控股集团有限公司提供5.76亿元的财务支持而支付的资金成本781.51万元；

　　（二） 公司全资子公司桐君堂药业有限公司向高新产投全资子公司郑州河阳实业有限公司采购货物79.3万元。

　　八、风险提示

　　1、基金尚处于筹划设立阶段，须经公司股东大会批准后方可签署《合伙协议》，并在完成工商注册登记、取得中国证券投资基金业协会备案后方可从事相关投资活动，实施过程存在不确定性。

　　2、基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

　　公司将密切持续关注龙华医药产业基金经营管理状况及其投资项目的实施进程，有效防范投资风险。公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　十、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第十次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见；

　　（三）董事会审计委员会审核意见；

　　（四）拟签订的《郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2022年11月11日

　　证券代码：600222          证券简称：太龙药业         公告编号：临2022-074

　　河南太龙药业股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2022年11月10日以通讯方式召开。会议通知已于2022年11月4日送达各位董事、监事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长尹辉先生召集并主持，全体监事列席了会议。会议的召集、召开及表决程序等符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于对全资子公司增资的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：临2022-075）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司全资子公司参与设立医药产业基金暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司全资子公司参与设立医药产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-076）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事尹辉先生、马世光先生、陈金阁女士、陈四良先生回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。董事会审计委员会对本议案发表了书面审核意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订第三期员工持股计划及其摘要部分条款的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订第三期员工持股计划及其摘要部分条款的公告》（公告编号：临2022-077）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李景亮先生、李辉先生回避表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

　　根据规定，上述第二项议案需提交公司股东大会审议，因此提议公司于2022年11月28日召开2022年第四次临时股东大会，审议上述议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2022年11月11日