上海剑桥科技股份有限公司 第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：603083              证券简称：剑桥科技          公告编号：临2022-077

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月4日向全体监事书面发出关于召开公司第四届监事会第二十一次会议的通知，并于2022年11月10日以通讯方式召开了本次会议。本次会议由监事会主席杨须地先生召集，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案

　　同意发表意见如下：

　　监事会认为，《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会同意《激励计划（草案）》及摘要。

　　详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》全文及《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2022-078）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　同意发表意见如下：

　　监事会认为，《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。监事会同意《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过关于核查《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案

　　同意发表意见如下：

　　监事会认为，列入公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在下列《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　⑴最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　⑵最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　⑶最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　⑷《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　⑸法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑹中国证监会认定的其他情形。

　　符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

　　详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司监事会

　　2022年11月11日

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2022-076

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十五次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月4日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第三十五次会议的通知，并于2022年11月10日以通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议并通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过关于向商业银行申请授信额度的议案

　　同意公司向上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行申请规模不超过等值人民币5,000万元（全部为新增）的综合授信额度（最终额度以银行实际批复的授信额度为准）。授信期限自与银行签订综合授信合同之日起不超过12个月。

　　以上综合授信额度主要用于公司日常经营流动资金所需，包括但不限于流动资金贷款、流动资金循环贷款（币种为人民币或美元）、银行承兑汇票、保函、国内信用证、保理等金融机构相关业务事项。在上述综合授信额度及期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等同于公司融资金额，授信额度项下实际使用的融资金额以相关银行与公司实际发生的债务金额为准，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定。

　　董事会授权经营管理层在上述综合授信额度范围内签署与各项融资业务[包括但不限于流动资金贷款、流动资金循环贷款（币种为人民币或美元）、票据承兑和贴现、贸易融资、应收账款池融资等]有关的合同、决议等法律文件。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案

　　详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》全文及《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2022-078）。

　　表决结果：关联董事谢冲先生和张杰先生回避表决，同意5票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　三、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：关联董事谢冲先生和张杰先生回避表决，同意5票，弃权0票，反对0票。

　　四、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与本激励计划有关的事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；

　　10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　11、授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等；

　　12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　13、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　14、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：关联董事谢冲先生和张杰先生回避表决，同意5票，弃权0票，反对0票。

　　五、审议通过关于召开2022年第一次临时股东大会的议案

　　同意于2022年11月30日14:30在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼会议室召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　以上第二、三和四项议案须提交公司股东大会审议并作为特别决议案交付表决。

　　详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-080）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2022年11月11日