楚天龙股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：003040       证券简称：楚天龙       公告编号：2022-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于2022年11月07日以电子邮件方式发出。本次会议于2022年11月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　本次会议由董事长陈丽英主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　为保障公司董事会各项工作的顺利开展，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司控股股东郑州翔虹湾企业管理有限公司提名，由吴春生女士、张丹女士作为第二届董事会非独立董事候选人，提交公司股东大会进行选举，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　本议案尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于补选董事的公告》（公告编号：2022-066）。

　　（二） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度的审计工作中，表现出较强的专业能力与积极负责的工作态度，认真履行其审计职责，出具的各项报告能够独立、客观、公正的反映公司财务情况和经营结果，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　董事会审计委员会审议同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-065）。

　　（三） 审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2022年11月28日在指定会议地点召开2022年第二次临时股东大会，审议补选董事、续聘会计师事务所等议案。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-067）。

　　三、 备查文件

　　1、 第二届董事会第十次会议决议；

　　2、 独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的意见。

　　特此公告。

　　楚天龙股份有限公司董事会

　　2022年11月11日

　　证券代码：003040         证券简称：楚天龙        公告编号：2022-064

　　楚天龙股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月07日以邮件方式向全体监事及参会人员发出了关于召开第二届监事会第十次会议的通知，并于2022年11月10日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开本次会议。

　　会议由监事会主席刘太宾主持，应出席本次会议的监事为3人，公司3位监事均亲自出席。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度审计机构期间，严格遵循中国注册会计师审计准则的规定，切实履行审计机构的职责，较好地完成了各项财务报表审计和相关鉴证服务工作，此次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、 备查文件

　　1、第二届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　楚天龙股份有限公司监事会

　　2022年11月11日

　　证券代码：003040        证券简称：楚天龙        公告编号：2022-065

　　楚天龙股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月10日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司2021年度审计机构期间，勤勉尽责，认真履行其审计职责，出具的各项报告能独立、客观、公正的反映公司财务情况和经营结果，较好地完成公司各项审计工作。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2019年1月1日至2021年12月31日）因执业行为受到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。39名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　三、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一） 审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资质、专业能力、诚信状况以及独立性等方面进行了审慎核查，认为其在2021年度为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，认真履行其审计职责，出具的各项报告能独立、客观、公正的反映公司财务情况和经营结果，较好地完成公司各项审计工作。审计委员会认可其独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将该事项提请公司第二届董事会第十次会议审议。

　　（二） 独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、 独立董事事前认可意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立审计的原则，满足公司审计工作的要求，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保护上市公司和股东的利益，我们同意将该议案提交审议。

　　2、 独立董事独立意见

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和良好的职业素质，审计人员具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，在其担任审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序符合相关法律法规的有关规定。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（三） 董事会审议程序

　　公司于2022年11月10日召开第二届董事会第十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（四） 监事会意见

　　公司于2022年11月10日召开第二届监事会第十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，经审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度审计机构期间，严格遵循中国注册会计师审计准则的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行审计机构的职责，较好地完成了各项财务报表审计和相关鉴证服务工作。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过并与其签订合同生效之日起生效。

　　四、 报备文件

　　1、 第二届董事会第十次会议决议；

　　2、 第二届监事会第十次会议决议；

　　3、 第二届董事会审计委员会2022年第四次会议决议；

　　4、 独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的意见；

　　5、 天健会计师事务所相关资质文件。

　　特此公告。

　　楚天龙股份有限公司董事会

　　2022年11月11日

　　证券代码：003040         证券简称：楚天龙          公告编号：2022-066

　　楚天龙股份有限公司

　　关于补选董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月10日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》，同意吴春生女士、张丹女士作为公司第二届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事审阅了上述两位候选人个人简历等资料并核实相关情况，确认两位候选人符合担任上市公司董事的条件，不存在《公司法》及其他有关规定中不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，亦不属于失信被执行人，其选举、审议程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。独立董事同意吴春生女士、张丹女士作为公司第二届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会进行选举，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

　　本次补选董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。上述候选人个人简历详见附件。

　　特此公告。

　　楚天龙股份有限公司董事会

　　2022年11月11日

　　附件：

　　第二届董事会非独立董事候选人简历

　　1、 吴春生，女，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年10月至今，担任华腾启创营销策划（北京）有限公司监事。

　　截止本公告日，吴春生女士未持有公司股票，与公司实际控制人之一毛芳样先生为夫妻关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况，不存在被列为失信被执行人的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规和公司章程的规定。

　　2、 张丹，女，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2014年12月至2018年7月，任广东楚天龙智能卡有限公司董事会秘书；2018年7月至今，任公司董事会秘书。

　　截止本公告日，张丹生女士间接持有公司0.0651%的股份，与公司持股5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况，不存在被列为失信被执行人的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规和公司章程的规定。

　　证券代码：003040           证券简称：楚天龙         公告编号：2022-067

　　楚天龙股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，经楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”或“楚天龙”）第二届董事会第十次会议审议通过，公司董事会决定于2022年11月28日（星期一）下午15:00召开公司2022年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，具体事项如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十次会议审议通过，决定召开公司2022年第二次临时股东大会。本次会议召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年11月28日（星期一）下午15:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年11月28日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2022年11月28日9:15—15:00。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票结合的方式

　　公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年11月21日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年11月21日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票，并不得接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心B区15层1508室1号会议室。

　　二、 会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码例示表

　　上述议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，各项决议的具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案1、2均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者的表决情况单独计票并披露单独计票结果。

　　其中提案1采取累积投票方式表决，等额选举，应选举非独立董事2名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　三、 会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）进行登记（授权委托书样式详见附件2、附件3）。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书和证券账户卡、单位持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书和证券账户卡、单位持股凭证办理登记手续（授权委托书详见附件2、附件3），不接受电话登记。

　　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料以专人送达、信函、传真或邮件方式送达本公司。

　　2、登记时间及地点

　　（1）现场登记时间：2022年11月25日9:30—12:00，13:00—17:30。

　　（2）信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2022年11月25日17:00。来信请在信函上注明“楚天龙2022年第二次临时股东大会”字样。

　　（3）登记地点：北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心B区15层1508室1号会议室。

　　3、联系方式

　　（1）联系人：孙驷腾  王迪

　　（2）联系电话：010-6896 7666

　　（3）传真号码：010-6896 7667

　　（4）邮箱：ir@ctdcn.com

　　4、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　四、 关于防疫期间参加本次股东大会的注意事项

　　鉴于目前防疫需要，为最大限度保障股东及代理人和参会人员的健康安全，同时依法保障股东合法权益，公司就防疫期间参加本次股东大会的注意事项提示如下：

　　1、 建议优先选择网络投票方式参加本次股东大会

　　本次会议现场为北京市海淀区公司北京分公司会议室，为减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险，公司建议各位股东优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会。

　　2、 现场参会人员务必严格遵守防疫的规定和要求

　　现场参会人员务必提前关注并遵守北京市有关防疫期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，除带齐相关参会证明外，请配合以下事项，敬请公司股东支持和理解。

　　（1） 提供48小时有效期内核酸检测报告；

　　（2） “北京健康宝”、“行程卡”为绿码；

　　（3） 遵守北京市防疫政策要求；

　　（4） 服从现场工作人员的安排，保持安全距离，有序进出会场，接受体温检测、出示有效的动态健康码和行程卡、如实完整登记个人相关信息，所有参会人员就座间隔不得少于1米并须全程佩戴口罩，若出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守防疫规定和要求的，将无法进入本次股东大会现场。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

　　六、 备查文件

　　1. 公司第二届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　楚天龙股份有限公司董事会

　　2022年11月11日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“363040”，投票简称为“天龙投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事

　　（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、本次股东大会不设置总议案。

　　二、 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月28日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年11月28日9:15至2022年11月28日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：自然人股东《授权委托书》

　　授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本人出席楚天龙股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　1、请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，

　　多打或不打视为弃权。

　　2、提案1采用累积投票方式，请在本表决票所列的“选举票数”中填写同意的票数（单位为股），否则无效。

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：□是  □否

　　委托人签名：                                  受托人签名：

　　委托日期：        年    月    日

　　委托书有效期限：        年    月    日至        年    月    日

　　附件3：机构股东《授权委托书》

　　授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本单位出席楚天龙股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本单位依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　1、请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，

　　多打或不打视为弃权。

　　2、提案1采用累积投票方式，请在本表决票所列的“选举票数”中填写同意的票数（单位为股），否则无效。

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：□是  □否

　　委托人法定代表人签名（加盖公章）：

　　受托人签名：           委托日期：        年    月    日

　　委托书有效期限：        年    月    日至        年    月    日