浙江东望时代科技股份有限公司关于召开 2022年第七次临时股东大会的通知

　　证券代码：600052       证券简称：东望时代     公告编号：临2022-131

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第七次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月29日  14点40分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月29日

　　至2022年11月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　2022年11月10日召开的公司第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第二十一次会议已审议通过上述议案，具体内容已于2022年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：许根华

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于2022年11月28日（上午9:00到下午3:00）到公司董事会办公室登记（异地股东可用信函或传真方式登记）。

　　六、 其他事项

　　公司地址：浙江省杭州市上城区景昙路9号西子国际A座14楼

　　邮    编：310005

　　电    话：0571-87974176

　　传    真：0571-85125355

　　联 系 人：姚炳峰、黄琦琦

　　会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月11日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江东望时代科技股份有限公司：

　　兹委托                先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月29日召开的贵公司2022年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：                  受托人签名：

　　委托人身份证号：                      受托人身份证号：

　　委托日期：      年     月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600052      证券简称：东望时代      公告编号：临2022-128

　　浙江东望时代科技股份有限公司

　　第十一届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十三次会议通知于近日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2022年11月10日上午以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由公司董事长蒋旭峰先生主持，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会审议情况

　　(一) 审议通过了《关于豁免董事会通知时限的议案》

　　公司董事同意豁免本次董事会会议通知时限要求，同意于2022年11月10日召开第十一届董事会第二十三次会议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二) 审议通过了《关于收购控股子公司少数股份暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子公司少数股份暨关联交易的公告》。

　　该议案经董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过，独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　(三) 审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　　为进一步加强公司对关联交易的管理，董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司的《关联交易决策制度》进行了修订。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易决策制度（2022年11月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　(四) 审议通过了《关于召开2022年第七次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第七次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月11日

　　证券代码：600052      证券简称：东望时代        公告编号：临2022-129

　　浙江东望时代科技股份有限公司

　　第十一届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十一次会议通知于近日以电子邮件方式送达全体监事。会议于2022年11月10日上午以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由公司监事会主席任明强先生主持，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。

　　二、监事会审议情况

　　(一) 审议通过了《关于豁免监事会通知时限的议案》

　　公司全体监事同意豁免本次监事会会议通知时限要求，同意于2022年11月10日召开第十一届监事会第二十一次会议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二) 审议通过了《关于收购控股子公司少数股份暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子公司少数股份暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　(三) 审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易决策制度（2022年11月修订）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司监事会

　　2022年11月11日

　　证券代码：600052      证券简称：东望时代      公告编号：临2022-130

　　浙江东望时代科技股份有限公司关于

　　收购控股子公司少数股份暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司、上市公司、东望时代”）拟以支付现金方式向相关交易对方购买其持有的浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称“正蓝节能、标的公司”）合计13,582,500股股份（占正蓝节能总股本的43.82%）。

　　● 根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕764号《资产评估报告》，正蓝节能100%股份评估基准日（2022年6月30日）的评估值为38,813万元。基于标的资产评估值，公司拟按照每股12.1元收购交易对方持有的正蓝节能43.82%股份，转让价格合计为164,348,250元。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 公司基于实质重于形式原则将许根华先生认定为公司关联方，本次交易构成关联交易。截至本公告日，过去12个月公司与关联方未进行过交易。

　　● 本次交易尚需提交股东大会审议。

　　● 本次交易已完成非国有资产评估备案，并已取得东阳市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“东阳市国资办”）对本次交易的正式批准。

　　● 相关风险提示：本次交易涉及股权投资，投资过程中受宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等外部因素以及被投公司市场拓展进展方面的影响，可能会存在投资损失的风险。公司将充分行使相关权利，做好投资后的协同整合与风险管理工作，整合各项资源、有效降低投资风险。

　　截至本公告披露日，本协议各方已签署正式交易协议，公司管理层将根据股东大会、董事会授权办理此次对外投资的具体工作。本次交易事项尚需公司履行决策审批程序，是否通过股东大会存在不确定性。

　　一、 交易概述

　　(一) 本次交易基本情况

　　公司拟以支付现金方式向相关交易对方购买其持有的正蓝节能合计13,582,500股股份（占正蓝节能总股本的43.82%）。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕764号《资产评估报告》，正蓝节能100%股份截至评估基准日（2022年6月30日）的评估值为38,813万元。基于标的资产评估值，公司拟按照每股12.1元收购交易对方持有的正蓝节能43.82%股份，转让价格合计为164,348,250元，具体如下：

　　王娟娟所持有的正蓝节能8,093,250股股份的转让价格为97,928,325元；

　　许根华所持有的正蓝节能3,776,250股股份的转让价格为45,692,625元；

　　张玉贺所持有的正蓝节能870,000股股份的转让价格为10,527,000元；

　　卢军红所持有的正蓝节能843,000股股份的转让价格为10,200,300元。

　　(二) 本次交易的目的和原因：基于公司战略转型需求，本次交易有利于提高公司资产质量，进一步做大做强主营业务，优化公司财务状况，增强公司的持续盈利能力及核心竞争力。同时，本次交易的实施有利于公司整合产业资源，发挥协同效应。

　　(三) 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　(四) 公司基于实质重于形式原则将许根华先生认定为公司关联方，本次交易构成关联交易。截至本公告日，过去12个月公司与关联方未进行过交易。

　　(五) 本次交易尚需提交股东大会审议。

　　二、 交易对方的基本情况

　　（一）王娟娟、许根华、张玉贺及卢军红

　　（二）截至本公告披露日，除上述交易主体持有正蓝节能股权及部分交易主体在正蓝节能任职的情况，上述交易主体与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　(一) 交易标的：正蓝节能43.82%股权

　　(二) 基本情况

　　(三) 标的企业产品服务及经营情况

　　正蓝节能的主营业务是从事热水供应系统的节能化设计、运营及管理，使用空气源和太阳能等设备，采用类BOT模式，为学校提供热水（洗浴、饮用开水、直饮水）、电吹风、洗衣机、空调等服务。

　　正蓝节能的商业模式是通过营销及公开招投标的形式取得高校热水项目，并与学校签订6至20年的服务合同。合同签订后，由正蓝节能对项目进行系统设计、设备采购安装和运行管理，项目所有投入由正蓝节能全额支出。项目成功运行后，学生通过校园一卡通或者专用热水卡刷卡消费。正蓝节能在合同规定的年限内独家向学生提供热水服务，学校根据热水使用量，按月与正蓝节能结算，并按当月热水收入的一定比例收取管理费，正蓝节能通过向学校收取服务费回收成本和实现利润。

　　根据天健会计师事务所出具的2021年年度审计报告及2022年1-6月审计报告，2021年及2022年上半年正蓝节能营业收入分别为12,128.83万元、6,307.83万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,894.35万元、1,478.04万元。

　　正蓝节能经过多年经营，已经建立起一整套专业化、规范化和标准化的项目建设和运行流程，业务范围涵盖浙江、江西、江苏、安徽、山东、河南等省份，与国内数十所高校建立了长期稳定的合作关系。

　　(四) 标的企业股东情况

　　(五) 最近一年又一期主要财务指标（经审计）

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其具备证券、期货从业资格。

　　(六) 其他情况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截至本公告披露日，上市公司为正蓝节能担保提供担保总额为10,000万元，占上市公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的2.99%。

　　四、 资产评估情况及定价情况

　　根据坤元资产评估有限公司于2022年10月26日出具的编号为坤元评报[2022]第【764】号的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，资产评估情况如下：

　　(一) 资产基础法评估结果

　　在本报告所揭示的评估假设基础上，正蓝节能的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

　　资产账面价值203,894,761.23元，评估价值234,472,113.61元，评估增值30,577,352.38元，增值率为15.00%；

　　负债账面价值94,696,832.85元，评估价值94,696,832.85元；

　　股东全部权益账面价值109,197,928.38元，评估价值139,775,280.76元，评估增值30,577,352.38元，增值率为28.00%。

　　资产评估结果汇总如下表：

　　单位：人民币元 LINK Excel.Sheet.12 “C:\\Users\\Charlie\\Desktop\\正蓝科技2022\\正蓝节能评估报告\\正蓝科技公司评估明细表(2022.6).xlsx“ “表1评估汇总!R5C1:R24C5“ \f 4 \h \* MERGEFORMAT

　　评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

　　(二) 收益法评估结果

　　在本报告所揭示的评估假设基础上，正蓝节能股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 388,130,000 元。

　　(三) 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

　　正蓝节能股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为139,775,280.76元，采用收益法评估的结果为388,130,000元，两者相差248,354,719.24元，差异率177.68%。

　　经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

　　评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据正蓝节能所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

　　因此，本次评估最终采用收益法评估结果388,130,000元（大写为人民币叁亿捌仟捌佰壹拾叁万元整）作为正蓝节能股东全部权益的评估值。

　　(四) 定价情况

　　根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕764号《资产评估报告》，正蓝节能100%股份截至评估基准日的评估值为38,813万元。基于标的资产评估值，公司拟按照每股12.1元收购交易对方持有的正蓝节能43.82%股份，转让价格合计为164,348,250元。

　　五、 协议主要内容

　　公司与交易对方于2022年11月10日，分别签署《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之少数股份收购框架协议》（以下简称“《少数股份收购框架协议》”）《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），主要内容如下

　　(一) 《少数股份收购框架协议》主要内容

　　1、 股份转让

　　在遵守本协议之条款和条件及公司法的相关规定的前提下，各方同意上市公司以支付现金的方式购买出售方合计持有的正蓝节能13,582,500股股份（占总股本的43.82%），其中，上市公司以支付现金的方式购买王娟娟持有的正蓝节能8,093,250股股份（占总股本的26.11%）、许根华持有的正蓝节能3,776,250股股份（占总股本的12.18%）、张玉贺持有的正蓝节能870,000股股份（占总股本的2.81%）、卢军红持有的正蓝节能843,000股股份（占总股本的2.72%）。

　　2、 标的资产价格

　　2.1各方同意并确认，以2022年6月30日为评估基准日对正蓝节能进行评估，标的资产的转让价格将参考资产评估机构以2022年6月30日为基准日的评估值协商确定。

　　2.2根据《资产评估报告》，正蓝节能100%股份截至评估基准日的评估值为38,813万元（以下简称“标的资产评估值”）。基于标的资产评估值，上市公司拟按照每股12.1元收购交易对方持有的正蓝节能43.82%股份，转让价格合计为164,348,250元，各出售方所持各自对应出售股份价格具体如下：

　　王娟娟所持有的正蓝节能8,093,250股股份的转让价格为97,928,325元；

　　许根华所持有的正蓝节能3,776,250股股份的转让价格为45,692,625元；

　　张玉贺所持有的正蓝节能870,000股股份的转让价格为10,527,000元；

　　卢军红所持有的正蓝节能843,000股股份的转让价格为10,200,300元。

　　为避免歧义，以上转让价格均为含税价格，并已包含就本次股份转让出售方缴纳的所有税款，包括但不限于个人所得税以及交易一方的印花税等。

　　3、 过渡期损益与滚存利润安排

　　3.1出售方承诺，自签署日至交割日，按照中国法律法规及上市公司治理规范要求合法经营管理标的公司及其业务且应与以往的操作惯例保持一致。

　　3.2在过渡期间，非经上市公司书面同意，出售方不得就出售股份设置抵押、质押等任何第三方权利，且非经上市公司书面同意，不得通过行使股东权利同意标的公司在过渡期间进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

　　3.3各方同意：

　　（1）交割日前正蓝节能的留存收益及滚存未分配利润，交割日后上市公司按照其在正蓝节能的持股比例享有；

　　（2）过渡期内，正蓝节能如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照本次交易完成后在正蓝节能的持股比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由各出售方按照本次交易前其持有的正蓝节能的股权比例在全体出售方中所占的比例以现金方式补足。

　　3.4为明确标的资产在过渡期间的盈亏情况，交易各方一致同意，上市公司有权以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对正蓝节能在该期间净资产的增加或减少情况进行审计，并出具相应的交割审计报告。

　　3.5出售方应当在前述交割审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式支付过渡期损益补偿款项（如有）。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若任一出售方未能按时向上市公司全额支付过渡期损益补偿款项的，每延迟一天，该出售方应向上市公司支付相当于未到账金额1‰的违约金。

　　4、 股份转让、交割及价款支付

　　4.1各方同意，受限于公司法的相关规定，本次股份转让的交割将分期进行。其中第一期交割标的为王娟娟持有的正蓝节能8,093,250股股份以及许根华、张玉贺及卢军红各自所持正蓝节能股份的25%（即许根华持有的正蓝节能944,063股股份、张玉贺持有的正蓝节能217,500股股份及卢军红持有的正蓝节能210,750股股份）；许根华、张玉贺及卢军红各自所持正蓝节能股份的75%（即许根华持有的正蓝节能2,832,187股股份、张玉贺持有的正蓝节能652,500股股份及卢军红持有的正蓝节能632,250股股份）将在第一期交割完成后且满足公司法规定条件的前提下择机进行交割。

　　如在后续股份交割前，正蓝节能变更为有限责任公司，上市公司收购相关交易对方的对应注册资本应以正蓝节能变更为有限责任公司后相关交易对方实际持有的注册资本为准，但公司类型变更前后相关交易对方持有的标的公司股权比例应保持不变。

　　4.2上市公司与出售方同意，受制于交割先决条件全部成就或者被上市公司豁免，上市公司应按照如下条款向相关出售方支付股份转让价款：

　　（1）就第一期交割，上市公司应在第一期交割日向相关出售方支付对应股份转让价款的70%，在第一期交割的过户手续完成且相关出售方向上市公司提供其已按照《少数股份收购框架协议》第6.3条的规定办理股票质押证明之日起5个工作日内支付股份转让价款的30%。

　　（2）就剩余股份交割，上市公司应在相关剩余股份交割日向相关出售方支付对应股份转让价款的70%，在剩余股份交割的过户手续完成且相关出售方向上市公司提供其已按照《少数股份收购框架协议》第6.3条的规定办理股票质押证明之日起5个工作日内支付股份转让价款的30%。

　　4.3出售方承诺，就第一期交割及每一期剩余股份交割，相关出售方将在收到其持有的当期拟转让的标的公司股份对应的收购价款的70%后于三个月内以不少于前述收购价款扣除相关税费后的金额的40%购买上市公司股票且应于完成前述义务后立即通知上市公司并向上市公司递交履行完毕上述义务的文件，且将上述已购买的上市公司股票质押于上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司），该质押系为出售方履行《少数股份收购框架协议》第九条项下业绩补偿义务的担保。

　　许根华承诺就本条下王娟娟、张玉贺及卢军红履行上市公司股票质押的相关义务承担连带保证责任。

　　4.4在本条款生效且交割先决条件（但收购方根据《少数股份收购框架协议》第3.3条规定放弃一项或多项交割先决条件除外）全部成就或满足的前提下，各方应于上市公司发出交割通知之日启动出售股份的转让手续并尽快完成第一期交割；各方同意，在第一期交割完成后且满足公司法规定条件的前提下，择期进行剩余股份交割，具体交割日由上市公司向前述出售方发出书面交割通知，交割通知上将载明可交割的股份数量及交割具体日期。

　　4.5出售方还应提交可证明所有交割先决条件得以成就的文件和资料，如为复印件，则应制备有关文件和资料的原件，以便收购方在交割时进行复核工作。

　　4.6自相关出售股份交割日起，上市公司即成为该部分出售股份的合法所有者，享有并承担与该部分出售股份有关的一切权利、权益、义务及责任；出售方则不再享有与该部分出售股份有关的任何权利，也不承担与该部分出售股份有关的任何义务和责任，但本协议另有规定除外。

　　5、 盈利预测与业绩补偿

　　5.1业绩承诺

　　5.1.1收购方与业绩承诺方一致同意，业绩承诺方所承诺的业绩承诺期为本次交易第一期交割实施完毕当年起的三个会计年度，即2022年度、2023年度以及2024年度，如本次交易第一期交割未能在2022年内实施完毕，业绩承诺期则相应往后顺延。有关顺延期间及其盈利承诺等由各方另行签署补充协议予以具体约定。

　　5.1.2上市公司与业绩承诺方同意，标的公司于2022年度、2023年度和2024年度拟实现的净利润预测数分别为3,400万元、4,100万元和4,900万元（以下简称“预测净利润数”）。

　　5.1.3业绩承诺方向上市公司承诺，如标的公司在业绩承诺期内根据本协议第0条确定的累积实现净利润数未达到前款规定的累积预测净利润数的，则业绩承诺方应按照本协议规定的方式向上市公司进行补偿。

　　5.2实现业绩的确定

　　5.2.1上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现净利润数（以由符合《证券法》规定的会计师事务所审计的净利润为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　5.2.2业绩承诺期届满后，上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所应在上市公司业绩承诺期最后一年的年度报告公告时或之前对标的公司的业绩承诺实现情况出具专项审计报告。

　　5.3业绩补偿

　　5.3.1根据专项审计报告，如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺预测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照本协议规定的公式计算所得向上市公司进行补偿。

　　5.3.2如标的公司在业绩承诺期实现的累积净利润低于同期的累积承诺预测净利润，则上市公司应在专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间实现累积净利润数小于累积承诺预测净利润的事实，并要求每一业绩承诺方补偿按照下列公式计算出的金额：

　　应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价

　　计算的应补偿金额小于0时，按0取值。

　　为避免歧义，各方一致确认：（1）“业绩承诺期内累积实现净利润数”指业绩承诺期内标的公司各年净利润之和；（2）“业绩承诺方收取的交易对价”指业绩承诺方按照本协议应收取的股份转让价款；（3）业绩承诺方以现金方式实施补偿，且业绩承诺方对上市公司的业绩补偿（包括根据《少数股份收购框架协议》第9.4条进行的减值补偿），不超过其按照本协议在本次股份转让中收取的交易对价。

　　5.4减值测试及补偿

　　在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：

　　业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额。

　　5.5补偿款支付

　　如按照本协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十（10）个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。

　　5.6业绩奖励

　　上市公司与王娟娟、许根华、张玉贺及卢军红一致同意，在业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期累积实现净利润总和高于累积承诺预测净利润总和的，标的公司应在专项审计报告出具后以现金形式一次性向王娟娟、许根华、张玉贺和卢军红支付业绩奖励，业绩奖励总金额按累积实现净利润总和高于累积预测净利润总额部分的30%执行，且不超过王娟娟、许根华、张玉贺和卢军红在本次股份转让中转让其持有的标的公司股份作价的20%，具体对王娟娟、许根华、张玉贺和卢军红支付业绩奖励的比例由标的公司董事会在专项审计报告出具后确定。尽管有上述规定，王娟娟、许根华、张玉贺和卢军红进一步同意，如在标的公司向王娟娟、许根华、张玉贺和卢军红支付业绩奖励前，王娟娟、许根华、张玉贺和卢军红已获得上市公司股权激励，则其将不再享受上述标的公司向其支付的业绩奖励。

　　(二) 《补充协议（二）》主要内容

　　各方一致同意，将《收购框架协议》第9.5条涉及王娟娟、许根华、张玉贺及卢军红的相关义务调整和修订如下：

　　“9.5 业绩补偿履约担保

　　王娟娟、许根华、张玉贺及卢军红特此承诺，在本补充协议生效后30日内以价值不少于其根据《收购框架协议》应收到的标的公司股份收购价款扣除相关税费后的金额的40%的上市公司股票质押于上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司），为业绩承诺方的业绩补偿之履行提供担保，担保期间与业绩补偿之履行时间一致。

　　许根华承诺就本条下王娟娟、张玉贺及卢军红履行上市公司股票质押的相关义务承担连带保证责任。”

　　六、 本次交易目的以及对上市公司的影响

　　(一) 2014年，公司通过资产置换收购广厦传媒有限公司100%股权，进入影视文化行业，主要业务涉及影视剧投资、制作和发行；2015年，公司正式提出在三年内逐步退出房地产行业，确定由房地产行业向影视文化行业转型。但2015年以来，影视行业政策收紧，行业各种不利因素频出，公司影视剧业务受到较大影响，业绩也不如预期。

　　2021年7月，东阳市东科数字科技有限公司成为公司控股股东后，公司性质变为国有控股的上市公司；同时公司管理层进一步明确，需要通过改善公司经营，来实现国有资产保值增值及保障全体中小股东利益。2021年9月，公司成为正蓝节能的控股股东，公司以此次并购为契机，切入节能服务产业。2022年5月13日，公司召开2021年度股东大会审议并通过了《关于调整公司战略发展方向的议案》，调整公司战略发展方向为：践行国家双碳战略，围绕新能源技术应用，着力发展节能服务产业，并于2022年10月完成对同属于节能服务产业的重庆汇贤优策科技有限公司100%股权的收购。

　　随着近年来集约型社会建设步伐加快，国家大力倡导低碳型、环保型生活方式，预计未来国家将继续加大对该领域的投入，产业机遇、市场空间确定性强，行业市场需求刚性，客户稳定，企业收入及现金流稳定，受宏观经济波动影响小。公司收购该项目预计能为公司增长相应利润，整合节能服务领域资源，发挥协同效应，有利于公司抗风险能力和持续经营能力的提升，符合现阶段公司发展需求。同时，公司将积极探索校园“双碳”的能源管理新模式：以校园节能热水业务为基础，逐步开发校园光伏、校园储能、余热回收、中水处理等校园节能领域。

　　(二) 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　(三) 本次交易前后，标的公司均为公司控股子公司，因此本次交易的实施不涉及新增关联交易。

　　(四) 2022年6月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会会议，会议审议并通过了《关于豁免对子公司承诺事项的议案》：“2022年5月30日，公司第十一次董事会第十五次会议审议通过了《关于公司重大资产购买具体方案的议案》等议案，公司拟以支付现金方式向李晓东等交易对方收购重庆汇贤优策科技股份有限公司（以下简称“汇贤优策”），汇贤优策与正蓝节能业务类型相似。若继续履行原承诺，则公司无法聚焦目前公司主业，相关业务资源也难以整合。故公司申请豁免对正蓝节能承诺事项。”具体内容详见公司于2022年6月22日在上海证券交易所网站披露的《关于豁免对子公司承诺事项的公告》（公告编号：临2022-077）。

　　2022年7月8日，正蓝节能召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于豁免控股股东避免同业竞争承诺事项的议案》，关联股东回避表决，会议同意豁免上市公司对正蓝节能避免同业竞争的事项。

　　七、 本次交易应当履行的审议程序

　　(一) 2022年11月10日，公司第十一届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股份暨关联交易的议案》，审计委员会以3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案，并发表了书面审核意见：

　　1、我们就本次交易事项与管理层进行了充分有效的沟通，并及时、详尽地了解了相关情况，本次公司收购控股子公司少数股份有利于公司进一步整合产业资源，发挥协同效应，符合现阶段公司发展的需求。

　　2、本次交易标的经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，并出具书面报告，交易价格参照评估报告确定，依据客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

　　3、公司与本次交易对方签订的《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议之补充协议（二）》对2021年7月28日签署的《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议》中有关业绩补偿履约担保事项进行了调整，调整后的条款有利于保障公司及广大股东利益。

　　4、在充分了解本次交易事项的基础上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　(二) 2022年11月10日，公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股份暨关联交易的议案》，会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案，独立董事均同意该议案内容。

　　(三) 独立董事对本次交易发表事前认可意见及独立意见，独立意见主要内容如下：

　　1、本次交易是公司调整经营方向及完成收购重庆汇贤科技有限公司后，为了深耕节能服务行业，整合产业资源，发挥协同效应而审慎决定进行的。本次交易能够提升上市公司利润水平，降低公司业绩波动风险，符合现阶段公司发展的需求；

　　2、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、合理，未损害其他股东的利益；

　　3、公司与本次交易对方签订的《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议之补充协议（二）》对2021年7月28日签署的《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议》中有关业绩补偿履约担保事项进行了调整，调整后的条款有利于保障公司及广大股东利益；

　　4、本次交易事项的表决程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，交易客观公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　(四) 本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

　　(五) 本次交易已完成非国有资产评估备案，并已取得东阳市国资办对本次交易的正式批准。

　　八、 提请股东大会授权事项

　　（一）为确保本次对外投资事项的顺利进行，拟提请公司股东大会批准授权公司管理层全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案；

　　2、根据监管机构的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　　5、全权办理本次交易相关的申报/审批/备案及股份转让的全国股转系统及工商登记的相关手续；

　　6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　（二）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，提请授权董事会根据监管部门新的政策规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　九、 风险提示

　　本次交易涉及股权投资，投资过程中受宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等外部因素以及标的公司市场拓展进展方面的影响，可能会存在投资损失的风险。公司将充分行使相关权利，做好投资后的协同整合与风险管理工作，整合各项资源、有效降低投资风险。

　　截至本公告披露日，本协议各方已签署正式交易协议，公司管理层将根据股东大会、董事会授权办理此次对外投资的具体工作。本次交易事项尚需公司履行决策审批程序，是否通过股东大会存在不确定性。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站。鉴于本次交易事项仍存在较大的不确定性，敬请广大投资者及时关注公司在指定媒体披露的信息，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月11日