岭南生态文旅股份有限公司关于 公司控制权拟变更事项获得中山市国资委及火炬区管委会批复同意的公告

　　证券代码：002717         证券简称：岭南股份        公告编号：2022-095

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　2022年9月19日，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南股份”）控股股东、实际控制人尹洪卫以及尹志扬、秦国权与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）签署了《附条件生效的股份转让协议》，华盈产业投资受让尹洪卫以及尹志扬、秦国权持有的合计84,260,000股公司股份，约占公司总股本的5.00%，转让价格为每股人民币3.59元，转让价款合计为人民币302,493,400.00元。同日，尹洪卫与华盈产业投资签署了《股份表决权委托协议》，尹洪卫将其剩余的291,848,971股股份（占公司总股本的17.32%）所对应的表决权委托给华盈产业投资行使。同日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了公司非公开发行股份的相关事项，同意公司向华盈产业投资定向发行416,670,000股股份（最终数量以中国证监会核准的数量为准）。

　　根据《附条件生效的股份转让协议》及《股份表决权委托协议》，上述股份转让完成及表决权委托生效后，公司的控股股东将由尹洪卫变更为华盈产业投资，公司的实际控制人将由尹洪卫变更为中山火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称“火炬区管委会”）。

　　具体内容详见公司于2022年9月21日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-067）、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》（公告编号：2022-068）。

　　2022年9月22日，公司于巨潮资讯网披露了《岭南股份简式权益变动报告书（尹洪卫）》《岭南股份详式权益变动报告书（中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙））》及财务顾问核查意见和法律意见书。

　　2022年11月10日，公司于巨潮资讯网披露了《关于中山火炬华盈投资有限公司收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》（公告编号：2022-094）。

　　二、本次进展公告

　　（一）公司于近日接到中山火炬华盈投资有限公司的通知，火炬区管委会向中山火炬公有资产经营集团有限公司出具了《关于中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）收购岭南生态文旅股份有限公司控制权的批复》，具体内容如下：

　　“同意中山火炬公有资产经营集团有限公司的全资子公司中山火炬华盈投资有限公司下属中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）开展收购岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“上市公司”）控制权交易，即通过协议受让和接受股份表决权委托的方式获得上市公司控制权，并通过认购上市公司非公开发行股票巩固对上市公司控制地位的交易安排。”

　　（二）中山市人民政府国有资产监督管理委员会于近日向火炬区管委会出具了《中山市人民政府国有资产监督管理委员会关于中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）收购岭南生态文旅股份有限公司股份的意见》（中府国资函〔2022〕89 号），具体内容如下：

　　“中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）属你区监管企业，关于中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）拟开展收购岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“上市公司”）股份交易，即通过协议受让和接受股份表决权委托的方式获得上市公司控制权，并通过认购上市公司非公开发行股票巩固对上市公司控制地位的交易安排，以你区的审核批复意见为准。”

　　三、其他事项说明

　　本次控制权转让事项尚需深圳证券交易所合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，非公开发行股票相关事项尚需取得中国证券监督管理委员会的审批，该等事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《中山市人民政府国有资产监督管理委员会关于中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）收购岭南生态文旅股份有限公司股份的意见》（中府国资函〔2022〕89 号）；

　　2、《关于中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）收购岭南生态文旅股份有限公司控制权的批复》。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2022年11月11日