正平路桥建设股份有限公司 关于签署《战略合作协议》的公告

　　证券代码：603843           证券简称：正平股份          公告编号：2022-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本协议系正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）与摩洛哥阿特拉斯有限公司（以下简称“摩洛哥阿特拉斯”）、陕西阿特拉斯国际矿业有限公司（以下简称“陕西阿特拉斯”）及范瑜斌基于合作意愿而达成的框架性、意向性约定，不构成强制的法律约束，后续具体的合作方式、合作项目等事项均尚需进一步协商确定。

　　●本协议表明公司与摩洛哥阿特拉斯、陕西阿特拉斯及范瑜斌之间就有色金属等矿产资源勘探开发进行战略合作的总体意向，构成各方之间开展具体业务合作的基础，但并不构成各方之间对任何具体项目的达成或协议。

　　●各方基于本协议所达成的任何具体业务合作，均须由各方就具体合作的内容和条件进行协商，并根据相关法律法规履行必要的决策和审批程序后另行签署具体协议予以确定。

　　●本协议的执行情况、后续具体合作能否顺利实施及具体实施进度尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　●本协议仅为合作意向，且不构成关联交易，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　●本协议为框架性、意向性协议，在签署正式的具体合作协议前，对公司2022年度经营业绩不会产生重大影响，对未来经营业绩的影响需视各方后续相关协议的签订和实施等具体情况而定。

　　一、交易概述

　　公司按照积极推进转型升级、大力发展有色金属矿业的安排部署，于2022年11月10日与摩洛哥阿特拉斯、陕西阿特拉斯及范瑜斌签署《战略合作协议》，拟建立全方位的战略合作关系，共同开展有色金属等矿产资源的勘探开发、矿权合作、国际贸易等，从而不断培育新的效益增长点，努力实现持续稳定发展。

　　本协议仅为各方签署的意向性框架协议，不构成关联交易，无需提交公司董事会或股东大会审议，待后续签署正式的具体协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）摩洛哥阿特拉斯有限公司

　　1、公司名称：摩洛哥阿特拉斯有限公司

　　2、企业统一编号：001979390000075

　　3、法定代表人：Driss Ait TALEB

　　4、成立时间：2017年10月9日

　　5、注册地址：摩洛哥拉希迪耶市胡利亚街2号

　　6、主要办公地点：摩洛哥拉希迪耶市

　　7、经营范围：主要经营大宗商品进出口贸易、矿业开发，发展方向为摩洛哥拉希迪耶地区的矿产并购、开发、贸易等。

　　8、主要股东及实际控制人：新加坡远畅实业有限公司持有摩洛哥阿特拉斯100%的股权。

　　9、关联关系：摩洛哥阿特拉斯与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（二）陕西阿特拉斯国际矿业有限公司

　　1、公司名称：陕西阿特拉斯国际矿业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91610131MA6W3GT1XU

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、法定代表人：范瑜斌

　　5、成立时间：2018年9月26日

　　6、注册地址：西安市高新区丈八街办高新路2号西部国际广场东座1201室

　　7、主要办公地点：陕西省西安市

　　8、经营范围：有色金属、化工原料（不含危险、监控、易制毒化学品）、钢材、黑色金属、光伏材料的销售；能源及矿山项目开发；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；建材、农副产品的销售；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要股东及实际控制人：范瑜斌持有陕西阿特拉斯90%的股权，为陕西阿特拉斯的控股股东及实际控制人。

　　10、关联关系：陕西阿特拉斯与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（三）范瑜斌

　　1、身份证号码：6101041978********

　　2、国籍：中国籍。

　　3、住址：西安市碑林区

　　4、关联关系：范瑜斌与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　5、范瑜斌持有陕西阿特拉斯90%的股权。

　　三、协议主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方：正平路桥建设股份有限公司

　　法定代表人：金生光

　　注册地址：青海省西宁市长江路128号创新大厦14楼

　　乙方一：摩洛哥阿特拉斯有限公司

　　法定代表人：Driss Ait TALEB

　　注册地址：摩洛哥拉希迪耶市胡利亚街2号

　　乙方二：陕西阿特拉斯国际矿业有限公司

　　法定代表人：范瑜斌

　　注册地址：西安市高新区丈八街办高新路2号西部国际广场东座1201室

　　乙方三：范瑜斌

　　身份证号：【6101041978********】

　　住址：西安市碑林区

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律、法规、规范性文件，经平等友好协商，本着合作共赢的原则，达成如下合作内容：

　　（二）合作原则

　　1、本协议的基本原则是自愿、双赢、互惠互利、相互促进、共同发展。

　　2、充分发挥各自优势，共同进行有色金属等矿产资源的勘探、开发、国际贸易等。

　　3、本协议为框架协议，是各方长期合作的指导性文件，是各方签订相关合同的基础。后续具体合作将另行签署其他协议。

　　（三）合作内容

　　经初步商定，甲方与乙方一、二、三建立全方位的战略合作关系，通过成立合资公司或其他形式，共同开展有色金属等矿产资源的勘探开发、矿权合作、国际贸易等，具体如下：

　　1、成立合资公司

　　在条件成熟或时机适当的时候，甲方与乙方二拟成立合资公司，甲方持有51%股权，乙方二持有49%股权。合资公司经营范围主要包括：

　　（1）勘探开发有色金属等矿产资源，在国内外相关资源富集的地区收集有潜力的锂、铜、锡、钴、铅、锌、锶、锰等有色金属及其他矿产的矿权标的信息，并开展勘探、尽调、开发等。各方同意，对于乙方一、二、三及其关联公司目前正在收购谈判的矿权标的，甲方具有优先权；

　　（2）开展锂（锂云母、锂辉石、磷锂铝石等岩性矿）、铅、锌、铜、锰等有色金属及矿物原料的国际贸易。

　　2、收购相关矿权

　　（1）鉴于乙方一在摩洛哥拥有25处探矿权，富含铜、钴、锂、铅、锌等多种元素。乙方一同意，在条件成熟或时机适当的时候，由甲方收购相关多金属矿的矿权。

　　（2）鉴于乙方三控制的企业目前正在向巴基斯坦政府有关部门申请办理相关锂矿探矿权的手续，乙方二、三同意，在条件成熟或时机适当的时候，由甲方收购上述锂矿的矿权。

　　（四）权利、责任与义务

　　本协议一经签订，各方须认真执行合作范围内的业务，各方均有权督促业务进度并定期沟通汇报业务进展。

　　（五）保密条款

　　除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：协议的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

　　各方知情人员在本协议签署之日起不得购买或指定任何第三人购买甲方的股票。由于一方违反上述约定而造成他方损失的，应当赔偿另一方由此产生的一切直接或间接的损失。

　　（六）协议的终止

　　1、本协议由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施后终止；

　　2、由于乙方一、二、三的自身原因无法满足监管机构对于上市公司相关监管要求的；

　　3、各方已达成任何新的书面协议以取代或替换本协议后终止。

　　（七）无约束力

　　本协议只是各方对目前意图的一个陈述，并不构成具有约束力的合同、承诺或协议。但是，第五条（保密）、第七条（无约束力）、第八条（违约责任及争议解决）对各方均有法律约束力。

　　（八）违约责任及争议解决

　　1、本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，任何一方违反本协议的约定或承诺，则构成违约。除本协议对相关违约责任另有明确约定之外，违约方应向守约方赔偿守约方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。

　　2、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决；如果协商不能解决，应当向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（九）协议的生效

　　本协议自各方签字盖章之日起生效，有效期三年。

　　五、对上市公司的影响

　　（一）对上市公司业绩的影响

　　该协议表明公司与摩洛哥阿特拉斯、陕西阿特拉斯及范瑜斌之间就有色金属等矿产资源勘探开发进行战略合作的总体意向，构成各方之间开展具体业务合作的基础，后续具体的合作方式、合作内容等事项以各方另行签署的正式合作协议为准。

　　本次签订的协议为框架性、意向性协议，在签署正式的具体合作协议前，对公司2022年度经营业绩不会产生重大影响，对未来经营业绩的影响需视各方后续相关协议的签订和实施等具体情况而定。

　　（二）对上市公司经营影响

　　近年来，随着新兴产业的快速发展，战略性矿产资源的需求持续维持在高位态势，特别是新能源行业高景气度增长，导致锂、钴等重要金属的需求不断攀升，相应的矿权也持续稀缺，有色金属矿业开发迎来重要机遇期，未来发展的前景将十分广阔。

　　公司为不断增强持续稳步发展的能力，积极推进业务转型升级，在继续做好基础设施综合服务商的同时，实施大力发展文旅+产业和有色金属矿业的“双翼展翅”战略，积极拓展有色金属矿产资源的勘探、开发等领域，不断培育新的效益增长点。

　　摩洛哥阿特拉斯在北非摩洛哥拥有25个多金属矿探矿权，涉及铜、钴、锂、铅、锌等多个品种，均在进行勘探工作。摩洛哥拥有较为丰富的在开采原生钴矿资源，摩洛哥阿特拉斯在对自有矿权进行勘探工作时亦发现锂、钴的勘探线索。同时，摩洛哥阿特拉斯在当地拥有一座占地面积约60亩的工厂，主要进行铅、锌、铜等多金属的粗选及冶炼。

　　陕西阿特拉斯贸易项下主营品种为铅、锌、铜、锰、铁矿等，对于货源、下游客户及货物运输、验收、结算、商品保值等积累了一定的贸易经验和资源人才储备，并建立了较好的海外渠道。

　　范瑜斌控制的企业正在巴基斯坦推动与政府合作开发锂矿，已向巴基斯坦政府有关部门提交申请探矿权的相关资料，取了得巴基斯坦矿业部及财政部关于申请探矿权的回函、地质资料及勘察报告等。范瑜斌持有相关项目公司95%的股权。

　　本协议的签署，是公司拓宽在矿业领域布局的重要举措。借助交易对方及其关联公司在有色金属等矿产资源勘探开发、矿权合作、国际贸易等领域的资源优势、商务经验、人才储备及信息渠道，加快拓展公司有色金属矿业的投资、开发及贸易业务，不断增加公司在矿产资源的储备、培厚战略性矿产资源的基础。协议签署并实施后，将建立和推进各方的战略合作关系，充分挖掘各自优势，实现优势互补、业务协同和联动发展，加快推进公司有色金属矿业的发展，进一步提升公司持续稳定发展的能力，符合公司战略发展要求及全体股东利益。

　　六、重大风险提示

　　1、本协议系公司与摩洛哥阿特拉斯、陕西阿特拉斯及范瑜斌基于合作意愿而达成的框架性、意向性约定，不构成强制的法律约束，后续具体的合作方式、合作项目等事项均尚需进一步协商确定。

　　2、本协议表明公司与摩洛哥阿特拉斯、陕西阿特拉斯、范瑜斌之间就有色金属等矿产资源勘探开发进行战略合作的总体意向，构成各方之间开展具体业务合作的基础，但并不构成各方之间对任何具体合作内容的达成或协议。

　　3、各方基于本协议所达成的任何具体业务合作，均须由各方就具体合作的内容和条件进行协商，并根据相关法律法规履行必要的决策和审批程序后另行签署具体协议予以确定。

　　4、本协议的执行情况、后续具体合作能否顺利实施及具体实施进度尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　公司将根据本协议相关合作的进展情况，按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2022年11月10日