上海全筑控股集团股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于上海全筑 控股集团股份有限公司重大资产出售 暨关联交易预案的问询函》部分回复的公告

　　证券代码：603030        证券简称：全筑股份       公告编号：临2022-113

　　债券代码：113578        债券简称：全筑转债

　　重要内容提示：

　　● 本次交易存在重大不确定性，主要原因包括：

　　1、资金占用解决方案尚在协商中：截至2022年6月30日，因内部资金往来，形成全筑装饰对上市公司的应付款项净额2.86亿元，可能因本次交易形成资金占用。而全筑装饰目前处于较为严重的流动性困境，自身不具备偿还前述资金占用的能力。鉴于此情况，相关方尚在积极协商解决方案中，因此暂无法回复问题二（3）。后续将不晚于草案披露时明确具体方案，届时公司将及时履行信息披露义务。

　　2、相关担保事项后续安排尚在协商中：截至2022年9月30日，上市公司对全筑装饰存在4.08亿元借款余额，因全筑装饰目前处于较为严重的流动性困境，且外部金融机构目前对担保的解除存在较大异议。因此，全筑装饰暂时无法对上述担保作出比较妥善的安排。鉴于此情况，相关方尚在积极协商解决方案中，因此暂无法回复问题三（1）中“相关担保的后续安排”及（2）。后续将不晚于草案披露时明确具体方案，届时公司将及时履行信息披露义务。

　　3、标的资产股权存在被冻结风险：因上市公司目前面临大额诉讼，标的资产股权存在被冻结风险。若交易过程中，拟出售标的资产出现股权冻结的情况，则本次交易可能将无法按期进行，将导致本次交易出现被暂停、中止或终止的风险；

　　4、尚未取得相关方关于放弃优先购买权承诺的风险：上市公司尚未取得国盛海通关于放弃优先购买权的书面函件，上市公司将依照相关法律法规的要求，积极履行告知义务，积极与国盛海通就取得放弃优先购买权的同意文件进行协商，若上市公司无法及时取得放弃优先购买权的同意文件，则将可能延长本次重大资产出售的实施时间，进而将对上市公司产生不利影响，提请广大投资者注意投资风险；

　　● 因公司目前尚未最终完成独立财务顾问、律师及会计师的选聘工作，本次回复不包含独立财务顾问、律师及会计师的核查意见。公司将在完成中介机构选聘工作后，补充披露独立财务顾问、律师及会计师的核查意见。

　　● 本次交易完成后，上市公司的资产及收入规模预计均将存在大幅下降的风险。上市公司将会专注发展公司设计板块业务，争取改善并提升上市公司的盈利能力。

　　上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年9月22日收到了上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2022]2502号）（以下简称《问询函》），具体内容详见公司临2022-096号公告。公司收到上述《问询函》后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复。

　　本次《问询函》共涉及7个问题。由于问题二（3）涉及交易形成的资金占用解决方案尚在协商中，因此暂无法回复。后续将不晚于草案披露时明确具体方案，届时公司将及时履行信息披露义务。问题三（1）中“相关担保的后续安排”及（2）涉及相关担保事项后续安排尚在协商中，因此暂无法回复。后续将不晚于草案披露时明确具体方案，届时公司将及时履行信息披露义务。

　　因公司目前尚未最终完成独立财务顾问、律师及会计师的选聘工作，本次回复不包含独立财务顾问、律师及会计师的核查意见，现将1-7题中除上述暂无法回复内容外其他内容回复如下：

　　问题一：

　　关于交易对手方与交易合理性。预案显示，截至2022年末，标的资产净资产为-2.75亿元。本次交易对手方为丛中笑，曾为公司股东并担任董事，公司根据实质重于形式原则认定其为关联方。请公司：（1）结合全筑装饰净资产为负及本次交易作价等情况，进一步说明丛中笑承接全筑装饰的具体原因，其与公司实际控制人朱斌是否存在共同投资或合作、资金往来、债权债务等经济利益关系，是否存在其他关联关系；（2）公司或实际控制人朱斌是否与丛中笑达成回购、保底收益等其他利益安排或约定。请财务顾问、律师发表意见。

　　回复：

　　（1）结合全筑装饰净资产为负及本次交易作价等情况，进一步说明丛中笑承接全筑装饰的具体原因，其与公司实际控制人朱斌是否存在共同投资或合作、资金往来、债权债务等经济利益关系，是否存在其他关联关系。

　　受上市公司第一大客户陷入流动性风险的影响，相关业务应收款项的实际回款存在较大的风险。因此，上市公司基于谨慎性原则，先后于2021年度及2022年半年度大额计提相关坏账准备，具体财务数据情况如下：

　　截至2022年6月末，上市公司应收票据净额为96,163.10万元，应收票据坏账准备期末余额为59,316.56万元，其中恒大集团及其子公司承兑的商票的坏账准备期末余额为54,764.23万元。

　　截至2022年6月末，上市公司应收账款余额为222,483.51万元，应收账款坏账准备为88,915.14万元，其中恒大集团及其关联公司的坏账准备为58,626.25万元。

　　因此，上市公司出现较大程度的应收票据及应收账款坏账损失。

　　鉴于全筑装饰为上市公司与恒大集团等业务往来的承接主体，上述资产减值导致全筑装饰净资产情况逐期恶化。截至2022年6月30日，全筑装饰账面净资产为-27,538.16万元，已出现资不抵债的情况。在此基础上，上市公司本次出售全筑装饰股权的最终作价将参考全筑装饰账面净资产情况以及资产评估报告结果综合确定，预计最终作价金额将较低。

　　丛中笑先生作为上市公司联合创始人，曾担任上市公司第一届至第四届董事会董事，长期于全筑股份及下属企业任职，深度参与上市公司的发展历程，对全筑股份拥有20余年的感情。为减轻上市公司负担，优化上市公司资产架构，避免大量债务纠纷及诉讼程序对上市公司的正常发展产生不利影响，保障上市公司其余业务的正常发展，同时丛中笑先生考虑到承接后其个人不会有重大资金损失，因此，其愿意承接上市公司所持有的全筑装饰股权并承担后续存在的各种可能性。

　　朱斌与丛中笑的共同投资情况如下：

　　根据朱斌及丛中笑分别出具的说明函，双方存在资金往来、债权债务情况。自2021年10月15日至今，丛中笑累计向朱斌转账712.58万元，朱斌累计向丛中笑转账426.24万元。上述资金债务往来主要用于偿还朱斌的股票质押融资。截至本回复披露日，朱斌仍欠丛中笑286.34万元。除上海全筑投资有限公司及前述个人往来借款外，丛中笑与公司实际控制人朱斌不存在其他共同投资或合作、资金往来、债权债务等经济利益关系，不存在其他关联关系。

　　（2）公司或实际控制人朱斌是否与丛中笑达成回购、保底收益等其他利益安排或约定。

　　根据全筑股份、朱斌及丛中笑分别出具的说明函，全筑股份、朱斌均未与丛中笑达成回购、保底收益等其他利益安排或约定。

　　问题二：

　　关于资金占用。预案显示，截至2022年6月末总资产42.91亿元，总负债45.66亿元。由于内部资金往来，标的公司对上市公司存在一定规模的应付资金款项，交易完成后将构成资金占用，目前尚未达成明确的解决计划。请公司补充披露：（1）标的公司主要资产、负债构成，并说明对上市公司各类应付款项的形成时间及原因、金额、期限及是否逾期、坏账计提情况等；（2）结合全筑装饰的资信状况、可动用货币资金、债务规模、涉诉及资产冻结情况等，说明上市公司对其相关应收款项的回收可能性，公司后续是否面临大额减值的风险；（3）请公司对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条、《上市公司重大资产重组管理办法》第三条等相关规定，明确前述资金占用具体的解决措施及时间安排，并分析相关安排是否损害上市公司利益，是否符合重组相关规定，并充分提示风险。请财务顾问、会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）标的公司主要资产、负债构成，并说明对上市公司各类应付款项的形成时间及原因、金额、期限及是否逾期、坏账计提情况等。

　　截至2022年6月30日，标的公司主要资产和负债构成如下：

　　单位：亿元

　　应收票据和应收款项余额中应收第一大客户净额为16.02亿元（原值26.96亿元，已计提坏账准备10.94亿元）；应付账款中应付第一大客户相关材料子公司款项为4.19亿元。

　　除第一大客户外前五大客户应收账款：

　　单位：万元

　　注：上述前五大客户主要为房地产类企业。

　　除第一大客户相关材料子公司外前五大供应商应付账款：

　　单位：万元

　　注：上述前五大供应商主要为建材及劳务类企业。

　　上述负债中应付上市公司及其其他子公司款项构成如下：

　　单位：亿元

　　注：上述应付账款及其他应付款期末余额为相关债权债务互抵后的净额。

　　截至本回复披露日，除上述应付款项2.86亿外，无其他应付上市公司款项。

　　（2）结合全筑装饰的资信状况、可动用货币资金、债务规模、涉诉及资产冻结情况等，说明上市公司对其相关应收款项的回收可能性，公司后续是否面临大额减值的风险。

　　全筑装饰目前依靠上市公司的担保尽可能地维持银行贷款现有的信用额度，其主要有价值的资产基本已用于银行借款的抵押物或者银行承兑汇票的质押物，部分银行存款因诉讼也被冻结，截至2022年6月30日全筑装饰可动用的货币资金余额为0.35亿元，冻结资金0.72亿元，总负债45.66亿元，为失信被执行人，其今后的偿付债务情况很大程度上取决于第一大客户的还款进度。鉴于第一大客户未在2022年7月底披露其债务还款计划或重组计划，且上市公司对上述债权没有抵押物或优先偿还级，所以后续存在较大的大额坏债风险。

　　（3）请公司对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条、《上市公司重大资产重组管理办法》第三条等相关规定，明确前述资金占用具体的解决措施及时间安排，并分析相关安排是否损害上市公司利益，是否符合重组相关规定，并充分提示风险。

　　截至2022年6月30日，因内部资金往来，形成全筑装饰对上市公司的应付款项净额2.86亿元，可能存在因本次交易形成资金占用。而全筑装饰目前处于较为严重的流动性困境，自身不具备偿还前述资金占用的能力。鉴于此情况，相关方尚在积极协商解决方案中，因此暂无法回复此问题。后续将不晚于草案披露时明确具体方案，届时公司将及时履行信息披露义务。

　　问题三：

　　关于担保事项。相关临时公告显示，截至2022年9月19日，公司及子公司为全筑装饰提供的担保余额约12.18亿元。请公司补充披露：（1）截至目前对全筑装饰各类担保的具体情况，包括但不限于对应的主债务金额、到期期限及是否逾期、债权方、担保类型等，并说明对相关担保的后续安排；（2）结合全筑装饰的还款能力和还款安排，充分评估公司可能承担的责任与面临的风险敞口，说明前述债务的清偿是否实质上依赖于担保方兜底，公司是否可能因承担担保责任导致对全筑装饰新增债权，如是，请说明具体解决措施及时间安排。请财务顾问、律师、会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）截至目前对全筑装饰各类担保的具体情况，包括但不限于对应的主债务金额、到期期限及是否逾期、债权方、担保类型等，并说明对相关担保的后续安排。

　　截至2022年9月30日，上市公司对全筑装饰的实际借款余额如下：

　　单位：万元

　　上述担保余额除上市公司提供担保外，上市公司实际控制人也提供了连带担保责任。

　　截至2022年9月30日，上市公司对全筑装饰存在4.08亿元借款余额，因全筑装饰目前处于较为严重的流动性困境，且外部金融机构目前对担保的解除存在较大异议。因此，全筑装饰暂时无法对上述担保作出比较妥善的安排。鉴于此情况，相关方尚在积极协商解决方案中，因此暂无法回复此问题中的“相关担保的后续安排”。后续将不晚于草案披露时明确具体方案，届时公司将及时履行信息披露义务。

　　（2）结合全筑装饰的还款能力和还款安排，充分评估公司可能承担的责任与面临的风险敞口，说明前述债务的清偿是否实质上依赖于担保方兜底，公司是否可能因承担担保责任导致对全筑装饰新增债权，如是，请说明具体解决措施及时间安排。

　　截至2022年9月30日，上市公司对全筑装饰存在4.08亿元借款余额，因全筑装饰目前处于较为严重的流动性困境，且外部金融机构目前对担保的解除存在较大异议。因此，全筑装饰暂时无法对上述担保作出比较妥善的安排。鉴于此情况，相关方尚在积极协商解决方案中，因此暂无法回复此问题。后续将不晚于草案披露时明确具体方案，届时公司将及时履行信息披露义务。

　　问题四：

　　关于交易标的权属风险。预案显示，全筑股份目前为失信被执行人，若全筑装饰的股权被冻结，则本次交易存在无法交割标的资产的风险。请公司补充披露：（1）公司被列为失信被执行人的原因、目前的涉诉情况，以及资产和银行账户冻结情况等，并分析所持全筑装饰股权被冻结的可能性，并充分提示风险；（2）若公司所持全筑装饰股权后续被冻结、被强制执行等，本次交易是否面临终止的风险，公司拟采取何种应对措施。请财务顾问、律师发表意见。

　　回复：

　　（1）公司被列为失信被执行人的原因，目前的涉诉情况，以及资产和银行账户冻结情况等，并分析所持全筑装饰股权被冻结的可能性，并充分提示风险

　　公司被列为失信被执行人的具体情况

　　截至2022年9月30日，公司被列为失信被执行人的具体情况如下：

　　公司的涉诉情况

　　由于公司持有的部分恒大商业承兑汇票逾期未兑付，同时恒大的应收款回款情况出现大面积恶化，导致公司面临流动性问题，部分合作方的工程款、建材货款公司未能及时偿付，同时部分恒大票据持有人以票据追索权纠纷为由，向公司提起了诉讼/仲裁，导致公司陆续出现大量被诉案件，截至2022年10月31日，公司最近十二个月累计被提起诉讼/仲裁案件的诉请金额合计约57,680.33万元，以上案件目前尚在审理过程中。

　　诉讼（仲裁）案件的基本情况

　　截至2022年10月31日，公司涉及的诉讼（仲裁）案件基本情况如下：

　　票据纠纷（557起）

　　原告：盛京银行股份有限公司、南通市融升科技小额贷款有限公司、启东浦发建材有限公司、亚细亚新材料科技股份有限公司等。

　　被告：上市公司及其子公司等。

　　受理法院：沈阳市皇姑区人民法院、上海市青浦区人民法院、重庆市南岸区 人民法院、南通市海门区人民法院等。

　　案件基本情况及原告主要诉讼请求：原告方因票据追索权、票据反馈请求权提起诉讼，原告方请求判令：①请求判令被告支付商业承兑汇票金额合计约18,655.71万元；②请求判令被告支付延迟付款利息；③请求判令被告承担本案诉讼费、保全费等诉讼费用。

　　买卖合同纠纷（256起）

　　原告：邢台市美智房地产开发有限公司、江苏罗莎石业有限公司、上海罗莎石业有限公司、上海亚陈建材有限公司、珠海市祥利国际石业有限公司等。

　　被告：上市公司等。

　　受理法院：河北省邢台市信都区人民法院、上海市徐汇区人民法院、珠海市香洲区人民法院等。

　　案件基本情况及原告主要诉讼请求：原告方因买卖合同纠纷等原因提起诉讼，原告方请求判令：①请求判令被告偿还货款等合计14,774.35万元；②请求判令被告支付延迟付款利息；③请求判令被告承担本案诉讼费、保全费等诉讼费用。

　　建设工程合同纠纷（106起）

　　原告：宁乡湘麟钢化玻璃有限公司、瑞合威（上海）实业有限公司、苏州市富斯鼎建筑装饰工程有限公司、上海锐智消防工程有限公司等。

　　被告：上市公司等。

　　受理法院：盐城经济技术开发区人民法院、珠海市香洲区人民法院、上海市闵行区人民法院、上海市徐汇区人民法院等。

　　案件基本情况及原告主要诉讼请求：原告方因建设工程合同纠纷提起诉讼，原告方请求判令：①请求判令被告支付拖欠的工程款合计15,148.66万元；②请求判令被告支付延迟付款利息；③请求判令被告承担本案诉讼费、保全费等诉讼费用。

　　保理合同纠纷（2起）

　　原告：深圳创信商业保理有限公司。

　　被告：装饰公司。

　　受理法院：广东省佛山市顺德区人民法院等。

　　案件基本情况及原告主要诉讼请求：原告方因保理合同纠纷提起诉讼，原告方请求判令：请求判令被告支付应收账款合计4,494.00万元。

　　劳动争议（61起）

　　申请人：多名自然人。

　　被申请人：上市公司等。

　　受理机构：上海市徐汇区劳动人事仲裁委员会、启东市劳动人事争议仲裁委员会等

　　案件基本情况及原告主要诉讼请求：申请人因劳务纠纷申请仲裁、起诉，申请人请求裁令/判决：①请求裁令/判决被申请人支付工资、劳务报酬等合计1,040.02万元；②请求裁令/判决被申请人支付利息；③请求裁令/判决被申请人承担仲裁费用。

　　其他事由引起的纠纷（68起）

　　原告：上海望港建筑工程有限公司、江苏丰顺新材料科技有限公司、上海锋晶金属制品有限公司、随州振东贸易有限公司、沈阳皓轩装饰工程有限公司等。

　　被告：上市公司等。

　　受理法院：武汉市武昌区人民法院、北京互联网法院、上海市青浦区人民法院等。

　　案件基本情况及原告主要诉讼请求：申请人因纠纷申请仲裁、起诉，申请人请求裁令/判决：①请求裁令/判决被申请人支付合计3,567.59万元；②请求裁令/判决被申请人支付利息；③请求裁令/判决被申请人承担仲裁费用。

　　公司的资产和银行账户被冻结情况

　　截至2022年6月30日，公司的资产和银行账户被冻结情况如下：

　　单位：万元

　　除公司上述银行账户存在被冻结的情况外，公司其他资产暂不存在被查封、冻结等限制情况。

　　全筑股份所持全筑装饰股权被冻结风险提示

　　鉴于公司当前存在的诉讼案件情况较多，尽管所涉案件不涉及公司所持全筑装饰股权权属纠纷，公司所持全筑装饰股权亦尚未因涉诉案件被法院冻结，仍无法排除后续有申请人向法院提出申请冻结公司所持有全筑装饰股权的可能性。

　　如公司所持全筑装饰股权被冻结，将可能影响本次交易的顺利实施。公司已向本次交易的交易对方丛中笑告知了公司截至2022年10月31日的诉讼情况。

　　鉴于上述诉讼可能导致的全筑装饰股权被冻结的潜在风险事项，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，为维护投资者利益，后续公司也将根据相关诉讼、仲裁及公司资产被查封、冻结的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　（2）若公司所持全筑装饰股权后续被冻结、被强制执行等，本次交易是否面临终止的风险，公司拟采取何种应对措施

　　上市公司持有的标的公司股权后续存在被冻结、被强制执行的潜在风险

　　目前上市公司资产负债率较高，且出现部分到期债务未能及时偿付的情况，以及上市公司部分资产、股权被冻结、大量案件进入司法诉讼、仲裁、被列为失信被执行人的状况。如果上市公司未来在偿付债务本息方面遭遇困难，上市公司的资产很可能会被进一步冻结或被强制执行以偿还到期债务，届时上市公司持有的标的公司股权亦存在被冻结、被强制执行的可能性。

　　因此，标的公司股权可能存在被冻结、被强制执行的潜在风险，若公司所持标的公司股权后续被冻结、被强制执行等，可能会对本次交易产生影响。

　　针对相关潜在风险，公司拟采取的相关措施

　　针对公司持有的标的公司股权后续可能存在被冻结、被强制执行的风险，公司承诺：公司将与相关债权人、法院积极协商沟通，如后续在交易过程中标的公司股权被冻结、被强制执行的，公司将在本次交易召开股东大会会议审议前，积极与相关方协商解除标的股权冻结措施或协商开展执行和解，以确保本次交易的顺利实施。

　　上市公司控股股东、实际控制人朱斌承诺：本人将督促上市公司与相关债权人、法院积极协商沟通，如后续在交易过程中标的公司股权被冻结、被强制执行的，本人将督促上市公司在本次交易召开股东大会会议审议前，与相关方协商解除全部股权冻结措施或协商开展执行和解，以确保本次交易的顺利实施。

　　本次交易的交易对方丛中笑亦已出具说明：本人已经知悉上市公司相关涉诉情况，并且对上市公司持有的标的公司股权后续可能存在被冻结、被强制执行的风险有明确的风险认识，如后续在交易过程中标的公司股权被冻结、被强制执行的，本人同意给予上市公司一定期限处理标的公司股权冻结、被强制执行事项，若上市公司未能在期限内办理完毕标的公司的工商变更登记手续，导致上市公司需要承担违约责任的，本人同意豁免上市公司的全部违约责任，同时，双方协商一致可以终止本次交易。

　　鉴于上述，首先，上市公司持有的标的公司股权存在被冻结、被强制执行的潜在风险；其次，上市公司及控股股东、实际控制人朱斌已出具相关书面承诺；最后，本次交易对方丛中笑出具前述说明知悉标的公司股权存在被相关法院冻结、强制执行的潜在风险情形且无异议。

　　因此，本次交易中，标的公司股权可能存在被冻结、被强制执行的潜在风险，且相关风险可能会对本次交易产生实质性影响，目前上市公司及控股股东、实际控制人朱斌及交易对方已就上述事项做出了初步安排。

　　问题五：

　　关于未决诉讼风险。预案显示，本次交易背景之一为目前全筑装饰累计涉及各类诉讼数量及金额较多，在较大程度上增加了公司未来经营风险。请公司补充披露：（1）全筑装饰具体涉诉情况，包括但不限于诉讼案件主要事由、数量、金额、审理进展等；（2）标的公司涉及大量诉讼是否可能对本次交易构成障碍或风险。如是，请充分提示相关风险。请财务顾问、律师发表意见。

　　回复：

　　（1）全筑装饰具体涉诉情况，包括但不限于诉讼案件主要事由、数量、金额、审理进展等

　　全筑装饰未决诉讼/仲裁的基本情况

　　由于全筑装饰持有的部分恒大商业承兑汇票逾期未兑付，同时恒大的应收款回款情况出现大面积恶化，导致全筑装饰面临流动性问题，部分合作方的工程款、建材货款公司未能及时偿付，同时部分恒大票据持有人以票据追索权纠纷为由，向全筑装饰提起了诉讼/仲裁，导致全筑装饰陆续出现大量被诉案件，截止2022年10月31日，全筑装饰最近十二个月单独或作为共同被告累计被提起诉讼/仲裁案件的诉请金额合计约46,919.71万元，以上案件目前均在审理过程中。

　　诉讼（仲裁）案件的基本情况

　　截至2022年10月31日，全筑装饰涉及的诉讼（仲裁）案件基本情况如下：

　　票据纠纷（492起）

　　原告：盛京银行股份有限公司、南通市融升科技小额贷款有限公司、启东浦发建材有限公司、亚细亚新材料科技股份有限公司等。

　　被告：标的公司等。

　　受理法院：上海市青浦区人民法院、天津市武清区人民法院、武汉东湖新技术开发区人民法院等。

　　案件基本情况及原告主要诉讼请求：原告方因票据追索权纠纷提起诉讼，原告方请求判令：（1）请求判令被告支付商业承兑汇票金额合计约17,224.12万元；（2）请求判令被告支付延迟付款利息；（3）请求判令被告承担本案诉讼费、保全费等诉讼费用。

　　买卖合同纠纷（183起）

　　原告：邢台市美智房地产开发有限公司、武汉天盈润机电工程有限公司、南通超石石业有限公司等。

　　被告：标的公司等。

　　受理法院：上海市徐汇区人民法院、上海市青浦区人民法院、乌鲁木齐市新市区人民法院等。

　　案件基本情况及原告主要诉讼请求：原告方因买卖合同纠纷等原因提起诉讼，原告方请求判令：（1）请求判令被告偿还货款等合计10,501.44万元；（2）请求判令被告支付延迟付款利息；（3）请求判令被告承担本案诉讼费、保全费等诉讼费用。

　　建设工程合同纠纷（67起）

　　原告：多名自然人等。

　　被告：标的公司等。

　　受理法院：天津市东丽区人民法院、昆明市官渡区人民法院、江苏省徐州市鼓楼区人民法院等。

　　案件基本情况及原告主要诉讼请求：原告方因建设工程合同纠纷提起诉讼，原告方请求判令：（1）请求判令被告支付拖欠的工程款合计10,633.35万元；（2）请求判令被告支付延迟付款利息；（3）请求判令被告承担本案诉讼费、保全费等诉讼费用。

　　保理合同纠纷（2起）

　　原告：深圳创信商业保理有限公司。

　　被告：标的公司等。

　　受理法院：广东省佛山市顺德区人民法院。

　　案件基本情况及原告主要诉讼请求：原告方因保理合同纠纷提起诉讼，原告方请求判令：请求判令被告支付应收账款合计4,494.00万元。

　　劳动争议（40起）

　　申请人/原告：多名自然人。

　　被申请人/被告：标的公司。

　　受理机构：上海市徐汇区劳动人事仲裁委员会、宁夏回族自治区中卫市劳动人事争议仲裁委员会、武汉市黄陂区人民法院等

　　案件基本情况及原告主要诉讼请求：申请人因劳务纠纷申请仲裁、起诉，申请人请求裁令/判决：（1）请求裁令/判决被申请人支付工资、劳务报酬等合计约892.07万元；（2）请求裁令/判决被申请人支付利息；（3）请求裁令/判决被申请人承担仲裁费用。

　　其他事由引起的纠纷（50起）

　　原告：綦江区立成设备租赁站、濮阳市卫海保洁服务有限公司、陕西凯创节能环保科技有限公司等及多名自然人。

　　被告：标的公司等。

　　受理法院：黑龙江哈尔滨市道里区人民法院、重庆市綦江区人民法院、临沂市兰山区人民法院等。

　　案件基本情况及原告主要诉讼请求：申请人因纠纷申请仲裁、起诉，申请人请求裁令/判决：①请求裁令/判决被申请人支付合计3,174.72万元；②请求裁令/判决被申请人支付利息；③请求裁令/判决被申请人承担仲裁费用。

　　（2）标的公司涉及大量诉讼是否可能对本次交易构成障碍或风险。如是，请充分提示相关风险

　　标的公司及上市公司目前所涉诉讼涉及到的合同条款，未限制上市公司转让标的公司股权，标的公司股权亦未被申请财产保全或被执行

　　根据标的公司及上市公司截至2022年10月31日所涉诉讼/仲裁案件情况，标的公司及上市公司的未决诉讼涉及的争议标的或相关合同中，尚未有涉及限制本次交易标的资产权属转移的相关条款约定。

　　根据标的公司及上市公司截至2022年10月31日所涉诉讼/仲裁案件情况，标的公司及上市公司的未决诉讼中，尚未有原告/申请人申请对标的公司的股权进行冻结等财产保全或执行的情况。

　　本次交易对标的公司与上市公司作为共同被告/被申请人诉讼、仲裁案件可能存在导致标的公司股权被冻结、执行的风险

　　截至2022年10月31日，标的公司与上市公司最近十二个月作为共同被告/被申请人累计的未决诉讼、仲裁案件约有33起，原告/申请人的起诉/申请金额合计约5,540.13万元，其中主要分为票据追索权纠纷（16起）、买卖合同纠纷（5起）、建设工程合同纠纷（8起）、劳动争议（1起）、其他纠纷（3起）。鉴于上述案件目前尚在审理过程中，暂时无法判断最终判决结果对标的公司和上市公司就相关案件的责任承担与分担情况，亦无法明确后续是否会有原告/申请人提出申请对标的公司股权进行冻结等财产保全或执行的情况。

　　鉴于上述共同诉讼可能导致的全筑装饰股权被冻结的潜在风险事项，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，为维护投资者利益，后续公司也将根据相关诉讼、仲裁及公司资产被查封、冻结的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　标的公司涉及大量诉讼可能会对本次交易产生的影响以及交易双方对此协商的初步处理原则

　　鉴于标的公司及上市公司目前所涉诉讼/仲裁案件数量较多、诉请金额较大，且标的公司及上市公司亦存在共同诉讼、公司资产存在被财产保全的情况等等，上述大量诉讼情况可能会进一步导致标的公司资产被查封冻结、被执行，以及可能进一步导致的标的资产资产减值或损失，从而对本次交易的顺利实施产生影响。

　　本次交易以标的资产现状转让为原则，公司已向交易对方充分披露标的公司存在的诉讼、仲裁、共同诉讼、资产冻结等情况。根据与交易对方的初步沟通，拟由交易对方承担基准日后标的公司的所有风险或损失，包括但不限于债权无法回收的风险、诉讼或仲裁未获支持或败诉等造成的标的股权的任何减值或损失。

　　本次交易的交易对方丛中笑已出具说明：本人已经知悉标的公司目前的涉诉情况，并且对标的公司相关涉诉可能导致的标的公司资产被查封冻结、被执行等情况，以及上述情况可能导致的标的资产资产减值或损失后果有清晰的认识，同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题等，单方面拒绝签署本次交易相关协议或要求终止本次交易。本人将与上市公司进一步沟通并就相关事项达成一致，并正式签署交易相关协议。

　　公司将进一步与交易对方沟通，就本次交易中标的公司涉及的诉讼、仲裁相关情况及相关风险的承担方式达成一致，并正式签署交易相关协议。

　　公司认为，交易对方已充分知悉标的公司涉及大量诉讼，交易对方已出具相应说明，就上述事项与公司达成初步合意，并将进一步沟通达成一致并正式签署交易相关协议。

　　但鉴于公司及标的公司目前未决诉讼可能导致的全筑装饰股权被冻结的潜在风险事项以及可能进一步导致的标的资产资产减值或损失的风险，可能会对本次交易的顺利实施产生影响，敬请广大投资者注意投资风险，为维护投资者利益，后续公司也将根据相关诉讼、仲裁及公司资产被查封、冻结的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　问题六：

　　关于交易审批风险。预案显示，本次交易尚需全筑股份其他股东上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称国盛海通）放弃优先购买权。此外，前期公告显示，因全筑装饰未实现业绩承诺，国盛海通已于2020年6月与公司签订股权转让协议，拟向公司转让其所持全筑装饰18.5%股权，转让总价款3.28亿元，截至目前相关股权尚未完成过户。请公司：（1）结合股权转让款支付进展等，说明国盛海通所持股权尚未完成过户的具体原因，后续相关股权是否仍将过户至上市公司名下，如是，请说明公司对相关股权后续安排；（2）截至目前与国盛海通的沟通进展情况，是否已经取得国盛海通出具的关于放弃优先购买权的同意文件，该事项是否对推进本次重大资产出售构成实质性障碍，并充分提示风险。

　　回复：

　　（1）结合股权转让款支付进展等，说明国盛海通所持股权尚未完成过户的具体原因，后续相关股权是否仍将过户至上市公司名下，如是，请说明公司对相关股权后续安排。

　　2020年6月10日，上市公司、国盛海通等交易各方签署了《股权转让协议》。国盛海通拟转让其所持有的全筑装饰18.5%的股权，股权转让价格（即股权转让款总价）为人民币32,755.175万元，股权转让完成后，全筑装饰将成为公司的全资子公司。

　　2020年12月31日，上市公司、国盛海通等交易各方签署了《股权转让协议之补充协议》，各方一致同意对第二期收购价款的支付做出补充安排。

　　截至本回复出具日，全筑股份已向国盛海通支付股权收购款项24,972.50万元，剩余未支付股权收购款本金5,027.50万元，另外尚未支付对应的利息与罚息。利息与罚息尚待各方进一步协商确定。鉴于全筑股份尚未足额支付股权转让款，国盛海通所持股权尚未完成过户。后续上市公司将继续积极协商推动上述股权的后续处置安排。

　　（2）截至目前与国盛海通的沟通进展情况，是否已经取得国盛海通出具的关于放弃优先购买权的同意文件，该事项是否对推进本次重大资产出售构成实质性障碍，并充分提示风险。

　　截至目前与国盛海通的沟通进展情况，目前尚未取得国盛海通出具的关于放弃优先购买权的同意文件。上市公司将依照相关法律法规的要求，积极履行告知义务，积极与国盛海通就取得放弃优先购买权的同意文件进行协商。但若上市公司无法及时取得放弃优先购买权的同意文件，则将可能延长本次重大资产出售的实施时间，进而将对上市公司产生不利财务影响，提请广大投资者注意投资风险。

　　问题七：

　　关于公司主营业务。预案显示，全筑装饰系上市公司旗下负责建造业务的板块，服务范围涵盖酒店、商业、精装楼盘的装饰工程管理和施工，2020年、2021年及2022年上半年，其营业收入占上市公司营收比重分别为80%、70%和45%。本次交易完成后，上市公司主营业务将从装饰工程管理与施工转为设计。请公司补充说明：（1）本次交易的相关会计处理及依据，以及对上市公司财务报表的影响；（2）本次交易完成后，公司主要资产和负债构成、剩余主要业务的开展情况及近三年收入及利润规模；（3）结合设计业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、人才储备情况等，说明公司的行业地位、核心竞争力等；（4）结合前述问题，说明本次重组是否有利于增强公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条等相关规定。

　　回复：

　　（1）本次交易的相关会计处理及依据，以及对上市公司财务报表的影响。

　　依照会计准则的相关规定，本次交易相关会计处理如下：

　　单体报表：上市公司在编制中报时已全额计提了与全筑装饰相关的长期股权投资减值准备，因此不会再有大额的投资转让损失。

　　合并报表：上市公司在编制中报时已全额确认了全筑装饰现有的超额亏损，待出售时这部分超额亏损预计将作为计提与该子公司担保损失的备抵，不会确认为投资收益。但拟收购18.5%股权的溢价约1.18亿元会冲减资本公积（该部分股权原出售时确认资本公积溢价1.17亿元）。

　　综上所述，本次交易对公司净利润不会有重大影响，但会减少本公司净资产约1.18亿元。

　　（2）本次交易完成后，公司主要资产和负债构成、剩余主要业务的开展情况及近三年收入及利润规模。

　　出售全筑装饰后，公司资产总额约31亿元，主要涉及应收账款、存货、合同资产、固定资产；负债总额约26亿元，主要涉及应付款项、短期借款、应付债券。出售全筑装饰后，本公司剩余业务主要以设计为主，2020年度、2021年度、2022年上半年度营业收入分别为10.87亿元、13.42亿元、5.38亿元；2020年度、2021年度、2022年上半年度利润总额分别为1.08亿元、-2.57亿元、-4.78亿元。

　　（3）结合设计业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、人才储备情况等，说明公司的行业地位、核心竞争力等；

　　公司自1998年创立以来，设计一直是公司的核心业务板块，拥有建筑行业（建筑工程）甲级资质。公司实控人朱斌先生和联合创始人之一的蒋惠霆先生均曾被评为上海市十大优秀室内设计师。自上市以来，通过公司自身开拓、投资并购等方式，业已形成了集城市规划、建筑设计、景观设计、室内设计、建筑工程咨询和陈设配套咨询于一体的设计全产业链覆盖。尤其是在城市规划、建筑创意设计、室内设计等领域，在同行业中知名度较高。

　　随着房地产政策调整，地产开发受到一定影响，而城市更新成为新的增长点。住建部秦虹也在2017年9月发布的《2017中国城市更新研究报告》中表示，城市更新市场规模有望达万亿级。公司已在上海、盐城、烟台、宁波等多个城市完成多个重大城市更新项目的规划、设计等业务，具备较为成熟的业务开拓渠道和业务完成能力。

　　公司自2015年上市以来，设计业务收入基本保持逐年增长，2019年至2021年设计业务收入分别为3.36亿元、3.24亿元和3.77亿元。即使在收房地产政策调控和疫情封控双重影响下，今年上半年公司设计业务收入依然有8000多万元。截至2022年9月30日，公司设计业务板块有设计人员481名。

　　公司除设计业务外，控股子公司高昕节能在幕墙和系统门窗领域也有较好的独立经营能力，具有建筑幕墙工程专业承包一级、金属门窗工程专业承包一级、建筑幕墙工程设计专项甲级等专业资质，承担了中国银联业务运营中心项目幕墙工程、高邮金奥金帆中心项目等，业务覆盖国内主要城市和美洲、非洲、东南亚等地。高昕节能2019年至2021年营业收入分别为3.14亿元、3.83亿元、5.32亿元，今年上半年收入有2.17亿元。因此，本次交易不会对上市公司持续经营能力造成较大影响。

　　（4）结合前述问题，说明本次重组是否有利于增强公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条等相关规定。

　　经上市公司对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规则的自查，结论性意见如下：

　　除全筑装饰及其控股子公司在最近三年内存在违反环保法律法规被处以重大行政处罚的情形外，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　本次交易的交易价格定价将以公允合理的方式实施，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　重大资产重组所涉及的资产权属清晰，但所涉及的资产尚未取得金融债权人的相关事前认可文件。在取得相关金融债权人事前认可文件的前提下，资产过户或者转移预计不存在法律障碍，相关债权债务将合法处理。

　　本次交易有利于上市公司剥离债务、降低诉讼风险，处置减值风险，从而有效实现风险隔离。本次交易完成后，预计上市公司当前净利润的亏损情况将明显缩小，每股收益将相应提升，有利于增强上市公司的持续经营能力。本次交易完成后，上市公司将依托于现有设计业务的优势，专注发展公司设计板块业务，积极增强公司的竞争能力，并不断开拓新增业务，从而改善并提升上市公司的盈利能力。因此，本次交易预计将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　特此公告。

　　上海全筑控股集团股份有限公司

　　2022年11月11日