深圳市铂科新材料股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：300811         证券简称：铂科新材         公告编号：2022-077

　　转债代码：123139         转债简称：铂科转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、 本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、 召开时间：2022年11月10日（星期四）14:30

　　2、 召开地点：深圳市南山区西丽街道沙河西路3185号南山智谷产业园B座13F会议室

　　3、 召开方式：现场结合网络

　　4、 召集人：董事会

　　5、 主持人：主任委员,董事长杜江华先生

　　6、 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市铂科新材料股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　（一） 股东出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共12人，代表有表决权的公司股份数合计为62,471,981股，占公司有表决权股份总数104,249,459股的59.9255%。其中：通过现场投票的股东共7人，代表有表决权的公司股份数合计为62,413,681股，占公司有表决权股份总数104,249,459股的59.8695%；通过网络投票的股东共5人，代表有表决权的公司股份数合计为58,300股，占公司有表决权股份总数104,249,459股的0.0559%。

　　（二） 中小股东出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共6人，代表有表决权的公司股份数合计为58,400股，占公司有表决权股份总数104,249,459股的0.0560%。其中：通过现场投票的股东共1人，代表有表决权的公司股份100股，占公司有表决权股份总数104,249,459股的0.0001%；通过网络投票的股东共5人，代表有表决权的公司股份数合计为58,300股，占公司有表决权股份总数104,249,459股的0.0559%。

　　（三） 出席或列席本次股东大会的其他人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及见证律师等。

　　三、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

　　（一）审议通过了《关于变更公司注册地址、注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意62,471,981 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意58,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（二）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意62,440,481 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9496%；反对31,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0504%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意26,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的46.0616%；反对31,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的53.9384%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（三）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意62,440,481 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9496%；反对31,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0504%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意26,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的46.0616%；反对31,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的53.9384%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（四）审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意62,440,481 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9496%；反对31,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0504%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意26,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的46.0616%；反对31,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的53.9384%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（五）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决情况：同意62,440,481 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9496%；反对31,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0504%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意26,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的46.0616%；反对31,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的53.9384%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（六）审议通过了《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》

　　表决情况：同意62,440,481 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9496%；反对31,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0504%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意26,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的46.0616%；反对31,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的53.9384%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（七）审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

　　表决情况：同意62,440,481 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9496%；反对31,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0504%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意26,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的46.0616%；反对31,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的53.9384%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（八）审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

　　表决情况：同意62,440,481 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9496%；反对31,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0504%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意26,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的46.0616%；反对31,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的53.9384%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（九）审议通过了《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》

　　表决情况：同意62,440,481 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9496%；反对31,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0504%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意26,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的46.0616%；反对31,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的53.9384%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　四、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京市天元律师事务所

　　（二）见证律师姓名：敖华芳、曾雪荧

　　（三）结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、深圳市铂科新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见；

　　特此公告。

　　深圳市铂科新材料股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：300811         证券简称：铂科新材         公告编号：2022-076

　　转债代码：123139         转债简称：铂科转债

　　深圳市铂科新材料股份有限公司

　　关于提前赎回铂科转债暨赎回实施的

　　第二次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 可转债赎回条件满足日：2022年11月9日；

　　2、 可转债赎回日：2022年12月1日；

　　3、 可转债赎回登记日：2022年11月30日；

　　4、 可转债赎回价格：100.29元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.4%，且当期利息含税）。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准的价格为准；

　　5、 可转债赎回资金到账日：2022年12月6日；

　　6、 投资者赎回款到账日：2022年12月8日；

　　7、 可转债停止交易日：2022年11月28日；

　　8、 可转债停止转股日：2022年12月1日；

　　9、 赎回类别：全部赎回；

　　10、 根据安排，截至2022年11月30日收市后仍未转股的“铂科转债”将按照100.29元/张的价格被强制赎回，本次赎回完成后，“铂科转债”将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）摘牌。持有人持有的“铂科转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止转股日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

　　11、 债券持有人若转股，需开通创业板交易权限，若债券持有人不符合创业板股票适当性管理要求的，不能将所持“铂科转债”转换为股票，特提醒投资者关注不能转股的风险。

　　风险提示：

　　本次可转换公司债券赎回价格可能与“铂科转债”停止交易和转股前的市场价格存在较大差异，特别提醒持有人注意在限期内转股。如果投资者不能在2022年11月30日当日及之前自行完成转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月9日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“铂科转债”的议案》，结合当前市场情况及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会同意公司行使“铂科转债”的提前赎回权利。现将“铂科转债”赎回的有关事项公告如下：

　　一、赎回情况概述

　　1、发行上市基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年1月17日出具《关于同意深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022] 121号）同意注册，公司于2022年3月11日向不特定对象发行430.00万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为人民币43,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2022年3月10日）收市后中登公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足43,000.00万元的部分由保荐机构（联席主承销商）方正承销保荐包销。

　　经深交所同意，公司43,000.00万元可转债已于2022年3月31日起在深交所挂牌交易，债券简称“铂科转债”，债券代码“123139”，可转债存续期至2028年3月10日。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市铂科新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月17日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2022年9月19日至2028年3月10日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。

　　2、转股价格历次调整情况

　　（1）2022年5月24日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司为184名激励对象办理归属限制性股票共计564,246股，授予价格为20.42元/股。公司将按有关规定办理上述限制性股票登记手续，上市流通日定为2022年6月23日，本次新增股份登记完成后，公司总股本由103,680,000股增加至104,244,246股。根据公司可转换公司债券转股价调整的相关规定，经计算，“铂科转债”转股价格由76.50元/股调整为76.20元/股，调整后的转股价格自2022年6月23日起生效。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-047）。

　　（2）2022年5月9日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，拟以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2022年7月4日，除权除息日为：2022年7月5日。根据公司可转换公司债券转股价调整的相关规定，经计算，“铂科转债”转股价格由76.20元/股调整为76.00元/股，调整后的转股价格自2022年7月5日起生效。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-049）。

　　3、本次触发“铂科转债”有条件赎回条款的情况

　　（1）有条件赎回条款

　　根据《募集说明书》的约定，“铂科转债”有条件赎回条款为：

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）赎回条款触发情况

　　自2022年10月18日至2022年11月9日期间，公司股票已有15个交易日收盘价格不低于当期转股价格（即76.00元/股）的130%（含130%）（即98.80元/股），已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

　　二、赎回实施安排

　　1、赎回价格及赎回价格的确定依据

　　根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“铂科转债”的赎回价格为100.29元/张。计算过程如下：

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　其中：i=0.40%(“铂科转债”第一个计息期年度）；

　　t=265天（2022年3月11日至2022年12月1日，算头不算尾）；

　　每张债券当期利息IA=B×i×t/365=100×0.4%×265/365=0.29元/张；

　　每张债券赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.29=100.29元/张。

　　扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

　　2、 赎回对象

　　截至赎回登记日（2022年11月30日）收市后在中登公司登记在册的全体“铂科转债”持有人。

　　3、 赎回程序及时间安排

　　（1） 公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“铂科转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　（2） “铂科转债”自2022年12月1日起停止转股。

　　（3） 2022年12月1日为“铂科转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（2022年11月30日）收市后在中登公司登记在册的“铂科转债”。本次提前赎回完成后，“铂科转债”将在深交所摘牌。

　　（4） 2022年12月6日为发行人资金到账日，2022年12月8日为赎回款到达“铂科转债”持有人资金账户日，届时“铂科转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“铂科转债”持有人的资金账户。

　　（5） 公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　4、咨询方式

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：0755-26654881

　　联系邮箱：poco@pocomagnetic.com

　　三、 公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事以及高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“铂科转债”的情况

　　经公司自查，在本次赎回条件满足前的六个月内（即2022年5月8日至2022年11月9日期间），公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事以及高级管理人员交易“铂科转债”的情况如下：

　　除以上情形外，公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员中的其他人员在上述六个月内不存在交易“铂科转债”的情形。

　　四、 其他需说明事项

　　1、 “铂科转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　2、 可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　3、 当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

　　五、 本次赎回的审议程序

　　1、 董事会意见

　　公司于2022年11月9日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“铂科转债”的议案》。结合当前市场情况及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会同意公司行使“铂科转债”的提前赎回权利，拟于2022年12月1日提前赎回全部“铂科转债”，根据《募集说明书》，赎回价格为债券面值（人民币100元）加当期应计利息。

　　2、 监事会意见

　　公司于2022年11月9日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“铂科转债”的议案》。结合当前市场情况及公司实际情况综合考虑，公司监事会同意公司行使“铂科转债”的提前赎回权利，拟于2022年12月1日提前赎回全部“铂科转债”，根据《募集说明书》，赎回价格为债券面值（人民币100元）加当期应计利息。

　　3、 独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：公司本次对“铂科转债”提前赎回权的行使及赎回价格的确定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规及《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，同时履行了必要的审批程序，公司独立董事同意公司按照可转债面值（人民币100元）加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后中登公司登记在册的全部“铂科转债”。

　　4、 律师事务所法律意见

　　北京市天元律师事务所认为：公司本次赎回已满足《募集说明书》约定的有条件赎回条款，发行人已就本次赎回事宜履行现阶段必要的批准程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》以及《募集说明书》的相关规定，发行人尚需根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的规定履行相应信息披露义务。

　　5、 保荐机构核查意见

　　方正证券承销保荐有限责任公司认为：公司行使“铂科转债”提前赎回权利的条件已成立，该事项已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次行使“铂科转债”提前赎回权利的事项无异议。

　　六、 备查文件

　　1、 第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、 第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、 独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、 方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市铂科新材料股份有限公司行使铂科转债提前赎回权利的核查意见；

　　5、 北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见。

　　特此公告。

　　深圳市铂科新材料股份有限公司董事会

　　2022年11月10日