北京神州细胞生物技术集团股份公司 关于股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2022-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动为北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）因向特定对象发行股票导致持股5%以上股东持股比例被动稀释减少，不触及要约收购，未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次权益变动后，公司股东天津神州安元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“神州安元”）持有公司股份数量仍为21,900,000股，占公司总股本的比例由5.03% 被动稀释至4.92%。

　　一、本次权益变动基本情况

　　1. 信息披露义务人基本情况

　　2. 本次权益变动情况

　　2021年11月16日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3634号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　公司本次发行新增10,000,000股股份已于2022年11月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新股登记完成后，公司增加10,000,000股有限售条件流通股，总股本由435,335,714股增加至445,335,714股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2022-046）

　　本次权益变动前，神州安元持有公司股份数量为21,900,000股，占公司总股本的比例为5.03% 。受本次公司向特定对象发行股票被动稀释的影响，本次权益变动后，神州安元仍持有公司21,900,000股股份，但占公司总股本的比例下降至4.92%，不再是公司持股5%以上股东。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况

　　三、其他情况说明

　　1. 本次权益变动为公司向特定对象发行股票被动稀释所致，不触及要约收购，不涉及资金来源。

　　2. 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3. 本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　董事会

　　2022年11月11日

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2022-046

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　2021年度向特定对象发行股票发行结果

　　暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行数量和价格

　　1. 发行数量：10,000,000股

　　2. 发行价格：48.33元/股

　　3. 募集资金总额：人民币483,300,000.00元

　　4. 募集资金净额：人民币 471,434,375.89元

　　● 预计上市时间

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”或“公司”或“发行人”）本次发行新增10,000,000股股份已于2022年11月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”）认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。

　　● 资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　● 本次发行对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加10,000,000股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为拉萨爱力克、实际控制人仍为谢良志。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程

　　1. 董事会审议过程

　　2021年1月22日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行A股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。

　　公司于2021年8月16日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次发行方案中的募集资金规模及用途进行调整。根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，本次发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。

　　公司于2022年2月8日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票方案之决议有效期的议案》等相关议案，同意将本次向特定对象发行决议的有效期自原届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截止日。

　　2. 股东大会审议过程

　　2021年2月9日，发行人召开2021年第一次临时股东大会逐项审议通过了本次发行的相关议案。

　　2022年2月25日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票方案之决议有效期的议案》等相关议案。

　　3. 本次发行履行的监管部门注册过程

　　2021年9月1日，上交所科创板上市审核中心出具《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2021年11月16日，中国证监会印发《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3634号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

　　（二）本次发行情况

　　1. 发行股票类型和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2. 发行数量

　　根据发行人《北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票的股票数量不超过87,067,142股，不超过本次发行前公司总股本的20%，募集资金总额不超过224,048.94万元人民币（含本数）。

　　根据发行人《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），公司本次发行拟发行股票数量为不超过1,000万股，募集资金总额（含发行费用）不超过224,048.94万元。

　　根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为1,000万股，募集资金总额为483,300,000.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的70%。本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

　　3. 发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2022年10月25日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于41.25元/股。

　　发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为48.33元/股，与发行底价的比率为117.16%。

　　4. 募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额为人民币483,300,000.00元，扣除不含税发行费用人民币11,865,624.11元，募集资金净额为人民币 471,434,375.89元。

　　5. 保荐机构（主承销商）及联席主承销商

　　（1）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

　　（2）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、摩根士丹利证券（中国）有限公司、星展证券（中国）有限公司

　　（三）募集资金验资及股份登记情况

　　1. 募集资金验资情况

　　2022年10月28日，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商向13名发行对象发出《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月2日出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第0907号），截至2022年11月1日，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金483,300,000.00元。

　　2022年11月2日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费（含税）后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月2日出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第0908号），截至2022年11月2日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股10,000,000股，募集资金总额为人民币483,300,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币11,865,624.11元后，实际募集资金净额为人民币471,434,375.89元。其中新增注册资本及股本为人民币10,000,000.00元，转入资本公积为人民币461,434,375.89元。

　　2. 股份登记情况

　　公司于2022年11月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构（主承销商）、联席主承销商和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1. 保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）、联席主承销商认为：

　　“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

　　本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

　　除公司控股股东拉萨爱力克外，本次发行对象不存在发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　2. 律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

　　“综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等相关法律法规和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的规定。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次向特定对象发行股票的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

　　（二）发行对象基本情况

　　1. 拉萨爱力克投资咨询有限公司

　　拉萨爱力克投资咨询有限公司本次获配数量为2,069,108股，股份限售期为自发行结束之日起18个月。

　　2. 财通基金管理有限公司

　　财通基金管理有限公司本次获配数量为2,058,762股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　3. 诺德基金管理有限公司

　　诺德基金管理有限公司本次获配数量为1,837,368股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　4. UBS AG

　　UBS AG本次获配数量为724,187股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　5. 光大证券股份有限公司

　　光大证券股份有限公司本次获配数量为548,313股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　6. 赵建平

　　赵建平本次获配数量为413,821股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　7. JPMorgan Chase Bank, National Association

　　JPMorgan Chase Bank, National Association本次获配数量为413,821股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　8. 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金

　　江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金本次获配数量为378,652股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　9. 张俊杰

　　张俊杰本次获配数量为312,435股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　10. 程鹏

　　程鹏本次获配数量为312,435股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　11. 中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老红运股票型养老金产品、中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老策略9号股票型养老金产品

　　中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老红运股票型养老金产品本次获配数量为310,366股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老策略9号股票型养老金产品本次获配数量为310,366股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　12. 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品

　　泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品本次获配数量为310,366股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　（三）发行对象与发行人的关联关系

　　本次发行认购对象之一拉萨爱力克是公司的控股股东。除拉萨爱力克外，本次发行对象不包含发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

　　四、本次发行前后公司股本变动表

　　本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加1,000万股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，谢良志仍为公司的实际控制人，拉萨爱力克仍为公司的控股股东。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于新药研发项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施将加速现有在研药品的临床试验进度，加强具有更大商业潜力的药品研发能力，加快公司在生物医药行业的深度布局，提升公司资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，推动公司持续稳定发展，有利于实现公司未来发展目标。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发展。

　　（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行对象之一拉萨爱力克系公司控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行已经公司股东大会审议，相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东进行了回避表决，由非关联股东表决通过。

　　除上述情况外，本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、本次发行相关中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：王志宏、邵才捷

　　项目协办人：牛奔

　　项目组成员：焦延延、邵永青、赫晓彤、柯运、薄通

　　联系电话：010-60837150

　　传真：010-60833083

　　（二）联席主承销商

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：沈如军

　　经办人员：郭榕榕、徐然、雷淇、李梦月、胡迪、陈碧薇、唐昆

　　联系电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　（三）联席主承销商

　　名称：摩根士丹利证券（中国）有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

　　法定代表人：钱菁

　　经办人员：刘方、蒋晓婕、金萌萌、孙玮、田雨霁、周怡君、萧雪怡、张俊珲

　　联系电话：021-20336000

　　传真：021-20336041

　　（四）联席主承销商

　　名称：星展证券（中国）有限公司

　　注册地址：上海市黄浦区中山东二路600号1幢29层01、02、03、04、05、06、07单元

　　法定代表人：王戈

　　经办人员：蒋超、孙彤、王帅恺、张鹏飞、庄海东、王蕾、曹蕊、杨梓

　　联系电话：021-38562888

　　传真：021-63151070

　　（五）发行人律师事务所

　　名称：北京市金杜律师事务所

　　地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

　　负责人：王玲

　　经办律师：高怡敏、王琨

　　联系电话：010-58785588

　　传真：010-58785566

　　（六）审计机构

　　名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

　　负责人：李丹

　　经办注册会计师：王蕾、张杨

　　联系电话：010-65338888

　　传真：010-65338800

　　（七）验资机构

　　名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

　　负责人：李丹

　　经办注册会计师：王蕾、张杨

　　联系电话：010-65338888

　　传真：010-65338800

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　董事会

　　2022年11月11日